有価証券報告書-第36期(2024/06/01-2025/05/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社及び当社グループは、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員等全てのステークホルダーの信頼を得るために、長期にわたって企業価値を高める経営に取り組むべきであると考えております。
そのためにも、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に向けて、経営の監督機能を維持・強化し、経営の健全性の充実を図るとともに、経営の透明性を高めるべく、適切な情報開示・積極的なIR活動に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、会社法に定める監査役会設置会社に基づく機関を設置しております。
取締役会は、業務執行を監督する機関として、有価証券報告書提出日現在、取締役3名(高橋健治、秋元之浩、岩堀恭一)と社外取締役6名(米田岳、長田忠千代、長野享子、山本泰史、長坂真護、謝冰)の計9名の取締役で構成されております。
そして、当社は、月1回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて、臨時取締役会を開催することとしております。取締役会では、重要事項の決議を行うとともに、各グループ会社の業績の進捗状況及び経営方針に係る報告を行っております。なお、取締役会の議長は、代表取締役社長の高橋健治であります。
監査役会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査役1名(中世古元)と社外監査役2名(木内孝胤、筧悦生)の計3名の監査役で構成されており、監査役会が定めた監査方針、監査計画に基づき取締役の職務の遂行の監査を行っております。常勤監査役は中世古元が務め、取締役会のほか、社内の重要な会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧、代表取締役との意見交換等により、業務執行の確認を行っております。なお、監査役会の議長は常勤監査役の中世古元であります。
<コーポレート・ガバナンス体制の概要(模式図)>(有価証券報告書提出日現在)

③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。
ⅰ.当社ならびに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「グループ行動憲章」を策定し、代表取締役社長が継続的にその精神を当社ならびに子会社の役員及び使用人に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底しております。
当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、反社会的勢力とは一切の関係を遮断しております。また、財務計算に関する書類その他の情報の適正を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制の整備を推進しており、これらの徹底を図るため、当社は、コンプライアンスへの取り組みをグループ横断的に統括することとし、当社が中心となりグループ全体の教育等を行っております。
また、法令上疑義のある行為について当社及び子会社の役員及び使用人が直接情報提供を行う手段として「内部通報制度」を設置運営しております。
ⅱ.取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「文書取扱規程」及び「稟議規程」の定めるところにより、当社の取締役の職務の執行にかかる情報を、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理しており、当社の取締役及び監査役は、これらの文書または記録を常時閲覧できることとしております。
ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び子会社は、リスク管理行動指針として、「リスク管理規程」を当社及び子会社の役員及び使用人に周知しております。グループ各社は、固有のリスクに対応するため、規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成配布等を行っており、グループ横断的リスク状況の監視及び対応は当社が行っております。定期的なリスク管理体制の見直しを当社の取締役会において行い、問題点の把握と改善に努めることとしております。新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者を定めて迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えることとしております。
ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及び子会社の取締役会は、当社ならびに子会社の取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成の進捗状況を管理できるよう、当社及び子会社の取締役会における月次の業績報告により、取締役が期中においてグループ全体の業績をタイムリーに把握できる体制を整備することとしております。その他、この目標達成に向けてグループ各社が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成方法を定めるため、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。
・職務権限・意思決定ルールの策定
・経営会議の設置
・中期経営計画の策定
・中期経営計画に基づく業績目標と予算の設定
ⅴ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、同規程に従って、適切に管理することとしております。
当社は、子会社の自主性を尊重しつつも、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を当社の取締役会及び経営会議にて定期的に報告を受け、会計業務、経営等に関する事項について適宜意見を提示するほか、子会社の重要事項は、当社取締役会及び経営会議において精査すること等により、子会社の取締役の職務の執行の効率化を図るとともに、その職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための統制を行うことで、当社グループの業務の適正を確保しております。
当社の監査役は定期的に子会社の監査役等と意思疎通・情報交換を図り、必要に応じて子会社を調査することとしております。
当社の「内部通報制度」の窓口を、当社グループ共有のものとして設置するとともに、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に当社グループ内で不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備しております。
ⅵ.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役は、必要に応じて当社の内部監査担当者を補助者とし、監査業務に必要な事項を命令することができます。当社の内部監査担当者は、当社の監査役会との協議により監査役の要望した事項の臨時監査を実施し、その結果を監査役会に報告することとしております。
監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して監査役以外の者の指揮命令を受けることはできません。なお、この補助者の人事考課及び異動に関しては、監査役の意見を尊重することとしております。
ⅶ.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社は、監査役の要請に応じて下記の項目を主なものとする報告及び情報提供を行うこととするほか、常勤の監査役が取締役会のほか経営会議をはじめとする社内の重要会議等に出席し、自ら能動的に情報収集ができる体制を確保しております。
・当社の内部統制システム構築に関する各部署の状況
・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用及び通報の内容
・稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け
当社グループの役員及び使用人は、当社グループに重大な損害を与える事項が発生または発生する恐れがある場合、当社グループの役員及び使用人による違法または不正を発見した場合、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、適時、適切な方法により監査役に報告することとしております。この監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁じ、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底しております。
ⅷ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び従業員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努めております。監査役は、代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行により経営監視機能の強化及び向上を図っており、また、その職務の遂行上必要と認める場合には、弁護士、公認会計士、税理士等の外部の専門家を利用することができます。
監査役が監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。
ⅸ.上記体制に関する当社の課題
当社の連結子会社であるShinwa Prive株式会社等において、2019年5月期から2024年5月期までのプライベートセールに関する不適切な会計処理により、実態と相違がある売上計上が行われている疑いがあることが判明したことを受け、当社は、第三者委員会による調査を実施しました。同委員会による調査の結果、第三者委員会より指摘された当社の課題が示されました。そのため、当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンス体制には課題があり、抜本的な改善が必要と認識しております。これらの課題については、「第2 事業の状況、1経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ⑸ 第三者委員会による調査結果を踏まえた当社の課題」をご参照ください。
ロ.コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
当社の取締役会は毎月開催されており、当事業年度には臨時取締役会とあわせて39回開催し、経営の基本方針、会社の重要事項を協議決定いたしました。
監査役会につきましては、当事業年度に13回開催し、監査方針及び監査計画を協議決定いたしました。
なお、当社の連結子会社であるShinwa Prive株式会社等において、2019年5月期から2024年5月期までのプライベートセールに関する不適切な会計処理により、実態と相違がある売上計上が行われている疑いがあることが判明したことを受け、当社は、第三者委員会による調査を実施しました。同委員会による調査の結果、第三者委員会より指摘された当社の課題に対する当社の対応状況については、「第2 事業の状況、1経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ⑹ 上記課題に対する当社の対応状況」をご参照ください。
ハ.取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。
ニ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
ホ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ⅰ.自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ⅱ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ヘ.株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト.責任限定契約の内容
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
チ.役員等賠償責任保険契約の概要
当社は取締役及び監査役を被保険者とした役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者である役員がその職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用を補償するものであります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社負担します。
リ.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を39回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

		開催回数	出席回数
代表取締役社長	高橋 健治	39	39
取締役	倉田 陽一郎	20	20
取締役	秋元 之浩	39	38
取締役	岡崎 奈美子	39	39
取締役	張 志軍	39	33
取締役	長田 忠千代	39	39
取締役	山本 晋平	39	39
常勤監査役	高橋 隆敏	39	37
監査役	大谷 恭子	12	5
監査役	木内 孝胤	39	37
一時監査役	筧 悦生	15	14

(注)1.取締役倉田陽一郎は2024年11月26日付けで辞任により退任しておりますので、退任前の取締役会の開催及び出席回数を記載しております。
2.監査役大谷恭子は2024年10月11日に逝去により退任しておりますので、退任までの取締役会の開催及び出席回数を記載しております。
3.一時監査役筧悦生は2025年1月16日付けで東京地方裁判所より、一時監査役選任の申立てが認められ、同日付で一時監査役に就任しており、筧悦生の取締役会の開催及び出席回数は、一時監査役として出席した回数を記載しております。
4.上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。
また、取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。
・コーポレート・ガバナンスに関する事項
・内部統制システムに関する事項
・中期経営計画、年度利益計画に関する事項
・新規事業に関する事項
・投資案件に関する事項
・月次業績、オークション計画及び実施状況
・その他、取締役会規程で定められた事項