臨時報告書

2024年6月26日開催の当社第27回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
2024年6月26日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
①監査等委員会設置会社へ移行するため、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等、所要の変更をおこなうものであります。
②単元未満株式についての権利を合理的な範囲に制限するため、変更案第8条を新設するものであります。
③取締役会の決議方法について明確化するため、変更案第25条を新設するものであります。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件
当社は、第1号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。これに伴い、取締役全員(6名)は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、取締役(監査等委員である取締役を除く。)鈴木清幸、立松克己、大柳伸也、近藤裕、枝連俊弘の5名を選任するものであります。
第3号議案 監査等委員である取締役4名選任の件
当社は、第1号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。これに伴い、監査等委員である取締役岸田至康、松室哲生、佐藤香代、張﨑悦子4名の選任をするものであります。
第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
当社は、第1号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴い、新たに取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を設定するため、現在の取締役の報酬額に関する定めを廃止し、経済情勢等諸般の事情も考慮して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を、年額600百万円以内(うち社外取締役分は年額300百万円以内)とするものであります。
第5号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
当社は、第1号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役の職務と責任を考慮して、監査等委員である取締役の報酬額を年額50百万円以内とするものであります。
第6号議案 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式付与のための報酬決定の件
当社は、第1号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行します。
つきましては、現在の取締役(社外取締役を除く。)に対する本制度にかかる報酬枠を廃止し、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対して、改めて第4号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件」における報酬等の額とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものであります。
また、本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額300百万円以内とするものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合(%)
第1号議案	84,021	1,278	-	(注)1	可決 96.71
第2号議案				(注)2
鈴木 清幸	82,494	2,805	-		可決 94.95
立松 克己	82,908	2,391	-		可決 95.43
大柳 伸也	83,331	1,968	-		可決 95.91
近藤 裕	83,372	1,927	-		可決 95.96
枝連 俊弘	83,365	1,934	-		可決 95.95
第3号議案				(注)2
岸田 至康	83,815	1,484	-		可決 96.47
松室 哲生	83,707	1,592	-		可決 96.35
佐藤 香代	83,759	1,540	-		可決 96.41
張﨑 悦子	83,805	1,494	-		可決 96.46
第4号議案	82,966	2,280	53	(注)3	可決 95.49
第5号議案	83,213	2,033	53	(注)3	可決 95.78
第6号議案	83,344	1,955	-	(注)3	可決 95.93

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上