当第3四半期会計期間において、新たに締結した経営上の重要な契約は以下の通りです。
当社及びヤフー株式会社の間の資本業務提携契約の締結
当社は、平成27年12月15日開催の取締役会において、ヤフー株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社株式等に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、その所有する当社普通株式を本公開買付けに応募することを推奨する旨、及び新株予約権の保有者の皆様に対しては、その保有する新株予約権を本公開買付けに応募するか否かについては各自のご判断に委ねる旨の決議をするとともに、公開買付者との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することを決議し、同日付けで本資本業務提携契約を締結いたしました。
なお、当社は、本公開買付けに関して、同月16日に金融商品取引法第27条の10に基づく意見表明報告書を提出しております。
公開買付者による当社株式等に対する本公開買付けは平成27年12月16日から平成28年2月3日まで実施され、本公開買付けの決済開始日である平成28年2月10日付で、公開買付者は当社普通株式27,480,682株(当社の議決権の94.30%)を所有することになり、当社は公開買付者の連結子会社となりました。
本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。
① 公開買付者と当社は、当社が創業時より培ってきた宿泊施設・飲食店とのネットワーク及び良質な顧客基盤、並びに公開買付者及びその関係会社の有するノウハウや人材・ネットワークといった経営リソース・インフラの更なる有効活用を通じて、公開買付者及び当社の成長力及び競争力を一層強化することを目的として、本資本業務提携を行います。
② 公開買付者と当社は、それぞれの強みを生かした協力関係を構築するための業務提携を行うものとし、その具体的な業務については、別途協議の上決定するものとします。公開買付者は、公開買付者及び当社の成長力及び競争力を一層強化するとの本資本業務提携の目的を達成するべく、当社の法人としての独立性及び当社の業務遂行における自主性を最大限尊重します。
③ 当社は、当該資本業務提携契約の締結日において、公開買付者が行うことを決議した本公開買付けに賛同し当社の株主に対して本公開買付けへの応募を勧める旨の取締役会決議(以下「本賛同決議」といいます。)の内容(出席取締役全員の一致によるものであり、かつ出席監査役全員の異議がない旨の意見も得たものである旨を含みます。)を公表するものとします。また、当社は、本公開買付けの買付期間中に、本賛同決議を撤回せず、かつ、本賛同決議と矛盾する内容の取締役会決議を行わないものとします。(注1)
④ 当社は、当該資本業務提携契約の締結後本完全子会社化手続が完了するまでの間、(ⅰ) 当該資本業務提携契約に定められている事項及び公開買付者が事前に書面で同意した事項を除き、自ら又はその子会社をして、善良なる管理者の注意をもって、当該資本業務提携契約の締結前と実質的に同様の態様により、かつ、通常の業務の範囲内でのみ、その事業を遂行し、又は、遂行せしめるものとし、(ⅱ) 当該資本業務提携契約に定められている事項を除き、公開買付者に対して事前に書面による通知をした上で事前に書面による承諾を取得した場合に限り、自ら又はその子会社をして、当社の株券等の発行、組織再編行為その他一定の重要事項を実施し、又は、実施させることができるものとします。(注1)
⑤ 当社は、本完全子会社化手続が完了するまでの間、当該資本業務提携契約の締結日において当社が運営している旅行予約事業及び飲食店予約事業に関して、公開買付者の事前の書面による同意を得ない限り、新規に第三者との間での包括的な業務提携等を行ってはならないものとします。(注1)
⑥ 当社は、本公開買付けが成立した場合には、平成28 年3月期に関する期末配当その他本完全子会社化手続の完了よりも前の日を基準日とする剰余金の分配を行ってはならないものとします。
⑦ 当社は、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けによって当社の株券等の全部を取得できなかったときは、本完全子会社化手続を行うため、公開買付者に対して必要な協力を合理的な範囲で行うものとします。
⑧ 公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日から3年間、当該決済の開始日時点において当社の従業員に適用される就業規則その他の人事関係規則及び給与その他の処遇(従業員の福利厚生を含みます。)の体系に従って当社の従業員を処遇することに同意するものとします。
(注1)但し、いずれの場合も、当社の取締役の善管注意義務に違反するおそれがあると当社が合理的に判断する場合は、この限りではありません。この場合には、当社は、該当する行為を行う前に、本契約の趣旨を踏まえて対応について公開買付者との間で誠実に協議するものとします。