臨時報告書
- 【提出】
- 2015/05/15 16:13
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、平成27年5月13日開催の取締役会において、当社の発行する全部取得条項付普通株式(以下に定義します。)の全部(ただし、当社が保有する自己株式を除きます。以下同じです。)の取得(以下「本全部取得」といいます。)を目的とする株主総会を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
全部取得条項付種類株式の全部の取得を目的とする株主総会の招集の決定
(1)本全部取得の目的
平成27年3月20日付当社プレスリリース「支配株主である兼松エレクトロニクス株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果及び主要株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、兼松エレクトロニクス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、平成27年2月5日から平成27年3月19日まで、当社普通株式に対して公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、公開買付者は、平成27年3月26日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社普通株式2,018,489株(平成27年3月31日現在における当社発行済株式総数(2,091,000株)から、同日現在、当社の保有する自己株式(267株)と単元未満株式(233株)を控除した株式数(2,090,500株)に係る総株主の議決権の数(20,905個)に対する割合96.55%(小数点以下第三位四捨五入。))を保有するに至っております。
平成27年2月4日付公開買付者プレスリリース「日本オフィス・システム株式会社(証券コード:3790)の株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」において公表されておりますとおり、公開買付者及び当社は、両社を含む公開買付者グループ全体の企業価値を安定的かつ持続的に発展させるためには、当社を非公開化して親子上場に係る潜在的利益相反の問題を解決し、完全親子会社関係のもと、公開買付者及び当社が兼松グループのICTソリューション分野(情報処理及び情報通信、つまり、コンピュータやネットワークに関連する諸分野における技術・産業・設備・サービスなどの総称をいいます。)を担う中核企業として、一体経営を実現することにより、新たな分野への重点的な投資により競争力を生み出す他、事業運営に関する情報共有や意思決定を迅速化することで、厳しくかつ変化の速い業界環境に対応し、当社が事業を持続的に成長させていく必要があるとの判断に至り、公開買付者は、当社を完全子会社化することを目的として、本公開買付けを実施いたしました。また、公開買付者は、かかる目的を達成するために、当社の定款の一部変更等を含む一連の手続(以下「本非公開化手続」といい、本公開買付け及びその後の本非公開化手続を総称して「本取引」といいます。)を行うことを企図しております。
一方、当社といたしましても、平成27年2月4日付当社プレスリリース「支配株主である兼松エレクトロニクス株式会社に対する公開買付けの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)にてお知らせいたしましたとおり、公開買付者から本取引の提案を受け、当社及び公開買付者から独立した第三者機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)並びに当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーである伊藤見富法律事務所から助言を受けつつ、独立した第三者委員会の答申内容、独立した第三者算定機関であるみずほ証券から取得した当社株式の株式価値算定書の内容等を踏まえ、かかる本取引の提案に対する当社としての取り組み方や、両社に生じるシナジー効果がもたらす持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上等について検討いたしました。その結果、当社は、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付けが当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの判断に至り、本公開買付けに賛同するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を表明いたしました。
当社は、上記のとおり本公開買付けが成立したことから、公開買付者の要請に基づき、平成27年6月18日に開催予定の第33回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)及び当社の普通株式を所有する株主様を構成員とする種類株主総会において株主様のご承認をいただくことを条件として、当社を公開買付者の完全子会社とするため、以下の①から③の方法による本非公開化手続を実施することといたしました。
① 当社の定款の一部を変更して、下記(2)に記載された内容のA種種類株式を発行する旨の定めを設け、当社を種類株式発行会社(会社法第2条第13号に定義するものをいいます。)といたします。
② 上記①による変更後の当社の定款の一部をさらに変更して、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項(会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。)を付す旨の定めを新設いたします(全部取得条項が付された後の当社普通株式を、以下「全部取得条項付普通株式」といいます。)。なお、全部取得条項付普通株式の内容として、当社が株主総会の特別決議によって全部取得条項付普通株式の全部を取得する場合において、全部取得条項付普通株式1株と引換えに、A種種類株式を72,300分の1株の割合をもって交付する旨の定めを設けるものといたします。
③ 会社法第171条第1項並びに上記①及び②による変更後の当社の定款の規定に基づき、株主総会の特別決議によって、当社が全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、当社を除く全部取得条項付普通株式の株主様に対して、取得対価として、その保有する全部取得条項付普通株式1株につき、A種種類株式を72,300分の1の割合をもって交付いたします。なお、公開買付者以外の各株主様に対して取得対価として交付されるA種種類株式の株は、1株未満の端数となる予定です。また、交付されるA種種類株式が1株未満の端数となる各株主様につきましては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従って、最終的には金銭が交付されることになります。
(2)取得対価の内容
会社法第171条第1項並びに本定時株主総会第1号議案及び第2号議案による変更後の当社の定款の規定に基づき、取得日(下記(6)において定めます。)において、別途定める基準日(当該取得日の前日を基準日とすることを予定しております。)の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された全部取得条項付普通株式の株主(ただし、当社及び会社法第172条第1項の申立てをした株主を除きます。)の皆様に対して、その保有する全部取得条項付普通株式1株の取得と引換えに、A種種類株式を72,300分の1の割合をもって交付するものといたします。
取得対価であるA種種類株式の内容は以下のとおりです。
当社の残余財産を分配するときは、A種種類株式を有する株主(以下「A種株主」といいます。)又はA種種類株式の登録株式質権者(以下「A種登録株式質権者」といいます。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」といいます。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」といいます。)に先立ち、A種種類株式1株につき1円(以下「A種残余財産分配額」といいます。)を支払います。A種株主又はA種登録株式質権者に対してA種残余財産分配額が分配された後、普通株主又は普通登録株式質権者に対して残余財産の分配をする場合には、A種株主又はA種登録株式質権者は、A種種類株式1株当たり、普通株式1株当たりの残余財産分配額と同額の残余財産の分配を受けます。
(3)取得対価の内容の算定根拠
当社は、本全部取得が本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであることから、公開買付者以外の各株主様に対して取得対価として交付されるA種種類株式の株が1株未満の端数となるようにするため、全部取得条項付普通株式1株の取得と引換えに、当社のA種種類株式を72,300分の1の割合をもって交付することといたします。
(4)会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
① 一に満たない端数の処理の方法
上記(3)に記載のとおり、公開買付者以外の各株主に対して当社が交付するA種種類株式の数は、1株未満の端数となる予定です。
かかる株主様に対する交付の結果生じるA種種類株式の1株未満の端数につきましては、その合計数(会社法第234条第1項の規定により、合計数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当するA種種類株式を、会社法第234条の定めに従って売却し、当該売却によって得られた代金をその端数に応じて各株主様に交付いたします。かかる売却手続に関し、当社は、会社法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得てA種種類株式を公開買付者に売却することを予定しております。この場合の売却価格につきましては、全部取得条項付普通株式の株主様が保有する全部取得条項付普通株式の数に2,100円(本公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付価格(以下「本公開買付価格」といいます。))を乗じた金額に相当する金銭が各株主様に交付されるような価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。
② 当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
上記①に記載のとおり、全部取得条項付普通株式の株主には、その保有する全部取得条項付普通株式の数に2,100円(本公開買付価格)を乗じた金額に相当する金銭が交付される見込みです。
本意見表明プレスリリースにてお知らせしましたとおり、当社取締役会は、本公開買付価格が、(ⅰ)下記「(5)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のみずほ証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウント・キャッシュ・フロー(以下「DCF」といいます。)法の算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である平成27年2月3日のJASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)における当社株式の終値1,635円に対して28.44%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値の計算において同様に計算しております。)、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,614円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算において同様に計算しております。)に対して30.11%、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,598円に対して31.41%、直近6ヶ月間の終値単純平均値1,581円に対して32.83%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、完全子会社化を目的とした他の事例におけるプレミアム水準との比較においても、一般的な範囲内のプレミアムが付加されたものであると考えられること、(ⅲ)下記「(5)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で、当社と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
当社は、本全部取得が、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであることに鑑み、端数処理により株主様に交付することが見込まれる金銭の額を本公開買付価格と同額に設定することを予定しております。当社は、上述した本公開買付価格の相当性を基礎付ける理由と同様の理由により、端数処理により株主様に交付することが見込まれる金銭の額の相当性も担保されていると判断しております。
なお、当社の最終事業年度の末日以降、重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の当社の財産の状況に重要な影響を与える事象は生じておりません。
(5)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本全部取得は本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、本意見表明プレスリリースにてお知らせしたとおり、当社は公開買付者の連結子会社であり、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、当社及び公開買付者は、本公開買付けの公正性を担保する観点から、それぞれ以下のような措置を実施いたしました(なお、以下の記述中の公開買付者において実施した措置等については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。)。
また、本全部取得の意思決定に至る過程において、当社の社外取締役である原田修一氏は、公開買付者の取締役を兼務しており、本全部取得について当社と利益が相反するおそれがあることから、平成27年5月13日開催の当社取締役会における本全部取得に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。なお、当該取締役会においては、原田修一氏を除く当社の取締役の全員一致で、本全部取得に係る議題を本定時株主総会に付議する旨を決議しております。また、当該取締役会には、当社の監査役3名のうち二宮嘉世氏が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の監査役のうち戸田克則氏は公開買付者の取締役を、作山信好氏は公開買付者の親会社の取締役をそれぞれ兼務しており、本全部取得に関して当社と利益が相反するおそれがあることから、当社の上記取締役会における本全部取得に係る議題の審議には一切参加しておらず、上記決議を行うことについて意見を述べることを差し控えております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)に対し、当社の株式価値評価分析を依頼したとのことです。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、市場株価分析、類似会社比較分析及びDCF分析の各手法を用いて当社株式の株式価値分析を行い、公開買付者は三菱UFJモルガン・スタンレー証券から平成27年2月3日付で株式価値算定書を取得したとのことです(なお、公開買付者は、本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。)。上記各手法において分析された当社株式の1株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりであるとのことです。
市場株価分析 1,582円から1,613円
類似会社比較分析 1,223円から1,559円
DCF分析 1,826円から2,194円
まず、市場株価分析では、平成27年2月2日を基準日として、JASDAQ市場における当社株式の直近1ヶ月間(平成27年1月5日から平成27年2月2日まで)の取引成立日の終値の単純平均値1,613円、直近3ヶ月間(平成26年11月4日から平成27年2月2日まで)の取引成立日の終値の単純平均値1,598円及び直近6ヶ月間(平成26年8月4日から平成27年2月2日まで)の取引成立日の終値の単純平均値1,582円を基に、当社株式1株当たりの価値の範囲を1,582円から1,613円までと分析しているとのことです。
次に、類似会社比較分析では、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を分析し、当社株式の1株当たりの価値の範囲を1,223円から1,559円までと分析しているとのことです。
DCF分析では、当社の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成27年3月期以降の当社の将来の収益予想に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値や株式価値を分析し、当社株式の1株当たりの価値の範囲を1,826円から2,194円までと分析しているとのことです(注)。
(注) 三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、当社株式の株式価値の分析に際し、公開買付者又は当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による当該時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社とその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析は、平成27年2月2日までの上記情報を反映したものであるとのことです。
なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は上記の算定において、平成27年2月4日に当社が公表した「平成27年3月期通期連結業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」に記載されている通期業績予想の下方修正に係る内容を予め考慮したうえで、評価を行っているとのことです。かかる通期業績予想の下方修正に係る内容については、当社公表の「平成27年3月期通期連結業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるみずほ証券に対して、当社の普通株式の株式価値の算定を依頼し、平成27年2月3日付で、みずほ証券より当該算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得いたしました。みずほ証券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
みずほ証券は、市場株価基準法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて当社株式の価値算定を行っております。上記各手法を用いて算定された当社の普通株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。
市場株価基準法:1,581円から1,635円
類似会社比較法:1,678円から1,979円
DCF法 :1,969円から2,608円
市場株価基準法では、基準日を本株式価値算定書作成日である平成27年2月3日として、JASDAQ市場における当社の普通株式の基準日終値1,635円、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,614円、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,598円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値1,581円を基に、当社の普通株式の1株当たりの価値の範囲を1,581円から1,635円までと算定しております。
類似会社比較法では、国内上場会社のうち、株式会社ラック、兼松エレクトロニクス株式会社、ジャパンシステム株式会社、日本システムウェア株式会社、JBCCホールディングス株式会社、新日鉄住金ソリューションズ株式会社、富士ソフト株式会社を類似会社として抽出し、EBITDAマルチプルを用いて、当社の普通株式の1株当たりの価値の範囲を1,678円から1,979円までと算定しております。
DCF法では、平成26年9月末を基準日として、平成27年3月期から平成30年3月期までの4期分の当社の将来の収益予想に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、当社の普通株式の1株当たりの価値の範囲を1,969円から2,608円までと算定しております。なお、割引率は7.5%から8.5%を採用しており、また、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率は-0.5%から0.5%として算定しております。
みずほ証券がDCF法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく連結財務予測は以下のとおりです。なお、前提とした事業計画においては、大幅な増減益は見込んでおりません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、当該時点において具体的に見積もることが困難であったため、以下の連結財務予測には加味しておりません。
みずほ証券は、当社への本株式価値算定書の提出に際して、当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測については、当社の経営陣により当該時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
③ 当社における第三者委員会の設置
当社は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成26年12月26日、当社及び公開買付者の取締役会から独立性が高い、当社の社外監査役であり、東京証券取引所規則に定める独立役員として届け出ている二宮嘉世氏並びに外部有識者である佐藤明夫氏(弁護士、佐藤総合法律事務所代表弁護士)及び山下章太氏(公認会計士・税理士、かえで監査法人代表社員)から構成される第三者委員会を設置し(なお、第三者委員会の委員は設置当初から変更しておりません。)、 第三者委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値向上に資するかの検討を含む。)、(b)本取引の条件の妥当性(本公開買付価格及び本公開買付け後に予定されている二段階目の買収における対価の適正性並びに本取引に係る検討過程・交渉経緯を含む。)及び(c)本取引の手続の透明性・公正性(当社の株主の利益への配慮を含む。)の観点から、(d)本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないか(以下「本諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点についての答申書を当社取締役会に提出することを嘱託いたしました。
第三者委員会は、平成26年12月29日より平成27年2月3日までの間に合計6回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を慎重に行いました。具体的には、第三者委員会は、かかる検討にあたり、まず、当社より提出された各資料に基づき、当社より、公開買付者の提案内容、本取引の目的、本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等についての説明を受けるとともに、当社の事業計画についても説明を受け、これらに関する質疑応答を行っております。また、公開買付者の提案に対して当社の取締役が行った検討の内容及び当社と公開買付者との間における協議・交渉の内容について、当社から聴取を行うとともに、公開買付者との間でも、本取引の目的、本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について、書面による質疑応答を行っております。さらに、第三者委員会は、みずほ証券から、同社が当社に対して提出した本株式価値算定書に基づき、当社普通株式の株式価値の算定に関する説明を受け、これらに関する質疑応答を行いました。第三者委員会は、それぞれの説明や質疑応答の内容を受け、上記の観点から慎重に検討を重ねました。
上記の検討の結果、第三者委員会は、平成27年2月3日に、当社取締役会に対し、本諮問事項につき、(a)業界内の競争が激化し、不透明な経営環境が続く中で、当社が公開買付者と一体となってシナジーの実現に取り組むという判断には合理性が認められ、本取引は当社の企業価値向上に資するものと考えられること、また、当社の少数株主にとっては、ダウンサイドリスクを回避して早期の現金化が可能となる面もあることから、本取引の目的には一定の合理性が認められ、(b)本公開買付価格は、当社及び公開買付者がそれぞれ独立した第三者算定機関を選定し、その結果を踏まえて複数回にわたる交渉を行い、当初公開買付者が提示した価格から最終的に2,100円に引き上げることで合意しており、みずほ証券による当社株式の価値算定における各手法に基づく算定結果の範囲内又は上限を上回る金額であって、完全子会社化を目的とした他の事例におけるプレミアム水準との比較においても、一般的な範囲内のプレミアムが付加されたものであって、本取引の条件としての本公開買付価格及び本公開買付け後に予定されている二段階目の買収における対価は適正・妥当なものといえ、(c)本取引の実施を決定するに際しては、当社の取締役会において利益相反を回避するための措置が適切に取られていることが認められ、また、本取引自体についても、公開買付けが前置されることにより、公開買付者及び当社は本公開買付けの結果を踏まえた上で二段階目の買収を実施するか否かを検討することが必要となり、さらに、本公開買付期間が比較的長期に設定されていることからしても、本取引の手続において、透明性・公正性を疑わせるような特段の事情は存在せず、したがって、(d)本取引は、当社の少数株主にとって不利益なものでない旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出いたしました。
④ 当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーである伊藤見富法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けております。
なお、公開買付者は、公開買付者の取締役会での検討及び意思決定に際して、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、法的助言を受けているとのことです。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認
当社の取締役会は、本株式価値算定書の内容及び伊藤見富法律事務所からの法的助言を踏まえて、第三者委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本公開買付けの諸条件を慎重に協議・検討をいたしました。
その結果、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。そこで平成27年2月4日開催の当社の取締役会において、社外取締役である原田修一氏を除く全ての取締役の全員一致で、本公開買付けへ賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行いました。
なお、当社の社外取締役である原田修一氏は、公開買付者の取締役を兼務しており、本取引に関して当社と利益が相反するおそれがあることから、特別利害関係人として、当社の上記取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
また、当該取締役会には、当社の監査役3名のうち、二宮嘉世氏が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の監査役のうち、戸田克則氏は公開買付者の取締役を、作山信好氏は公開買付者の親会社の取締役をそれぞれ兼務しており、本取引に関して当社と利益が相反するおそれがあることから、当社の上記取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議には一切参加しておらず、上記決議を行うことについて意見を述べることを差し控えております。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)として、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
(6)当社が全部取得条項付普通株式を取得する日
平成27年7月28日
以上
平成27年3月20日付当社プレスリリース「支配株主である兼松エレクトロニクス株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果及び主要株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、兼松エレクトロニクス株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、平成27年2月5日から平成27年3月19日まで、当社普通株式に対して公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、公開買付者は、平成27年3月26日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社普通株式2,018,489株(平成27年3月31日現在における当社発行済株式総数(2,091,000株)から、同日現在、当社の保有する自己株式(267株)と単元未満株式(233株)を控除した株式数(2,090,500株)に係る総株主の議決権の数(20,905個)に対する割合96.55%(小数点以下第三位四捨五入。))を保有するに至っております。
平成27年2月4日付公開買付者プレスリリース「日本オフィス・システム株式会社(証券コード:3790)の株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」において公表されておりますとおり、公開買付者及び当社は、両社を含む公開買付者グループ全体の企業価値を安定的かつ持続的に発展させるためには、当社を非公開化して親子上場に係る潜在的利益相反の問題を解決し、完全親子会社関係のもと、公開買付者及び当社が兼松グループのICTソリューション分野(情報処理及び情報通信、つまり、コンピュータやネットワークに関連する諸分野における技術・産業・設備・サービスなどの総称をいいます。)を担う中核企業として、一体経営を実現することにより、新たな分野への重点的な投資により競争力を生み出す他、事業運営に関する情報共有や意思決定を迅速化することで、厳しくかつ変化の速い業界環境に対応し、当社が事業を持続的に成長させていく必要があるとの判断に至り、公開買付者は、当社を完全子会社化することを目的として、本公開買付けを実施いたしました。また、公開買付者は、かかる目的を達成するために、当社の定款の一部変更等を含む一連の手続(以下「本非公開化手続」といい、本公開買付け及びその後の本非公開化手続を総称して「本取引」といいます。)を行うことを企図しております。
一方、当社といたしましても、平成27年2月4日付当社プレスリリース「支配株主である兼松エレクトロニクス株式会社に対する公開買付けの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)にてお知らせいたしましたとおり、公開買付者から本取引の提案を受け、当社及び公開買付者から独立した第三者機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)並びに当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーである伊藤見富法律事務所から助言を受けつつ、独立した第三者委員会の答申内容、独立した第三者算定機関であるみずほ証券から取得した当社株式の株式価値算定書の内容等を踏まえ、かかる本取引の提案に対する当社としての取り組み方や、両社に生じるシナジー効果がもたらす持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上等について検討いたしました。その結果、当社は、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付けが当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの判断に至り、本公開買付けに賛同するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を表明いたしました。
当社は、上記のとおり本公開買付けが成立したことから、公開買付者の要請に基づき、平成27年6月18日に開催予定の第33回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)及び当社の普通株式を所有する株主様を構成員とする種類株主総会において株主様のご承認をいただくことを条件として、当社を公開買付者の完全子会社とするため、以下の①から③の方法による本非公開化手続を実施することといたしました。
① 当社の定款の一部を変更して、下記(2)に記載された内容のA種種類株式を発行する旨の定めを設け、当社を種類株式発行会社(会社法第2条第13号に定義するものをいいます。)といたします。
② 上記①による変更後の当社の定款の一部をさらに変更して、当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項(会社法第108条第1項第7号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。)を付す旨の定めを新設いたします(全部取得条項が付された後の当社普通株式を、以下「全部取得条項付普通株式」といいます。)。なお、全部取得条項付普通株式の内容として、当社が株主総会の特別決議によって全部取得条項付普通株式の全部を取得する場合において、全部取得条項付普通株式1株と引換えに、A種種類株式を72,300分の1株の割合をもって交付する旨の定めを設けるものといたします。
③ 会社法第171条第1項並びに上記①及び②による変更後の当社の定款の規定に基づき、株主総会の特別決議によって、当社が全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得と引換えに、当社を除く全部取得条項付普通株式の株主様に対して、取得対価として、その保有する全部取得条項付普通株式1株につき、A種種類株式を72,300分の1の割合をもって交付いたします。なお、公開買付者以外の各株主様に対して取得対価として交付されるA種種類株式の株は、1株未満の端数となる予定です。また、交付されるA種種類株式が1株未満の端数となる各株主様につきましては、会社法第234条その他の関係法令の定めに従って、最終的には金銭が交付されることになります。
(2)取得対価の内容
会社法第171条第1項並びに本定時株主総会第1号議案及び第2号議案による変更後の当社の定款の規定に基づき、取得日(下記(6)において定めます。)において、別途定める基準日(当該取得日の前日を基準日とすることを予定しております。)の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された全部取得条項付普通株式の株主(ただし、当社及び会社法第172条第1項の申立てをした株主を除きます。)の皆様に対して、その保有する全部取得条項付普通株式1株の取得と引換えに、A種種類株式を72,300分の1の割合をもって交付するものといたします。
取得対価であるA種種類株式の内容は以下のとおりです。
当社の残余財産を分配するときは、A種種類株式を有する株主(以下「A種株主」といいます。)又はA種種類株式の登録株式質権者(以下「A種登録株式質権者」といいます。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」といいます。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」といいます。)に先立ち、A種種類株式1株につき1円(以下「A種残余財産分配額」といいます。)を支払います。A種株主又はA種登録株式質権者に対してA種残余財産分配額が分配された後、普通株主又は普通登録株式質権者に対して残余財産の分配をする場合には、A種株主又はA種登録株式質権者は、A種種類株式1株当たり、普通株式1株当たりの残余財産分配額と同額の残余財産の分配を受けます。
(3)取得対価の内容の算定根拠
当社は、本全部取得が本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであることから、公開買付者以外の各株主様に対して取得対価として交付されるA種種類株式の株が1株未満の端数となるようにするため、全部取得条項付普通株式1株の取得と引換えに、当社のA種種類株式を72,300分の1の割合をもって交付することといたします。
(4)会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
① 一に満たない端数の処理の方法
上記(3)に記載のとおり、公開買付者以外の各株主に対して当社が交付するA種種類株式の数は、1株未満の端数となる予定です。
かかる株主様に対する交付の結果生じるA種種類株式の1株未満の端数につきましては、その合計数(会社法第234条第1項の規定により、合計数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当するA種種類株式を、会社法第234条の定めに従って売却し、当該売却によって得られた代金をその端数に応じて各株主様に交付いたします。かかる売却手続に関し、当社は、会社法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得てA種種類株式を公開買付者に売却することを予定しております。この場合の売却価格につきましては、全部取得条項付普通株式の株主様が保有する全部取得条項付普通株式の数に2,100円(本公開買付けにおける当社普通株式1株当たりの買付価格(以下「本公開買付価格」といいます。))を乗じた金額に相当する金銭が各株主様に交付されるような価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や、計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。
② 当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
上記①に記載のとおり、全部取得条項付普通株式の株主には、その保有する全部取得条項付普通株式の数に2,100円(本公開買付価格)を乗じた金額に相当する金銭が交付される見込みです。
本意見表明プレスリリースにてお知らせしましたとおり、当社取締役会は、本公開買付価格が、(ⅰ)下記「(5)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のみずほ証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウント・キャッシュ・フロー(以下「DCF」といいます。)法の算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である平成27年2月3日のJASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)における当社株式の終値1,635円に対して28.44%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値の計算において同様に計算しております。)、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,614円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算において同様に計算しております。)に対して30.11%、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,598円に対して31.41%、直近6ヶ月間の終値単純平均値1,581円に対して32.83%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、完全子会社化を目的とした他の事例におけるプレミアム水準との比較においても、一般的な範囲内のプレミアムが付加されたものであると考えられること、(ⅲ)下記「(5)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で、当社と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
当社は、本全部取得が、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであることに鑑み、端数処理により株主様に交付することが見込まれる金銭の額を本公開買付価格と同額に設定することを予定しております。当社は、上述した本公開買付価格の相当性を基礎付ける理由と同様の理由により、端数処理により株主様に交付することが見込まれる金銭の額の相当性も担保されていると判断しております。
なお、当社の最終事業年度の末日以降、重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の当社の財産の状況に重要な影響を与える事象は生じておりません。
(5)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本全部取得は本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、本意見表明プレスリリースにてお知らせしたとおり、当社は公開買付者の連結子会社であり、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、当社及び公開買付者は、本公開買付けの公正性を担保する観点から、それぞれ以下のような措置を実施いたしました(なお、以下の記述中の公開買付者において実施した措置等については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。)。
また、本全部取得の意思決定に至る過程において、当社の社外取締役である原田修一氏は、公開買付者の取締役を兼務しており、本全部取得について当社と利益が相反するおそれがあることから、平成27年5月13日開催の当社取締役会における本全部取得に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。なお、当該取締役会においては、原田修一氏を除く当社の取締役の全員一致で、本全部取得に係る議題を本定時株主総会に付議する旨を決議しております。また、当該取締役会には、当社の監査役3名のうち二宮嘉世氏が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の監査役のうち戸田克則氏は公開買付者の取締役を、作山信好氏は公開買付者の親会社の取締役をそれぞれ兼務しており、本全部取得に関して当社と利益が相反するおそれがあることから、当社の上記取締役会における本全部取得に係る議題の審議には一切参加しておらず、上記決議を行うことについて意見を述べることを差し控えております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社(以下「三菱UFJモルガン・スタンレー証券」といいます。)に対し、当社の株式価値評価分析を依頼したとのことです。なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、市場株価分析、類似会社比較分析及びDCF分析の各手法を用いて当社株式の株式価値分析を行い、公開買付者は三菱UFJモルガン・スタンレー証券から平成27年2月3日付で株式価値算定書を取得したとのことです(なお、公開買付者は、本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。)。上記各手法において分析された当社株式の1株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりであるとのことです。
市場株価分析 1,582円から1,613円
類似会社比較分析 1,223円から1,559円
DCF分析 1,826円から2,194円
まず、市場株価分析では、平成27年2月2日を基準日として、JASDAQ市場における当社株式の直近1ヶ月間(平成27年1月5日から平成27年2月2日まで)の取引成立日の終値の単純平均値1,613円、直近3ヶ月間(平成26年11月4日から平成27年2月2日まで)の取引成立日の終値の単純平均値1,598円及び直近6ヶ月間(平成26年8月4日から平成27年2月2日まで)の取引成立日の終値の単純平均値1,582円を基に、当社株式1株当たりの価値の範囲を1,582円から1,613円までと分析しているとのことです。
次に、類似会社比較分析では、当社と比較的類似する事業を手掛ける上場企業の市場株価と収益等を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を分析し、当社株式の1株当たりの価値の範囲を1,223円から1,559円までと分析しているとのことです。
DCF分析では、当社の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成27年3月期以降の当社の将来の収益予想に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値や株式価値を分析し、当社株式の1株当たりの価値の範囲を1,826円から2,194円までと分析しているとのことです(注)。
(注) 三菱UFJモルガン・スタンレー証券は、当社株式の株式価値の分析に際し、公開買付者又は当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による当該時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社とその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱UFJモルガン・スタンレー証券の分析は、平成27年2月2日までの上記情報を反映したものであるとのことです。
なお、三菱UFJモルガン・スタンレー証券は上記の算定において、平成27年2月4日に当社が公表した「平成27年3月期通期連結業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」に記載されている通期業績予想の下方修正に係る内容を予め考慮したうえで、評価を行っているとのことです。かかる通期業績予想の下方修正に係る内容については、当社公表の「平成27年3月期通期連結業績予想及び配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるみずほ証券に対して、当社の普通株式の株式価値の算定を依頼し、平成27年2月3日付で、みずほ証券より当該算定結果に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得いたしました。みずほ証券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。なお、当社は、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
みずほ証券は、市場株価基準法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて当社株式の価値算定を行っております。上記各手法を用いて算定された当社の普通株式1株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。
市場株価基準法:1,581円から1,635円
類似会社比較法:1,678円から1,979円
DCF法 :1,969円から2,608円
市場株価基準法では、基準日を本株式価値算定書作成日である平成27年2月3日として、JASDAQ市場における当社の普通株式の基準日終値1,635円、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,614円、直近3ヶ月間の終値単純平均値1,598円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値1,581円を基に、当社の普通株式の1株当たりの価値の範囲を1,581円から1,635円までと算定しております。
類似会社比較法では、国内上場会社のうち、株式会社ラック、兼松エレクトロニクス株式会社、ジャパンシステム株式会社、日本システムウェア株式会社、JBCCホールディングス株式会社、新日鉄住金ソリューションズ株式会社、富士ソフト株式会社を類似会社として抽出し、EBITDAマルチプルを用いて、当社の普通株式の1株当たりの価値の範囲を1,678円から1,979円までと算定しております。
DCF法では、平成26年9月末を基準日として、平成27年3月期から平成30年3月期までの4期分の当社の将来の収益予想に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、当社の普通株式の1株当たりの価値の範囲を1,969円から2,608円までと算定しております。なお、割引率は7.5%から8.5%を採用しており、また、継続価値の算定にあたっては永久成長法を採用し、永久成長率は-0.5%から0.5%として算定しております。
みずほ証券がDCF法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく連結財務予測は以下のとおりです。なお、前提とした事業計画においては、大幅な増減益は見込んでおりません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果は、当該時点において具体的に見積もることが困難であったため、以下の連結財務予測には加味しておりません。
| (単位:百万円) |
| 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 | 平成30年3月期 | |
| 売上高 | 10,536 | 10,904 | 11,407 | 11,943 |
| 営業利益 | 551 | 620 | 630 | 640 |
| EBITDA | 628 | 698 | 708 | 718 |
| フリー・キャッシュ・フロー | 387 | 395 | 349 | 288 |
みずほ証券は、当社への本株式価値算定書の提出に際して、当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測については、当社の経営陣により当該時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
③ 当社における第三者委員会の設置
当社は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成26年12月26日、当社及び公開買付者の取締役会から独立性が高い、当社の社外監査役であり、東京証券取引所規則に定める独立役員として届け出ている二宮嘉世氏並びに外部有識者である佐藤明夫氏(弁護士、佐藤総合法律事務所代表弁護士)及び山下章太氏(公認会計士・税理士、かえで監査法人代表社員)から構成される第三者委員会を設置し(なお、第三者委員会の委員は設置当初から変更しておりません。)、 第三者委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値向上に資するかの検討を含む。)、(b)本取引の条件の妥当性(本公開買付価格及び本公開買付け後に予定されている二段階目の買収における対価の適正性並びに本取引に係る検討過程・交渉経緯を含む。)及び(c)本取引の手続の透明性・公正性(当社の株主の利益への配慮を含む。)の観点から、(d)本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでないか(以下「本諮問事項」といいます。)を諮問し、これらの点についての答申書を当社取締役会に提出することを嘱託いたしました。
第三者委員会は、平成26年12月29日より平成27年2月3日までの間に合計6回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を慎重に行いました。具体的には、第三者委員会は、かかる検討にあたり、まず、当社より提出された各資料に基づき、当社より、公開買付者の提案内容、本取引の目的、本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等についての説明を受けるとともに、当社の事業計画についても説明を受け、これらに関する質疑応答を行っております。また、公開買付者の提案に対して当社の取締役が行った検討の内容及び当社と公開買付者との間における協議・交渉の内容について、当社から聴取を行うとともに、公開買付者との間でも、本取引の目的、本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について、書面による質疑応答を行っております。さらに、第三者委員会は、みずほ証券から、同社が当社に対して提出した本株式価値算定書に基づき、当社普通株式の株式価値の算定に関する説明を受け、これらに関する質疑応答を行いました。第三者委員会は、それぞれの説明や質疑応答の内容を受け、上記の観点から慎重に検討を重ねました。
上記の検討の結果、第三者委員会は、平成27年2月3日に、当社取締役会に対し、本諮問事項につき、(a)業界内の競争が激化し、不透明な経営環境が続く中で、当社が公開買付者と一体となってシナジーの実現に取り組むという判断には合理性が認められ、本取引は当社の企業価値向上に資するものと考えられること、また、当社の少数株主にとっては、ダウンサイドリスクを回避して早期の現金化が可能となる面もあることから、本取引の目的には一定の合理性が認められ、(b)本公開買付価格は、当社及び公開買付者がそれぞれ独立した第三者算定機関を選定し、その結果を踏まえて複数回にわたる交渉を行い、当初公開買付者が提示した価格から最終的に2,100円に引き上げることで合意しており、みずほ証券による当社株式の価値算定における各手法に基づく算定結果の範囲内又は上限を上回る金額であって、完全子会社化を目的とした他の事例におけるプレミアム水準との比較においても、一般的な範囲内のプレミアムが付加されたものであって、本取引の条件としての本公開買付価格及び本公開買付け後に予定されている二段階目の買収における対価は適正・妥当なものといえ、(c)本取引の実施を決定するに際しては、当社の取締役会において利益相反を回避するための措置が適切に取られていることが認められ、また、本取引自体についても、公開買付けが前置されることにより、公開買付者及び当社は本公開買付けの結果を踏まえた上で二段階目の買収を実施するか否かを検討することが必要となり、さらに、本公開買付期間が比較的長期に設定されていることからしても、本取引の手続において、透明性・公正性を疑わせるような特段の事情は存在せず、したがって、(d)本取引は、当社の少数株主にとって不利益なものでない旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出いたしました。
④ 当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーである伊藤見富法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けております。
なお、公開買付者は、公開買付者の取締役会での検討及び意思決定に際して、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、法的助言を受けているとのことです。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認
当社の取締役会は、本株式価値算定書の内容及び伊藤見富法律事務所からの法的助言を踏まえて、第三者委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本公開買付けの諸条件を慎重に協議・検討をいたしました。
その結果、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。そこで平成27年2月4日開催の当社の取締役会において、社外取締役である原田修一氏を除く全ての取締役の全員一致で、本公開買付けへ賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行いました。
なお、当社の社外取締役である原田修一氏は、公開買付者の取締役を兼務しており、本取引に関して当社と利益が相反するおそれがあることから、特別利害関係人として、当社の上記取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
また、当該取締役会には、当社の監査役3名のうち、二宮嘉世氏が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。なお、当社の監査役のうち、戸田克則氏は公開買付者の取締役を、作山信好氏は公開買付者の親会社の取締役をそれぞれ兼務しており、本取引に関して当社と利益が相反するおそれがあることから、当社の上記取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議には一切参加しておらず、上記決議を行うことについて意見を述べることを差し控えております。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)として、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
(6)当社が全部取得条項付普通株式を取得する日
平成27年7月28日
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
