臨時報告書

当社は2024年10月11日開催の取締役会において、株式会社テンナイン・コミュニケーションの発行済株式を100%取得し、子会社化することについて株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。
これにより、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 : 株式会社テンナイン・コミュニケーション
② 本店の所在地: 東京都港区虎ノ門4-3-1 城山トラストタワー9F
③ 代表者の氏名: 代表取締役 工藤 浩美
④ 資本金の額 : 16,800千円(2024年5月31日現在)
⑤ 純資産の額 : 1,082,214千円(2024年5月31日現在)
⑥ 総資産の額 : 1,261,641千円(2024年5月31日現在)
⑦ 事業の内容 : 翻訳業務、通訳業務、人材サービス、英語教育事業
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)

決算期	2022年5月期	2023年5月期	2024年5月期
売上高	1,486,515	1,436,184	1,372,172
営業利益	176,390	116,395	53,653
経常利益	176,608	117,125	64,498
当期純利益	113,347	90,319	40,029

(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
株式会社テンナイン・コミュニケーションが展開する翻訳・通訳サービスは、登録スタッフ約9,000名を擁しており、業種は金融、メーカー、サービス業など多岐に亘っております。また、熟練度の高い通訳者をクライアントに派遣することで高いリピート率を確保しつつ、その会議に同席した別のクライアントから指名を受ける等、営業先の拡大、提供サービスの拡大に繋がっております。
これらのビジネスは景気に左右されにくいため、安定した収益力を確保しておりますが、翻訳・通訳サービスのみならず、通訳業務で利用する機材レンタル事業、一般企業向けに短期集中型英語教室「ワンマンスプログラム」を展開することで、更なる事業拡大を目指しております。
当社では、株式会社テンナイン・コミュニケーションをグループに迎え入れることにより、当社グループが展開する翻訳・通訳サービスとの相乗効果が期待されるだけでなく、同社のこれまでの知見が加わることで、新たなサービスの展開や新分野への進出が加速されるなど、更なる業容拡大が図れると考えており、同社の株式を取得することといたしました。
なお、2024年10月11日付で当社は、株式譲渡契約を締結し、同社の発行済全株式を取得いたしました。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社テンナイン・コミュニケーションの普通株式	1,595,000千円
アドバイザリー費用等(概算額)	70,000千円
合計(概算額)	1,665,000千円

以 上