ULSグループ（3798）の有報資料

その他の者に対する割当	発行価額総額 479,500円
新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
	発行価額総額+行使価額総額 225,502,000円

(注)1.本募集は2023年3月29日開催の当社取締役会決議に基づき、ストックオプションとして新株予約権を発行するためのものであります。
(注)2.新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。

該当事項はありません。

(1)【募集の条件】

発行数	685個(新株予約権1個につき100株) (注) 上記発行数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により割り当てる新株予約権の数が減少することがあります。
発行価額の総額	発行価額総額 479,500円
発行価格	新株予約権1個につき700円(新株予約権の目的である株式1株当たり7円) なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額に決定したものであります。
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	1個
申込期間	2023年4月25日
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	ULSグループ株式会社 法務部 東京都中央区晴海一丁目8番10号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟14階
払込期日	2023年5月11日
割当日	2023年4月27日
払込取扱場所	株式会社三井住友銀行 丸ノ内支店 東京都千代田区丸の内三丁目4番1号

(注)1.第14回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)は、2023年3月29日開催の当社取締役会決議に基づきストックオプションとして発行するものであります。
2.本新株予約権の申込は、申込期間内に申込取扱場所に所定の申込書を提出することにより行うものとします。
3.目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
4.本新株予約権の募集は、当社子会社の従業員に対して行うものであります。対象となる人員及び内訳は、以下のとおりであります。なお、下記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがあります。

対象者	人数	割当新株予約権数
当社子会社の従業員	22名	685個
合計	22名	685個

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
	なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる株式の数	68,500株(新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株)
	本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
	ただし、付与株式数は下記(注)1.の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使時の払込金額	本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
	行使価額は、1株当たり金3,285円とする。
	なお、当該金額は、本新株予約権の発行に関する取締役会の直前営業日である2023年3月28日における東京証券取引所における当社普通株式の終値である3,285円とする。
	ただし、行使価額は下記(注)2.の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	発行価額総額+行使価額総額 225,502,000円
	(注) ただし、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
	本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
	2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間	2024年7月1日から2033年4月26日までとする。
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	1.新株予約権の行使請求の受付場所
	ULSグループ株式会社 法務部
	東京都中央区晴海一丁目8番10号
	晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟14階
	2.新株予約権の行使請求の取次場所
	該当事項はありません。
	3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所
	株式会社三井住友銀行 丸ノ内支店
新株予約権の行使の条件	1.新株予約権者は、下記の(a)、(b)に掲げる各時期までに当社の株式報酬費用控除前の経常利益が当該(a)、(b)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、当該条件を満たした期に係る有価証券報告書の提出日の属する翌月1日から行使することができる。
	(a)2024年3月期から2032年3月期までに株式報酬費用控除前の経常利益が32億円を超過した場合
	行使可能割合:40%
	(b)2024年3月期から2032年3月期までに株式報酬費用控除前の経常利益が36億円を超過した場合
	行使可能割合:100%

	なお、上記における株式報酬費用控除前の経常利益の判定においては、当社の当該各期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益に同報告書に記載されるキャッシュ・フロー計算書における株式報酬費用を加算した金額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
	2.上記1.にかかわらず、2023年4月27日から2024年4月26日までの期間において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも1,800円(ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを行った場合には、その比率に応じて調整される。)を下回った場合には、本新株予約権を行使することはできない。
	3.新株予約権者は、本新株予約権の割当日以降、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、かかる要件を満たさない場合においても、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
	4.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
	5.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
	6.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	1.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
	2.新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は当社取締役会で別途定める日の到来をもって未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
	(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
	新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
	(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
	再編対象会社の普通株式とする。
	(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
	組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
	(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
	交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

	(5)新株予約権を行使することができる期間
	上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
	(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
	上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
	(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
	譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
	(8)その他新株予約権の行使の条件
	上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
	(9)新株予約権の取得事由及び条件
	上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。
	(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(注)1.付与株式数の調整
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに合併、会社分割、株式交換、株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数+	新規発行株式数×1株あたり払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×		新規発行前の1株あたりの時価
				既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、「時価」とは、当該新株の発行または自己株式の処分の払込期日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)または割当日における当社普通株式の当社普通取引終値のいずれか高い金額とする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1)本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関する法律第131条第3項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(2)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
4.本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生するものとします。
5.本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。

(3)【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
225,502,000	2,000,000	223,502,000

(注)1.払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額(発行価額総額 479,500円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(行使価額総額 225,022,500円)を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合又は新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。

(2)【手取金の使途】
本新株予約権の募集は、当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を高めることにより、企業価値向上に資することを目的として付与するものであり、資金調達を目的としておりません。
また、新株予約権の行使の決定は新株予約権の割当てを受けた者の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。なお、行使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安全性の高い金融商品で運用する予定です。

第2【売出要項】
該当事項はありません。

第3【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第2【統合財務情報】
該当事項はありません。

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。

事業年度 第22期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月30日に関東財務局長に提出

事業年度 第23期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月12日に関東財務局長に提出
事業年度 第23期第2四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日) 2022年11月14日に関東財務局長に提出
事業年度 第23期第3四半期(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日) 2023年2月13日に関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定基づき2022年7月1日に、関東財務局長に提出

該当事項はありません。

第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及びに四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「第一部 企業情報 第2 事業の状況 2 事業等のリスク」について、現在のウクライナでの戦争の継続や物価高騰により日本経済は先行き見通しにくい部分はございますが、昨今の企業及び公共部門のデジタルトランスフォーメーション(DX)の流れにより弊社の基幹事業であるITコンサルティングへの各顧客からの需要には重要な影響は見られず、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載された将来に関する事項は、本有価証券届出書の提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
ULSグループ株式会社 本店
(東京都中央区晴海一丁目8番10号晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟14階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第五部【特別情報】
該当事項はありません。