臨時報告書
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- 2026/07/29 15:55
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提出理由
当社は、2026年7月29日開催の当社取締役会において、2026年10月1日を効力発生日として、当社の連結子会社であるULSコンサルティング株式会社(以下、「ULSコンサルティング」という。)、ピースミール・テクノロジー株式会社(以下、「ピースミール・テクノロジー」という。)、株式会社アークウェイ(以下、「アークウェイ」という。)の3社(以下、総称して「連結子会社3社」という。)をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換(以下、これらを個別に又は総称して「本株式交換」という。)を行うことを決議し、株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
イ.当該株式交換の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
①ULSコンサルティング (2026年3月31日現在)
②ピースミール・テクノロジー (2026年3月31日現在)
③アークウェイ (2026年3月31日現在)
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
①ULSコンサルティング (単位:百万円)
②ピースミール・テクノロジー (単位:百万円)
③アークウェイ (単位:百万円)
(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
①ULSコンサルティング (2026年6月30日現在)
(注)持株数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
②ピースミール・テクノロジー (2026年6月30日現在)
(注)持株数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
③アークウェイ (2026年6月30日現在)
(注)持株数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
①ULSコンサルティング
②ピースミール・テクノロジー
③アークウェイ
ロ.当該株式交換の目的
今後の事業環境の変化に、より的確且つ機動的に対応できるグループ経営の体制を整備しグループ経営の一体化・効率化を進めていくため、今般、連結子会社3社を完全子会社化することといたしました。
ハ.当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1)株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、連結子会社3社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社においてはいずれも会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換であるため、当社は株主総会の決議による各株式交換契約の承認を経ずに、また、ULSコンサルティングにおいては、会社法784条第1項本文の規定に基づく略式株式交換であるため、株主総会の決議による株式交換契約の承認を経ずに本株式交換を行います。ピースミール・テクノロジー及びアークウェイについては、2026年8月14日付臨時株主総会の書面決議による承認を受けた上で、2026年10月1日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。
(2)株式交換に係る割当ての内容
①ULSコンサルティング
(注1)株式の割当比率
ULSコンサルティングの普通株式1株に対して、当社普通株式1,011株を割当交付します。但し、当社が保有するULSコンサルティング株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がULSコンサルティング株式(但し、当社が保有するULSコンサルティング株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時のULSコンサルティングの株主(但し、当社は除きます。)に対し、その保有するULSコンサルティング株式に代わり、その保有するULSコンサルティング株式の数に1,011を乗じた数の当社普通株式を交付します。また、当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式にて対応する予定であり、本株式交換に際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(1単元(100株)に満たない株式)を保有する株主が生じることが見込まれます。当社の単元未満株式を保有することとなる株主については、会社法第192条第1項の定めに基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数が1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。)に相当する株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付します。
②ピースミール・テクノロジー
(注1)株式の割当比率
ピースミール・テクノロジーの普通株式1株に対して、当社普通株式37,342株を割当交付します。但し、当社が保有するピースミール・テクノロジー株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がピースミール・テクノロジー株式(但し、当社が保有するピースミール・テクノロジー株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時のピースミール・テクノロジーの株主(但し、当社は除きます。)に対し、その保有するピースミール・テクノロジー株式に代わり、その保有するピースミール・テクノロジー株式の数に37,342を乗じた数の当社普通株式を交付します。また、当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式にて対応する予定であり、本株式交換に際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(1単元(100株)に満たない株式)を保有する株主が生じることが見込まれます。当社の単元未満株式を保有することとなる株主については、会社法第192条第1項の定めに基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数が1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。)に相当する株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付します。
③アークウェイ
(注1)株式の割当比率
アークウェイの普通株式1株に対して、当社普通株式6,439株を割当交付します。但し、当社が保有するアークウェイ株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がアークウェイ株式(但し、当社が保有するアークウェイ株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時のアークウェイの株主(但し、当社は除きます。)に対し、その保有するアークウェイ株式に代わり、その保有するアークウェイ株式の数に6,439を乗じた数の当社普通株式を交付します。また、当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式にて対応する予定であり、本株式交換に際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(1単元(100株)に満たない株式)を保有する株主が生じることが見込まれます。当社の単元未満株式を保有することとなる株主については、会社法第192条第1項の定めに基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数が1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。)に相当する株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付します。
(3)その他の株式交換契約の内容
当社がULSコンサルティング、ピースミール・テクノロジー及びアークウェイとの間で締結した本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
①ULSコンサルティング
株式交換契約書
ULSグループ株式会社(以下「甲」という。)とULSコンサルティング株式会社(以下「乙」という。)とは、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行うため、次のとおり契約(以下「本契約」)を締結する。
第1条(本件株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、本件株式交換を行う。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲:株式交換完全親会社
(商号)ULSグループ株式会社
(住所)東京都中央区晴海一丁目8番10号
晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟14階
(2) 乙:株式交換完全子会社
(商号)ULSコンサルティング株式会社
(住所)東京都中央区晴海一丁目8番10号
晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟14階
第3条(株式交換に際して交付する株式等)
1. 甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における乙の株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の普通株式の数に1,011を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本件株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき甲の株式1,011株の割合をもって、甲の株式を割り当てる。
3. 甲が前二項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本件株式交換により、甲の資本金及び準備金の額は、増加しないものとする。
第5条(効力発生日)
本件株式交換の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、2026年10月1日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲及び乙が協議の上、これを変更することができるものとする。
第6条(株主総会決議)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本件株式交換につき、株主総会の承認を得ないものとする。ただし、会社法第796条第3項の規定に基づき甲の株主総会の決議による本件株式交換の承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本件株式交換の承認及び本件株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2. 乙は、会社法第784条第1項本文の規定により、本件株式交換につき、株主総会の承認を得ないものとする。
第7条(自己株式の処理等)
乙は、本件株式交換がその効力を生ずる時点の直前時において保有する自己株式(本件株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得するものを含む。)の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、本件株式交換がその効力を生ずる時点の直前時をもって消却する。
第8条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合は、あらかじめ甲乙協議して合意の上実行するものとする。
第9条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたとき、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなったとき、又はその他本件株式交換の目的の達成が困難となったときは、甲乙協議の上、本件株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1)第6条第1項但書に該当する場合において、効力発生日の前日までに、同但書に定める甲の株主総会の決議による承認が受けられない場合
(2)効力発生日の前日までに、本件株式交換について法令上必要な関係官庁の承認等(もしあれば)が得られない場合
(3)前条の規定に従い本契約が解除された場合
第11条(準拠法・管轄)
1.本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈される。
2.本契約に関して発生した一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。
2026年7月29日
甲 東京都中央区晴海一丁目8番10号
晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟14階
ULSグループ株式会社
代表取締役社長 横山 芳成
乙 東京都中央区晴海一丁目8番10号
晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟14階
ULSコンサルティング株式会社
代表取締役社長 横山 芳成
②ピースミール・テクノロジー
株式交換契約書
ULSグループ株式会社(以下「甲」という。)とピースミール・テクノロジー株式会社(以下「乙」という。)とは、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行うため、次のとおり契約(以下「本契約」)を締結する。
第1条(本件株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、本件株式交換を行う。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲:株式交換完全親会社
(商号)ULSグループ株式会社
(住所)東京都中央区晴海一丁目8番10号
晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟14階
(2) 乙:株式交換完全子会社
(商号)ピースミール・テクノロジー株式会社
(住所)東京都中央区晴海一丁目8番10号
晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟14階
第3条(株式交換に際して交付する株式等)
1. 甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における乙の株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の普通株式の数に37,342を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本件株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき甲の株式37,342株の割合をもって、甲の株式を割り当てる。
3. 甲が前二項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本件株式交換により、甲の資本金及び準備金の額は、増加しないものとする。
第5条(効力発生日)
本件株式交換の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、2026年10月1日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲及び乙が協議の上、これを変更することができるものとする。
第6条(株主総会決議)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本件株式交換につき、株主総会の承認を得ないものとする。ただし、会社法第796条第3項の規定に基づき甲の株主総会の決議による本件株式交換の承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本件株式交換の承認及び本件株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本件株式交換に必要な事項に関する乙の株主総会の決議(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)を得るものとする。
第7条(自己株式の処理等)
乙は、本件株式交換がその効力を生ずる時点の直前時において保有する自己株式(本件株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得するものを含む。)の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、本件株式交換がその効力を生ずる時点の直前時をもって消却する。
第8条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合は、あらかじめ甲乙協議して合意の上実行するものとする。
第9条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたとき、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなったとき、又はその他本件株式交換の目的の達成が困難となったときは、甲乙協議の上、本件株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1)効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認が受けられない場合
(2)第6条第1項但書に該当する場合において、効力発生日の前日までに、同但書に定める甲の株主総会の決議による承認が受けられない場合
(3)効力発生日の前日までに、本件株式交換について法令上必要な関係官庁の承認等(もしあれば)が得られない場合
(4)前条の規定に従い本契約が解除された場合
第11条(準拠法・管轄)
1.本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈される。
2.本契約に関して発生した一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。
2026年7月29日
甲 東京都中央区晴海一丁目8番10号
晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟14階
ULSグループ株式会社
代表取締役社長 横山 芳成
乙 東京都中央区晴海一丁目8番10号
晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟14階
ピースミール・テクノロジー株式会社
代表取締役社長 小林 博
③アークウェイ
株式交換契約書
ULSグループ株式会社(以下「甲」という。)と株式会社アークウェイ(以下「乙」という。)とは、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行うため、次のとおり契約(以下「本契約」)を締結する。
第1条(本件株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、本件株式交換を行う。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲:株式交換完全親会社
(商号)ULSグループ株式会社
(住所)東京都中央区晴海一丁目8番10号
晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟14階
(2) 乙:株式交換完全子会社
(商号)株式会社アークウェイ
(住所)東京都中央区晴海一丁目8番10号
晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟14階
第3条(株式交換に際して交付する株式等)
1. 甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における乙の株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の普通株式の数に6,439を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本件株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき甲の株式6,439株の割合をもって、甲の株式を割り当てる。
3. 甲が前二項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本件株式交換により、甲の資本金及び準備金の額は、増加しないものとする。
第5条(効力発生日)
本件株式交換の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、2026年10月1日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲及び乙が協議の上、これを変更することができるものとする。
第6条(株主総会決議)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本件株式交換につき、株主総会の承認を得ないものとする。ただし、会社法第796条第3項の規定に基づき甲の株主総会の決議による本件株式交換の承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本件株式交換の承認及び本件株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2.乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本件株式交換に必要な事項に関する乙の株主総会の決議(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)を得るものとする。
第7条(自己株式の処理等)
乙は、本件株式交換がその効力を生ずる時点の直前時において保有する自己株式(本件株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得するものを含む。)の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、本件株式交換がその効力を生ずる時点の直前時をもって消却する。
第8条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合は、あらかじめ甲乙協議して合意の上実行するものとする。
第9条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたとき、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなったとき、又はその他本件株式交換の目的の達成が困難となったときは、甲乙協議の上、本件株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1)効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認が受けられない場合
(2)第6条第1項但書に該当する場合において、効力発生日の前日までに、同但書に定める甲の株主総会の決議による承認が受けられない場合
(3)効力発生日の前日までに、本件株式交換について法令上必要な関係官庁の承認等(もしあれば)が得られない場合
(4)前条の規定に従い本契約が解除された場合
第11条(準拠法・管轄)
1.本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈される。
2.本契約に関して発生した一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。
2026年7月29日
甲 東京都中央区晴海一丁目8番10号
晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟14階
ULSグループ株式会社
代表取締役社長 横山 芳成
乙 東京都中央区晴海一丁目8番10号
晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟14階
株式会社アークウェイ
代表取締役社長 漆原 茂
ニ.株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本株式交換に用いられる上記ハ(2)「株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率の算定に当たり、公平性・妥当性を確保するため、当社及び連結子会社3社から独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」という。)を選定し、当社の株式価値の計算及び連結子会社3社の株式価値の算定を依頼しました。
プルータスは、連結子会社3社については非上場会社で市場株価が存在しないため、また、将来の事業活動の状況を反映するためそれぞれDCF法により算定を行いました。これにより算定されたULSコンサルティング、ピースミール・テクノロジー及びアークウェイの普通株式の1株当たりの株式価値は、それぞれ以下のとおりです。
①ULSコンサルティング
②ピースミール・テクノロジー
③アークウェイ
なお、DCF法による算定にあたって、連結子会社3社の大幅な増減益は前提としておりません。
また、プルータスは、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法(2026年7月28日を算定基準日とし、算定基準日の終値、算定基準日までの1カ月、3カ月、及び6カ月における各期間の株価終値の単純平均による算定)を用いて計算いたしました。これにより計算された当社の普通株式の1株当たりの株式価値は以下のとおりです。
以上の結果、当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の連結子会社3社の株式交換比率の計算結果は、それぞれ以下のとおりです。
①ULSコンサルティング
②ピースミール・テクノロジー
③アークウェイ
当社及び連結子会社3社は、上記株式交換比率の算定結果を参考に、当社及びULSコンサルティング、当社及びピースミール・テクノロジー並びに当社及びアークウェイの各当事者間で協議を行ったうえ、本株式交換に係る割当比率を、それぞれ上記ハ(2)のとおり決定しました。
また、当社は追加的手続きとして、プルータスから本株式交換比率が当社の株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を入手しております。本フェアネス・オピニオンは、プルータスにおける株式価値算定のエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続きを経て発行されております。
ホ.当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
①ULSコンサルティング (2026年3月31日現在)
| 商号 | ULSコンサルティング株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区晴海一丁目8番10号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟14階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 横山芳成 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 5,686百万円 |
| 総資産の額 | 9,772百万円 |
| 事業の内容 | 戦略的ITコンサルティング事業 |
②ピースミール・テクノロジー (2026年3月31日現在)
| 商号 | ピースミール・テクノロジー株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区晴海一丁目8番10号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟14階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 林直樹 代表取締役社長 小林 博 |
| 資本金の額 | 4百万円 |
| 純資産の額 | 1,024百万円 |
| 総資産の額 | 1,844百万円 |
| 事業の内容 | 公共機関向けITコンサルティング事業 |
③アークウェイ (2026年3月31日現在)
| 商号 | 株式会社アークウェイ |
| 本店の所在地 | 東京都中央区晴海一丁目8番10号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟14階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 漆原 茂 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 573百万円 |
| 総資産の額 | 604百万円 |
| 事業の内容 | アーキテクチャコンサルティング事業 |
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
①ULSコンサルティング (単位:百万円)
| 決算期 | 2024年3月期 | 2025年3月期 | 2026年3月期 |
| 売上高 | 9,047 | 11,640 | 14,591 |
| 営業利益 | 481 | 1,135 | 1,079 |
| 経常利益 | 481 | 1,149 | 1,082 |
| 当期純利益 | 336 | 777 | 751 |
②ピースミール・テクノロジー (単位:百万円)
| 決算期 | 2024年3月期 | 2025年3月期 | 2026年3月期 |
| 売上高 | 1,389 | 1,661 | 2,059 |
| 営業利益 | 167 | 310 | 377 |
| 経常利益 | 164 | 307 | 376 |
| 当期純利益 | 114 | 206 | 258 |
③アークウェイ (単位:百万円)
| 決算期 | 2024年3月期 | 2025年3月期 | 2026年3月期 |
| 売上高 | 325 | 310 | 276 |
| 営業利益 | 121 | 88 | 40 |
| 経常利益 | 120 | 88 | 41 |
| 当期純利益 | 74 | 55 | 27 |
(3) 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
①ULSコンサルティング (2026年6月30日現在)
| 氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| ULSグループ株式会社 | 99.29 |
| 古澤憲一 | 0.71 |
(注)持株数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
②ピースミール・テクノロジー (2026年6月30日現在)
| 氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| ULSグループ株式会社 | 82.78 |
| 高橋敬一 | 8.89 |
| 小林 博 | 8.33 |
(注)持株数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
③アークウェイ (2026年6月30日現在)
| 氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| ULSグループ株式会社 | 80.00 |
| 森屋英治 | 20.00 |
(注)持株数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
(4) 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
①ULSコンサルティング
| 資本関係 | 当社はULSコンサルティングの発行済株式総数の99.29%を所有しており、ULSコンサルティングは当社の連結子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社の代表取締役1名がULSコンサルティングの代表取締役を兼任しております。また、当社の代表取締役1名と取締役1名がULSコンサルティングの取締役を、当社の監査等委員1名がULSコンサルティングの監査役をそれぞれ兼任しております。 |
| 取引関係 | 当社は、ULSコンサルティングに対してバックオフィスサービス等の役務提供を行っています。 |
②ピースミール・テクノロジー
| 資本関係 | 当社はピースミール・テクノロジーの発行済株式総数の82.78%を所有しており、ピースミール・テクノロジーは当社の連結子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社の取締役1名がピースミール・テクノロジーの取締役を兼任しております。また、当社の監査等委員1名がピースミール・テクノロジーの監査役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 当社は、ピースミール・テクノロジーに対してバックオフィスサービス等の役務提供を行っています。また、当社はピースミール・テクノロジーに対して資金の貸付けを行っています。 |
③アークウェイ
| 資本関係 | 当社はアークウェイの発行済株式総数の80.00%を所有しており、アークウェイは当社の連結子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社の代表取締役1名がアークウェイの代表取締役を兼任しております。また、当社の取締役1名がアークウェイの取締役を、当社の監査等委員1名がアークウェイの監査役をそれぞれ兼任しております。 |
| 取引関係 | 当社は、アークウェイに対してバックオフィスサービス等の役務提供を行っています。 |
ロ.当該株式交換の目的
今後の事業環境の変化に、より的確且つ機動的に対応できるグループ経営の体制を整備しグループ経営の一体化・効率化を進めていくため、今般、連結子会社3社を完全子会社化することといたしました。
ハ.当該株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1)株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、連結子会社3社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社においてはいずれも会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換であるため、当社は株主総会の決議による各株式交換契約の承認を経ずに、また、ULSコンサルティングにおいては、会社法784条第1項本文の規定に基づく略式株式交換であるため、株主総会の決議による株式交換契約の承認を経ずに本株式交換を行います。ピースミール・テクノロジー及びアークウェイについては、2026年8月14日付臨時株主総会の書面決議による承認を受けた上で、2026年10月1日を効力発生日として本株式交換を行う予定です。
(2)株式交換に係る割当ての内容
①ULSコンサルティング
| 当社 (株式交換完全親会社) | ULSコンサルティング (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 1,011 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式:202,200株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
ULSコンサルティングの普通株式1株に対して、当社普通株式1,011株を割当交付します。但し、当社が保有するULSコンサルティング株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がULSコンサルティング株式(但し、当社が保有するULSコンサルティング株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時のULSコンサルティングの株主(但し、当社は除きます。)に対し、その保有するULSコンサルティング株式に代わり、その保有するULSコンサルティング株式の数に1,011を乗じた数の当社普通株式を交付します。また、当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式にて対応する予定であり、本株式交換に際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(1単元(100株)に満たない株式)を保有する株主が生じることが見込まれます。当社の単元未満株式を保有することとなる株主については、会社法第192条第1項の定めに基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数が1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。)に相当する株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付します。
②ピースミール・テクノロジー
| 当社 (株式交換完全親会社) | ピースミール・テクノロジー (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 37,342 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式:1,157,602株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
ピースミール・テクノロジーの普通株式1株に対して、当社普通株式37,342株を割当交付します。但し、当社が保有するピースミール・テクノロジー株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がピースミール・テクノロジー株式(但し、当社が保有するピースミール・テクノロジー株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時のピースミール・テクノロジーの株主(但し、当社は除きます。)に対し、その保有するピースミール・テクノロジー株式に代わり、その保有するピースミール・テクノロジー株式の数に37,342を乗じた数の当社普通株式を交付します。また、当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式にて対応する予定であり、本株式交換に際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(1単元(100株)に満たない株式)を保有する株主が生じることが見込まれます。当社の単元未満株式を保有することとなる株主については、会社法第192条第1項の定めに基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数が1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。)に相当する株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付します。
③アークウェイ
| 当社 (株式交換完全親会社) | アークウェイ (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 6,439 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式:257,560株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
アークウェイの普通株式1株に対して、当社普通株式6,439株を割当交付します。但し、当社が保有するアークウェイ株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がアークウェイ株式(但し、当社が保有するアークウェイ株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時のアークウェイの株主(但し、当社は除きます。)に対し、その保有するアークウェイ株式に代わり、その保有するアークウェイ株式の数に6,439を乗じた数の当社普通株式を交付します。また、当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式にて対応する予定であり、本株式交換に際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(1単元(100株)に満たない株式)を保有する株主が生じることが見込まれます。当社の単元未満株式を保有することとなる株主については、会社法第192条第1項の定めに基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当交付を受けることとなる株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数が1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。)に相当する株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付します。
(3)その他の株式交換契約の内容
当社がULSコンサルティング、ピースミール・テクノロジー及びアークウェイとの間で締結した本株式交換契約の内容は以下のとおりです。
①ULSコンサルティング
株式交換契約書
ULSグループ株式会社(以下「甲」という。)とULSコンサルティング株式会社(以下「乙」という。)とは、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行うため、次のとおり契約(以下「本契約」)を締結する。
第1条(本件株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、本件株式交換を行う。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲:株式交換完全親会社
(商号)ULSグループ株式会社
(住所)東京都中央区晴海一丁目8番10号
晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟14階
(2) 乙:株式交換完全子会社
(商号)ULSコンサルティング株式会社
(住所)東京都中央区晴海一丁目8番10号
晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟14階
第3条(株式交換に際して交付する株式等)
1. 甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における乙の株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の普通株式の数に1,011を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本件株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき甲の株式1,011株の割合をもって、甲の株式を割り当てる。
3. 甲が前二項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本件株式交換により、甲の資本金及び準備金の額は、増加しないものとする。
第5条(効力発生日)
本件株式交換の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、2026年10月1日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲及び乙が協議の上、これを変更することができるものとする。
第6条(株主総会決議)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本件株式交換につき、株主総会の承認を得ないものとする。ただし、会社法第796条第3項の規定に基づき甲の株主総会の決議による本件株式交換の承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本件株式交換の承認及び本件株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2. 乙は、会社法第784条第1項本文の規定により、本件株式交換につき、株主総会の承認を得ないものとする。
第7条(自己株式の処理等)
乙は、本件株式交換がその効力を生ずる時点の直前時において保有する自己株式(本件株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得するものを含む。)の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、本件株式交換がその効力を生ずる時点の直前時をもって消却する。
第8条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合は、あらかじめ甲乙協議して合意の上実行するものとする。
第9条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたとき、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなったとき、又はその他本件株式交換の目的の達成が困難となったときは、甲乙協議の上、本件株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1)第6条第1項但書に該当する場合において、効力発生日の前日までに、同但書に定める甲の株主総会の決議による承認が受けられない場合
(2)効力発生日の前日までに、本件株式交換について法令上必要な関係官庁の承認等(もしあれば)が得られない場合
(3)前条の規定に従い本契約が解除された場合
第11条(準拠法・管轄)
1.本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈される。
2.本契約に関して発生した一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。
2026年7月29日
甲 東京都中央区晴海一丁目8番10号
晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟14階
ULSグループ株式会社
代表取締役社長 横山 芳成
乙 東京都中央区晴海一丁目8番10号
晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟14階
ULSコンサルティング株式会社
代表取締役社長 横山 芳成
②ピースミール・テクノロジー
株式交換契約書
ULSグループ株式会社(以下「甲」という。)とピースミール・テクノロジー株式会社(以下「乙」という。)とは、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行うため、次のとおり契約(以下「本契約」)を締結する。
第1条(本件株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、本件株式交換を行う。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲:株式交換完全親会社
(商号)ULSグループ株式会社
(住所)東京都中央区晴海一丁目8番10号
晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟14階
(2) 乙:株式交換完全子会社
(商号)ピースミール・テクノロジー株式会社
(住所)東京都中央区晴海一丁目8番10号
晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟14階
第3条(株式交換に際して交付する株式等)
1. 甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における乙の株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の普通株式の数に37,342を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本件株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき甲の株式37,342株の割合をもって、甲の株式を割り当てる。
3. 甲が前二項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本件株式交換により、甲の資本金及び準備金の額は、増加しないものとする。
第5条(効力発生日)
本件株式交換の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、2026年10月1日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲及び乙が協議の上、これを変更することができるものとする。
第6条(株主総会決議)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本件株式交換につき、株主総会の承認を得ないものとする。ただし、会社法第796条第3項の規定に基づき甲の株主総会の決議による本件株式交換の承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本件株式交換の承認及び本件株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本件株式交換に必要な事項に関する乙の株主総会の決議(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)を得るものとする。
第7条(自己株式の処理等)
乙は、本件株式交換がその効力を生ずる時点の直前時において保有する自己株式(本件株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得するものを含む。)の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、本件株式交換がその効力を生ずる時点の直前時をもって消却する。
第8条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合は、あらかじめ甲乙協議して合意の上実行するものとする。
第9条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたとき、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなったとき、又はその他本件株式交換の目的の達成が困難となったときは、甲乙協議の上、本件株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1)効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認が受けられない場合
(2)第6条第1項但書に該当する場合において、効力発生日の前日までに、同但書に定める甲の株主総会の決議による承認が受けられない場合
(3)効力発生日の前日までに、本件株式交換について法令上必要な関係官庁の承認等(もしあれば)が得られない場合
(4)前条の規定に従い本契約が解除された場合
第11条(準拠法・管轄)
1.本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈される。
2.本契約に関して発生した一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。
2026年7月29日
甲 東京都中央区晴海一丁目8番10号
晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟14階
ULSグループ株式会社
代表取締役社長 横山 芳成
乙 東京都中央区晴海一丁目8番10号
晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟14階
ピースミール・テクノロジー株式会社
代表取締役社長 小林 博
③アークウェイ
株式交換契約書
ULSグループ株式会社(以下「甲」という。)と株式会社アークウェイ(以下「乙」という。)とは、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」という。)を行うため、次のとおり契約(以下「本契約」)を締結する。
第1条(本件株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、本件株式交換を行う。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲:株式交換完全親会社
(商号)ULSグループ株式会社
(住所)東京都中央区晴海一丁目8番10号
晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟14階
(2) 乙:株式交換完全子会社
(商号)株式会社アークウェイ
(住所)東京都中央区晴海一丁目8番10号
晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟14階
第3条(株式交換に際して交付する株式等)
1. 甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における乙の株主(ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その保有する乙の普通株式の数に6,439を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本件株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき甲の株式6,439株の割合をもって、甲の株式を割り当てる。
3. 甲が前二項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本件株式交換により、甲の資本金及び準備金の額は、増加しないものとする。
第5条(効力発生日)
本件株式交換の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、2026年10月1日とする。ただし、本件株式交換の手続の進行状況に応じて必要があるときは、甲及び乙が協議の上、これを変更することができるものとする。
第6条(株主総会決議)
1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本件株式交換につき、株主総会の承認を得ないものとする。ただし、会社法第796条第3項の規定に基づき甲の株主総会の決議による本件株式交換の承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本件株式交換の承認及び本件株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
2.乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本件株式交換に必要な事項に関する乙の株主総会の決議(会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。)を得るものとする。
第7条(自己株式の処理等)
乙は、本件株式交換がその効力を生ずる時点の直前時において保有する自己株式(本件株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得するものを含む。)の全部を、効力発生日の前日までに開催する乙の取締役会決議により、本件株式交換がその効力を生ずる時点の直前時をもって消却する。
第8条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結日後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合は、あらかじめ甲乙協議して合意の上実行するものとする。
第9条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約の締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたとき、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなったとき、又はその他本件株式交換の目的の達成が困難となったときは、甲乙協議の上、本件株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1)効力発生日の前日までに、第6条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認が受けられない場合
(2)第6条第1項但書に該当する場合において、効力発生日の前日までに、同但書に定める甲の株主総会の決議による承認が受けられない場合
(3)効力発生日の前日までに、本件株式交換について法令上必要な関係官庁の承認等(もしあれば)が得られない場合
(4)前条の規定に従い本契約が解除された場合
第11条(準拠法・管轄)
1.本契約の準拠法は日本法とし、日本法に従って解釈される。
2.本契約に関して発生した一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本件株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙協議の上、これを決定するものとする。
本契約の成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。
2026年7月29日
甲 東京都中央区晴海一丁目8番10号
晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟14階
ULSグループ株式会社
代表取締役社長 横山 芳成
乙 東京都中央区晴海一丁目8番10号
晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟14階
株式会社アークウェイ
代表取締役社長 漆原 茂
ニ.株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社は、本株式交換に用いられる上記ハ(2)「株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率の算定に当たり、公平性・妥当性を確保するため、当社及び連結子会社3社から独立した第三者機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」という。)を選定し、当社の株式価値の計算及び連結子会社3社の株式価値の算定を依頼しました。
プルータスは、連結子会社3社については非上場会社で市場株価が存在しないため、また、将来の事業活動の状況を反映するためそれぞれDCF法により算定を行いました。これにより算定されたULSコンサルティング、ピースミール・テクノロジー及びアークウェイの普通株式の1株当たりの株式価値は、それぞれ以下のとおりです。
①ULSコンサルティング
| 算定方法 | 算定結果 |
| DCF法 | 576,200円～973,125円 |
②ピースミール・テクノロジー
| 算定方法 | 算定結果 |
| DCF法 | 21,284,836円～37,106,837円 |
③アークウェイ
| 算定方法 | 算定結果 |
| DCF法 | 3,669,946円～5,654,640円 |
なお、DCF法による算定にあたって、連結子会社3社の大幅な増減益は前提としておりません。
また、プルータスは、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法(2026年7月28日を算定基準日とし、算定基準日の終値、算定基準日までの1カ月、3カ月、及び6カ月における各期間の株価終値の単純平均による算定)を用いて計算いたしました。これにより計算された当社の普通株式の1株当たりの株式価値は以下のとおりです。
| 評価方法 | 計算結果 |
| 市場株価法 | 524円～570円 |
以上の結果、当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の連結子会社3社の株式交換比率の計算結果は、それぞれ以下のとおりです。
①ULSコンサルティング
| 評価方法 | 株式交換比率の評価結果 | |
| 当社 | ULSコンサルティング | |
| 市場株価法 | DCF法 | 1,011～1,858 |
②ピースミール・テクノロジー
| 評価方法 | 株式交換比率の評価結果 | |
| 当社 | ピースミール・テクノロジー | |
| 市場株価法 | DCF法 | 37,342～70,842 |
③アークウェイ
| 評価方法 | 株式交換比率の評価結果 | |
| 当社 | アークウェイ | |
| 市場株価法 | DCF法 | 6,439～10,795 |
当社及び連結子会社3社は、上記株式交換比率の算定結果を参考に、当社及びULSコンサルティング、当社及びピースミール・テクノロジー並びに当社及びアークウェイの各当事者間で協議を行ったうえ、本株式交換に係る割当比率を、それぞれ上記ハ(2)のとおり決定しました。
また、当社は追加的手続きとして、プルータスから本株式交換比率が当社の株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を入手しております。本フェアネス・オピニオンは、プルータスにおける株式価値算定のエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続きを経て発行されております。
ホ.当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ULSグループ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区晴海一丁目8番10号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーX棟14階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役会長 漆原 茂 代表取締役社長 横山芳成 |
| 資本金の額 | 997百万円(2026年6月30日現在) |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 純粋持株会社 |
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
