臨時報告書

平成29年6月23日開催の当社第38回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
平成29年6月23日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
当社普通株式1株につき10円 配当総額 175,370,340円
第2号議案 定款一部変更の件
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるため、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)により創設された監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては、当社定款につきまして、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件
第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、佐藤 廣志、青木 精志、大野 聡、平 繁美、塚田 登、小林 清光、犬飼 善博の7名を選任するものであります。
第4号議案 監査等委員である取締役4名選任の件
第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員である取締役として、鈴木 隆志、佐々木 弘、加藤 英樹、柴田 孝氏の4名を選任するものであります。
なお、本議案に関しましては予め監査役会の同意を得ております。
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
当社の取締役の報酬額は、平成17年3月25日開催の臨時株主総会において年額150百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただき今日に至っておりますが、当社は、第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、現在の取締役の報酬額に関する定めを廃止し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を、経済情勢等諸般の事情も考慮して、賞与も含めて年額200百万円以内と定めることといたします。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとします。
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
当社は第2号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役の報酬額を、監査等委員である取締役の職務と責任を考慮して、賞与も含めて年額50百万円以内と定めることいたします。
第7号議案 役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の件
当社は、平成29年5月12日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しの一環として、本総会終結の時をもって役員退職慰労金を廃止することを決議いたしました。これに伴い、現任取締役である佐藤 廣志、青木 精志、大野 聡、平 繁美、塚田 登の5名および現任監査役である鈴木 隆志に対し、当社の定める一定の基準に従い、本総会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労金を打切り支給するものであります。
なお、退職慰労金の具体的な支給時期、金額、および方法等につきましては、取締役につきましては取締役会に、監査役については監査等委員である取締役の協議に一任するものであります。
第8号議案 役員賞与支給の件
当事業年度末時点の取締役5名(社外取締役を除く)及び監査役1名(社外監査役を除く)に対し、役員賞与を総額16,660千円(取締役分15,820千円、監査役分840千円)を支給するものであります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成	反対	棄権	可決要件	決議の結果及び 賛成割合
第1号議案	154,717個	56個	0個	(注)1	可決 99.96%
第2号議案	154,719個	54個	0個	(注)2	可決 99.97%
第3号議案				(注)3
佐藤 廣志	153,726個	1,047個	0個		可決 99.32%
青木 精志	154,385個	388個	0個		可決 99.75%
大野 聡	154,347個	426個	0個		可決 99.72%
平 繁美	154,353個	420個	0個		可決 99.73%
塚田 登	154,353個	420個	0個		可決 99.73%
小林 清光	154,260個	513個	0個		可決 99.67%
犬飼 善博	154,298個	475個	0個		可決 99.69%
第4号議案				(注)3
鈴木 隆志	154,462個	311個	0個		可決 99.80%
佐々木 弘	154,454個	319個	0個		可決 99.79%
加藤 英樹	154,376個	397個	0個		可決 99.74%
柴田 孝	120,276個	34,497個	0個		可決 77.71%
第5号議案	154,244個	529個	0個	(注)1	可決 99.66%
第6号議案	153,664個	1,109個	0個	(注)1	可決 99.28%
第7号議案	101,887個	35,188個	17,698個	(注)1	可決 65.83%
第8号議案	153,668個	1,104個	0個	(注)1	可決 99.29%

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決されるための要件を満たし、会社法上適正に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以 上