臨時報告書

当社は、平成28年4月14日開催の取締役会において、平成28年7月1日を効力発生日(予定)といたしまして、当社の生花卸売(国内流通)事業を会社分割(以下、「本会社分割」といいます。)し、当社100%子会社であるマイ・サクセス株式会社に承継することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき提出するものであります。

(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	マイ・サクセス株式会社
本店の所在地	千葉県成田市前林861
代表者の氏名	代表取締役社長 中岡 啓志
資本金の額	30百万円
純資産の額	△38百万円
総資産の額	182百万円
事業の内容	花卉・鉢物及び園芸用品の輸出入業・卸売販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	平成25年3月期	平成26年3月期	平成27年3月期
売上高	1,125	1,407	1,424
営業利益	△5	0	△12
経常利益	△5	△10	△11
当期純利益	1	△10	△10

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合
株式会社ビューティ花壇	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が100%出資する連結子会社です。
人的関係	役員の兼任があります。
取引関係	当社は同社より生花を仕入れております。

(2)当該吸収分割の目的
当社および当社グループは、葬儀関連会社に対し、葬儀における主要商品である生花祭壇や供花等を提供する「生花祭壇事業」と、生花祭壇部門の仕入れおよび葬儀関連会社や小売店への販売を主体とする「生花卸売事業」ならびにウェディング事業者に会場装花やブーケ等を提供する「ブライダル装花事業」を主な事業としております。
近年、花卉業界を取り巻く環境は激変しており、今後とも競争の激化が予想されます。その競争の中で生き残るためには、いかなるマーケット環境にでも耐えられるコスト構造の確立を図りながら、顧客満足度を向上させることが喫緊の課題であると捉えており、当社は中期経営計画のもと、当社および当社グループとシナジーが見込まれる分野での積極的な資本業務提携を進めてまいりました。
今般、当該中期経営計画にも掲げている、「物流の拡充」「卸売の規模拡大」策の一環として本会社分割を決定し、当社グループの更なる競争力強化を図るものであります。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、マイ・サクセス株式会社を承継会社とする吸収分割(簡易分割・略式分割)とします。
② 吸収分割に係る割当ての内容
本会社分割による株式その他の財産の割当はありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ) 吸収分割の日程
平成28年4月14日:吸収分割決議取締役会
平成28年4月14日:吸収分割契約書締結
平成28年7月1日:分割予定日(効力発生日)
(注)本会社分割について、当社は会社法784条第2項に定める簡易吸収分割に該当し、承継会社は会社法第796条第1項の略式吸収分割に該当するため、いずれも株主総会による承認を経ずに行います。
ⅱ) 承継により増加する資本金
本会社分割に際して資本金等の増減はありません。
ⅲ) 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
当社は、新株予約権を発行しておりますが、本会社分割によるこれら新株予約権の取扱いに変更はありません。また新株予約権付社債は発行しておりません。
ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本会社分割により承継する事業に関する権利義務 のうち、吸収分割契約において定めるものを当社から承継します。なお、債務の承継については、 重畳的債務引受の方法によるものとします。
ⅴ) 債務履行の見込み
本会社分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、履行の確実性に問題がないと判断しております。なお、承継会社が当社より承継する債務の全てについては、当社が重畳的債務引受を行います。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本会社分割による株式その他の財産の割当はありません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	マイ・サクセス株式会社
本店の所在地	千葉県成田市前林861
代表者の氏名	代表取締役社長 中岡 啓志
資本金の額	30百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	花卉・鉢物及び園芸用品の輸出入業・卸売販売

以 上