訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2023/08/03 15:01
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提出理由
当社は、2023年5月31日開催の取締役会において、2023年7月3日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、当社の連結子会社であるUNICORN株式会社(以下「UNICORN」という。)及び株式会社インフルエンサーインベストメントホールディングス(以下「IIHD」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行うことを決議し、株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
1.本株式交換の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① UNICORN
(2022年12月31日現在)
② IIHD
(2022年12月31日現在)
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
① UNICORN
(単位:百万円)
(注)1.UNICORNは単体決算であります。
2.2021年12期より決算期(事業年度の末日)を3月31日から12月31日に変更いたしました。つきましては経過期間となる2021年12月期は9ヶ月となっております。
3.2022年12期の期首より「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を適用しておりますが、収益認識に関する会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従い、2021年3月期に対しては、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
② IIHD
(単位:百万円)
(注)1.IIHDは単体決算であります。
2.2022年12期を第1期とするため最近2年間の記載となります。
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
① UNICORN
② IIHD
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
① UNICORN
② IIHD
2.本株式交換の目的
当社グループは、2023年5月2日に公表した「中期経営計画(2023年12月期～2025年12月期)」のとおり「2025年12月期に営業利益30億円達成」という目標を掲げています。そのためには、現在展開している事業の市場拡大はもちろん、新たな市場開拓や新しいソリューションの開発、事業の多角化等が必要だと考えております。そのためには、連結子会社としているUNICORN及びIIHDを完全子会社化し、グループ経営の機動性を高め、効率化をさらに進めることが必要であると判断し、UNICORN及びIIHDをそれぞれ株式交換完全子会社とする本株式交換を実施することといたしました。
3.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、UNICORN及びIIHDを株式交換完全子会社とする株式交換であります。
なお、本株式交換は、会社法第796条第2項の規定に基づき、株式交換完全親会社である当社の株主総会の承認を要しない場合(簡易株式交換)に該当します。一方、株式交換完全子会社であるUNICORN及びIIHDについては両社とも、2023年6月21日開催予定の臨時株主総会において本株式交換につき承認を得ることが必要となります。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
① UNICORN
(注)1.株式の割当比率
当社は、UNICORN株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」という。)14,000株を割当交付いたします。ただし、当社が保有するUNICORN株式(2023年5月31日現在605株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」という。)は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、当社及びUNICORNが協議し合意の上、変更することがあります。
2.本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、当社がUNICORNの発行済株式の全部(ただし、当社が保有するUNICORN株式を除く。)を取得する時点の直前時のUNICORNの株主に対して、その保有するUNICORN株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたします。
また、本株式交換に際して交付する当社株式は、全て当社が保有する自己株式(2023年5月31日現在5,324,880株)を充当する予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。
② IIHD
(注)1.株式の割当比率
当社は、IIHD株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」という。)3,500株を割当交付いたします。ただし、当社が保有するIIHD株式(2023年5月31日現在578株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」という。)は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、当社及びIIHDが協議し合意の上、変更することがあります。
2.本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、当社がIIHDの発行済株式の全部(ただし、当社が保有するIIHD株式を除く。)を取得する時点の直前時のIIHDの株主に対して、その保有するIIHD株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたします。
また、本株式交換に際して交付する当社株式は、全て当社が保有する自己株式(2023年5月31日現在5,324,880株)を充当する予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。
(3)その他の本株式交換契約の内容
当社がUNICORN及びIIHDとの間で、2023年5月31日に締結した本株式交換契約の内容は以下の通りです
① UNICORN
株式交換契約書
株式会社アドウェイズ(以下「甲」という。)とUNICORN株式会社(以下「乙」という。)とは、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
1.甲及び乙は、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部(甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)を取得する。
2.甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
(1)株式交換完全親会社(甲)
商号:株式会社アドウェイズ
住所:東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
(2)株式交換完全子会社(乙)
商号:UNICORN株式会社
住所:東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
第2条(株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(乙の株主名簿に記載又は記録された、甲を除く株主。以下本条において同じ。)に対して、乙の株式に代わる金銭等として、その保有する乙の普通株式の数の合計に14,000を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式14,000株の割合をもって割り当てる。
3.前2項に従い乙の株主に対して割当交付すべき甲の普通株式の数に1に満たない端数がある場合、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第3条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第4条(効力発生日)
本株式交換の効力発生日は、2023年7月3日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲と乙とで協議し合意の上、これを変更することができるものとする。
第5条(株式交換承認総会)
1.甲は会社法第796条第2項の規定により、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
2.乙は、2023年6月21日までに、株主総会を招集して本株式交換の承認及び本株式交換に必要な事項の決議を経る又はこれに代わる書面決議を行うものとする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲と乙とで協議の上、株主総会開催日を変更することができるものとする。
第6条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲と乙とで協議し合意の上、これを行うものとする。
第7条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間に、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合、甲と乙とで協議し合意の上、株式交換条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第8条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)効力発生日の前日までに、乙の株主総会において本契約の承認が得られない場合
(2)効力発生日の前日までに、法令に定める関係官庁等の承認が得られない場合
第9条(裁判管轄)
本契約に関連する甲と乙との間の一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第10条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲と乙とで協議の上、これを決定するものとする。
以上、本契約の成立を証するため、本契約書の電磁的記録を作成し、甲乙が合意の後、電子署名を施し、各自その電磁的記録を保管する。
2023年5月31日
甲:東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
株式会社アドウェイズ
代表取締役 山田 翔
乙:東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
UNICORN株式会社
代表取締役 山田 翔
② IIHD
株式交換契約書
株式会社アドウェイズ(以下「甲」という。)と株式会社インフルエンサーインベストメントホールディングス(以下「乙」という。)とは、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
1.甲及び乙は、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部(甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)を取得する。
2.甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
(1)株式交換完全親会社(甲)
商号:株式会社アドウェイズ
住所:東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
(2)株式交換完全子会社(乙)
商号:株式会社インフルエンサーインベストメントホールディングス
住所:東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
第2条(株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(乙の株主名簿に記載又は記録された、甲を除く株主。以下本条において同じ。)に対して、乙の株式に代わる金銭等として、その保有する乙の普通株式の数の合計に3,500を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式3,500株の割合をもって割り当てる。
3.前2項に従い乙の株主に対して割当交付すべき甲の普通株式の数に1に満たない端数がある場合、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第3条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第4条(効力発生日)
本株式交換の効力発生日は、2023年7月3日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲と乙とで協議し合意の上、これを変更することができるものとする。
第5条(株式交換承認総会)
1.甲は会社法第796条第2項の規定により、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
2.乙は、2023年6月21日までに、株主総会を招集して本株式交換の承認及び本株式交換に必要な事項の決議を経る又はこれに代わる書面決議を行うものとする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲と乙とで協議の上、株主総会開催日を変更することができるものとする。
第6条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲と乙とで協議し合意の上、これを行うものとする。
第7条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間に、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合、甲と乙とで協議し合意の上、株式交換条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第8条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)効力発生日の前日までに、乙の株主総会において本契約の承認が得られない場合
(2)効力発生日の前日までに、法令に定める関係官庁等の承認が得られない場合
第9条(裁判管轄)
本契約に関連する甲と乙との間の一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第10条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲と乙とで協議の上、これを決定するものとする。
以上、本契約の成立を証するため、本契約書の電磁的記録を作成し、甲乙が合意の後、電子署名を施し、各自その電磁的記録を保管する。
2023年5月31日
甲:東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
株式会社アドウェイズ
代表取締役 山田 翔
乙:東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
株式会社インフルエンサーインベストメントホールディングス
代表取締役 西岡明彦
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の株式交換比率(以下「本株式交換比率」という。)の公正性を確保するため、当社、UNICORN及びIIHDから独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社NGNC(以下「NGNC」という。)を本株式交換比率の算定に関する第三者機関として選定いたしました。
株式会社NGNCから提出を受けた株価算定書の結果等を踏まえて、当社の株価、当社、UNICORN及びIIHDの財務状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当事者間で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断いたしました。
(2)算定に関する事項
(算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係)
NGNCは、当社、UNICORN及びIIHDから独立した算定機関であり、当社、UNICORN及びIIHDの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(3)算定に関する概要
当社は東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。具体的には、2023年5月30日を算定基準日とし、東京証券取引所プライム市場における直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均値を使用して算定を行いました。当社株式の1株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりであります
一方、UNICORNの普通株式については、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の収益力に基づき事業活動を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」という。)を採用して算定を行いました。
IIHDの普通株式については、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び主な過年度収益が投資有価証券の売却により発生した非経常的なものであるため、将来の収益力の測定に客観性を担保することが困難であると判断し、客観性に優れており、かつ、実務慣行として定着している修正簿価純資産法を採用して算定を行いました。
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
6.本株式交換の日程
(注)当社は、会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換であるため、株式交換契約に基づき株主総会の承認を得ることなく株式交換を行うことを予定しております。
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① UNICORN
(2022年12月31日現在)
| 商号 | UNICORN株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区西新宿八丁目17番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 山田 翔 |
| 資本金の額 | 239百万円 |
| 純資産の額 | 830百万円 |
| 総資産の額 | 1,689百万円 |
| 事業の内容 | インターネット広告関連事業 |
② IIHD
(2022年12月31日現在)
| 商号 | 株式会社インフルエンサーインベストメントホールディングス |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区西新宿八丁目17番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 西岡 明彦 |
| 資本金の額 | 17百万円 |
| 純資産の額 | 1,678百万円 |
| 総資産の額 | 2,779百万円 |
| 事業の内容 | Vtuber関連事業 |
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
① UNICORN
(単位:百万円)
| 事業年度 | 2021年3月期 | 2021年12月期 | 2022年12月期 |
| 売上高 | 3,710 | 1,290 | 1,490 |
| 営業利益 | 112 | 127 | 196 |
| 経常利益 | 114 | 128 | 192 |
| 当期純利益 | 95 | 98 | 174 |
(注)1.UNICORNは単体決算であります。
2.2021年12期より決算期(事業年度の末日)を3月31日から12月31日に変更いたしました。つきましては経過期間となる2021年12月期は9ヶ月となっております。
3.2022年12期の期首より「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を適用しておりますが、収益認識に関する会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従い、2021年3月期に対しては、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
② IIHD
(単位:百万円)
| 事業年度 | 2021年12月期 | 2022年12月期 |
| 売上高 | 0 | 0 |
| 営業損失(△) | △0 | △0 |
| 経常損失(△) | △1 | △2 |
| 当期純利益又は純損失(△) | △1 | 1,171 |
(注)1.IIHDは単体決算であります。
2.2022年12期を第1期とするため最近2年間の記載となります。
(3)大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
① UNICORN
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社アドウェイズ | 80.56 |
| 山田 翔 | 19.44 |
② IIHD
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社アドウェイズ | 85.00 |
| 西岡 明彦 | 15.00 |
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
① UNICORN
| 資本関係 | 当社は、UNICORNの発行済株式総数の80.56%を所有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役2名及び従業員1名がUNICORNの取締役を兼任しております。 当社の従業員1名がUNICORNの監査役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 広告取引並びに当社オフィスの一部をUNICORNに賃貸しております。 |
② IIHD
| 資本関係 | 当社は、IIHDの発行済株式総数の85.00%を所有しております。 |
| 人的関係 | 当社の従業員1名がIIHDの取締役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
2.本株式交換の目的
当社グループは、2023年5月2日に公表した「中期経営計画(2023年12月期～2025年12月期)」のとおり「2025年12月期に営業利益30億円達成」という目標を掲げています。そのためには、現在展開している事業の市場拡大はもちろん、新たな市場開拓や新しいソリューションの開発、事業の多角化等が必要だと考えております。そのためには、連結子会社としているUNICORN及びIIHDを完全子会社化し、グループ経営の機動性を高め、効率化をさらに進めることが必要であると判断し、UNICORN及びIIHDをそれぞれ株式交換完全子会社とする本株式交換を実施することといたしました。
3.本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、UNICORN及びIIHDを株式交換完全子会社とする株式交換であります。
なお、本株式交換は、会社法第796条第2項の規定に基づき、株式交換完全親会社である当社の株主総会の承認を要しない場合(簡易株式交換)に該当します。一方、株式交換完全子会社であるUNICORN及びIIHDについては両社とも、2023年6月21日開催予定の臨時株主総会において本株式交換につき承認を得ることが必要となります。
(2)本株式交換に係る割当ての内容
① UNICORN
| 当社 (株式交換完全親会社) | UNICORN (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る交換比率 | 1 | 14,000 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式:2,044,000株(予定) | |
(注)1.株式の割当比率
当社は、UNICORN株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」という。)14,000株を割当交付いたします。ただし、当社が保有するUNICORN株式(2023年5月31日現在605株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」という。)は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、当社及びUNICORNが協議し合意の上、変更することがあります。
2.本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、当社がUNICORNの発行済株式の全部(ただし、当社が保有するUNICORN株式を除く。)を取得する時点の直前時のUNICORNの株主に対して、その保有するUNICORN株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたします。
また、本株式交換に際して交付する当社株式は、全て当社が保有する自己株式(2023年5月31日現在5,324,880株)を充当する予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。
② IIHD
| 当社 (株式交換完全親会社) | IIHD (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る交換比率 | 1 | 3,500 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式:357,000株(予定) | |
(注)1.株式の割当比率
当社は、IIHD株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」という。)3,500株を割当交付いたします。ただし、当社が保有するIIHD株式(2023年5月31日現在578株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」という。)は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、当社及びIIHDが協議し合意の上、変更することがあります。
2.本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、当社がIIHDの発行済株式の全部(ただし、当社が保有するIIHD株式を除く。)を取得する時点の直前時のIIHDの株主に対して、その保有するIIHD株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を割当交付いたします。
また、本株式交換に際して交付する当社株式は、全て当社が保有する自己株式(2023年5月31日現在5,324,880株)を充当する予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。
(3)その他の本株式交換契約の内容
当社がUNICORN及びIIHDとの間で、2023年5月31日に締結した本株式交換契約の内容は以下の通りです
① UNICORN
株式交換契約書
株式会社アドウェイズ(以下「甲」という。)とUNICORN株式会社(以下「乙」という。)とは、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
1.甲及び乙は、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部(甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)を取得する。
2.甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
(1)株式交換完全親会社(甲)
商号:株式会社アドウェイズ
住所:東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
(2)株式交換完全子会社(乙)
商号:UNICORN株式会社
住所:東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
第2条(株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(乙の株主名簿に記載又は記録された、甲を除く株主。以下本条において同じ。)に対して、乙の株式に代わる金銭等として、その保有する乙の普通株式の数の合計に14,000を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式14,000株の割合をもって割り当てる。
3.前2項に従い乙の株主に対して割当交付すべき甲の普通株式の数に1に満たない端数がある場合、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第3条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第4条(効力発生日)
本株式交換の効力発生日は、2023年7月3日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲と乙とで協議し合意の上、これを変更することができるものとする。
第5条(株式交換承認総会)
1.甲は会社法第796条第2項の規定により、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
2.乙は、2023年6月21日までに、株主総会を招集して本株式交換の承認及び本株式交換に必要な事項の決議を経る又はこれに代わる書面決議を行うものとする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲と乙とで協議の上、株主総会開催日を変更することができるものとする。
第6条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲と乙とで協議し合意の上、これを行うものとする。
第7条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間に、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合、甲と乙とで協議し合意の上、株式交換条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第8条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)効力発生日の前日までに、乙の株主総会において本契約の承認が得られない場合
(2)効力発生日の前日までに、法令に定める関係官庁等の承認が得られない場合
第9条(裁判管轄)
本契約に関連する甲と乙との間の一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第10条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲と乙とで協議の上、これを決定するものとする。
以上、本契約の成立を証するため、本契約書の電磁的記録を作成し、甲乙が合意の後、電子署名を施し、各自その電磁的記録を保管する。
2023年5月31日
甲:東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
株式会社アドウェイズ
代表取締役 山田 翔
乙:東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
UNICORN株式会社
代表取締役 山田 翔
② IIHD
株式交換契約書
株式会社アドウェイズ(以下「甲」という。)と株式会社インフルエンサーインベストメントホールディングス(以下「乙」という。)とは、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
1.甲及び乙は、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部(甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。)を取得する。
2.甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
(1)株式交換完全親会社(甲)
商号:株式会社アドウェイズ
住所:東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
(2)株式交換完全子会社(乙)
商号:株式会社インフルエンサーインベストメントホールディングス
住所:東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
第2条(株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(乙の株主名簿に記載又は記録された、甲を除く株主。以下本条において同じ。)に対して、乙の株式に代わる金銭等として、その保有する乙の普通株式の数の合計に3,500を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式3,500株の割合をもって割り当てる。
3.前2項に従い乙の株主に対して割当交付すべき甲の普通株式の数に1に満たない端数がある場合、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第3条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第4条(効力発生日)
本株式交換の効力発生日は、2023年7月3日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲と乙とで協議し合意の上、これを変更することができるものとする。
第5条(株式交換承認総会)
1.甲は会社法第796条第2項の規定により、本契約について株主総会の承認を得ないで本株式交換を行う。
2.乙は、2023年6月21日までに、株主総会を招集して本株式交換の承認及び本株式交換に必要な事項の決議を経る又はこれに代わる書面決議を行うものとする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲と乙とで協議の上、株主総会開催日を変更することができるものとする。
第6条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務の執行及び財産の管理を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲と乙とで協議し合意の上、これを行うものとする。
第7条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日までの間に、天災事変その他の事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合、又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態若しくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合、甲と乙とで協議し合意の上、株式交換条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第8条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
(1)効力発生日の前日までに、乙の株主総会において本契約の承認が得られない場合
(2)効力発生日の前日までに、法令に定める関係官庁等の承認が得られない場合
第9条(裁判管轄)
本契約に関連する甲と乙との間の一切の紛争は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第10条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲と乙とで協議の上、これを決定するものとする。
以上、本契約の成立を証するため、本契約書の電磁的記録を作成し、甲乙が合意の後、電子署名を施し、各自その電磁的記録を保管する。
2023年5月31日
甲:東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
株式会社アドウェイズ
代表取締役 山田 翔
乙:東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
株式会社インフルエンサーインベストメントホールディングス
代表取締役 西岡明彦
4.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の株式交換比率(以下「本株式交換比率」という。)の公正性を確保するため、当社、UNICORN及びIIHDから独立した第三者算定機関に本株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社NGNC(以下「NGNC」という。)を本株式交換比率の算定に関する第三者機関として選定いたしました。
株式会社NGNCから提出を受けた株価算定書の結果等を踏まえて、当社の株価、当社、UNICORN及びIIHDの財務状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当事者間で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断いたしました。
(2)算定に関する事項
(算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係)
NGNCは、当社、UNICORN及びIIHDから独立した算定機関であり、当社、UNICORN及びIIHDの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(3)算定に関する概要
当社は東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法によるものとしております。具体的には、2023年5月30日を算定基準日とし、東京証券取引所プライム市場における直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値単純平均値を使用して算定を行いました。当社株式の1株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりであります
| 算定方法 | 算定結果 |
| 市場株価法 | 6007.00円 ～ 687.48円 |
一方、UNICORNの普通株式については、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び将来の収益力に基づき事業活動を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」という。)を採用して算定を行いました。
| 算定方法 | 算定結果 |
| DCF法 | 9,121,332.6円 ～ 10,734,354.7円 |
IIHDの普通株式については、非上場会社であり市場株価が存在しないこと及び主な過年度収益が投資有価証券の売却により発生した非経常的なものであるため、将来の収益力の測定に客観性を担保することが困難であると判断し、客観性に優れており、かつ、実務慣行として定着している修正簿価純資産法を採用して算定を行いました。
| 算定方法 | 算定結果 |
| 修正簿価純資産法 | 2,294,128.1円 ～ 2,535,615.2円 |
5.本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社アドウェイズ |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区西新宿八丁目17番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 山田 翔 |
| 資本金の額 | 1,716百万円 |
| 純資産の額 | 10,242百万円 |
| 総資産の額 | 16,375百万円 |
| 事業の内容 | インターネット広告関連事業 |
6.本株式交換の日程
| 本株式交換(完全子会社化)取締役会決議日 | 2023年5月31日 |
| 株式交換契約締結日 | 2023年5月31日 |
| 株主総会決議日(UNICORN及びIIHD) | 2023年6月21日(予定) |
| 株式交換効力発生日 | 2023年7月3日(予定) |
(注)当社は、会社法第796条第2項に基づく簡易株式交換であるため、株式交換契約に基づき株主総会の承認を得ることなく株式交換を行うことを予定しております。
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
