臨時報告書
- 【提出】
- 2016/05/13 16:31
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提出理由
当社(以下「アイレップ」といいます。)は、平成28年5月11日開催の取締役会において、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(以下「DAC」といいます。)との間で、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により共同持株会社を設立し経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことについて合意し、本株式移転に関する株式移転計画書を共同で作成しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式移転の決定
(1)本株式移転において、提出会社の他に株式移転完全子会社となる会社がある場合における当該他の株式移転完全子会社となる会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式移転の目的
DAC及びその主要な子会社であるアイレップを中核企業とした企業集団であるDACグループは、主要事業の属するインターネット事業領域において、広告取引のプランニングや仕入・販売を中心とした広告サービスや、インターネット広告関連のテクノロジー、クリエイティブ、コンサルティングといった広告関連ソリューション、またスマートフォン向けアプリの運営サービス等を提供しており、グループ各社が専門性及び競争力を高め、国内外での事業展開を通じて業容の拡大を図り、事業価値の創造に努めて参りました。
DACは、あらゆるインターネット媒体及び博報堂DYグループを始めとする数多くの広告会社との密接な関係を軸として、グローバルブランドやナショナルブランドなど幅広い広告主による取引を手掛け、業界をリードしております。近年は、媒体社との協業により新たな広告フォーマットの開発・標準化を進めるなど市場の活性化を図り、また、市場が急拡大している動画広告や、メッセージングサービス、キュレーションメディアといった新しい成長メディアが牽引するスマートデバイス広告、運用型広告等の成長領域に注力し、事業規模の拡大を実現して参りました。加えて、広告配信における効果的なデータ活用を進めるため、自社開発のデータ・マネジメント・プラットフォームの提供を通じ、新たな市場の創造を進めております。
アイレップは2002年のサーチ広告日本上陸をきっかけとして、「インターネットマーケティング支援」という領域で事業を形成、優位性構築の手段としてSEMインテグレーター(SEM専業エージェンシー)という事業コンセプトを掲げ、運用型広告商品の特性を踏まえ、他代理店とは異なる経営システムを構築し成長を遂げて参りました。その後、直販以外にナショナルクライアント市場を顧客として取り込むべく、2006年4月に株式会社博報堂DYメディアパートナーズと資本業務提携、2010年12月に株式公開買い付けを経てアイレップはDACの連結子会社となりました。この間にDACとアイレップは取引関係を深め、博報堂DYグループを含むDACのサーチ広告を中心としたリスティング広告の取扱いをアイレップに集約し、運用体制を強化して参りました。これにより、DACグループ及び博報堂DYグループにおける運用型広告売上は大幅に伸長しました。加えて直販の拡大もあって、ヤフー及びGoogleのリスティング広告取扱高においてアイレップは国内で大きくシェアを拡大して参りましたが、一方近年では、いわゆる運用型広告はサーチ広告にとどまらず、運用型ディスプレイ広告が台頭し、またFacebook、Twitter、LINEなどのコミュニケーションメディア上の広告商品の拡大など環境が激変する中、サーチ広告以外のサービスラインナップを十分に展開し、デジタルマーケティングエージェンシーとして幅広く顧客成果実現に寄与する集団となるための施策展開を進めております。
両社の主要事業が属するインターネット広告市場は、年率二けたの成長を続けており、マスメディアのデジタル化も進展する中で、今後も持続的な発展が見込まれます。近年は、世界的なスマートデバイスの普及やIoT(Internet of Things)の進展により、生活のあらゆる時間や場所において情報や広告に接する環境となっております。また、多様なニーズに応えるスマートフォンアプリや、AI(人工知能)等を活用し一人ひとりに最適化したサービスを届けるビジネスが次々と生まれ、さらにグローバルプレイヤーが生活に関わるあらゆるサービスを提供する動きも見られます。インターネットユーザーのスマートデバイスへの接触機会と接触時間が増大し、膨大なコンテンツやデータが生み出される中で、そうしたデータを解析しマーケティングに活用する技術が今後ますます進化していくことが想定されます。また、経済活動のグローバル化に伴い、マーケティング活動においてもグローバルでの視野が必要になります。さらに、それらに応えるためのさまざまな技術も国境を越えて利用されるようになり、デジタルマーケティングを国内だけで推進していくことでは、勝ち残ることはできない環境となります。このように、インターネット広告市場は、絶え間ないテクノロジーの進化と共に、国境を越えたグローバルでの競争へと移っていくものと考えております。
DAC及びアイレップは、こうした大きな環境変化を伴いながら拡大する市場において、両社が変化に適切に対応し、持続的な発展を実現するために、両社の経営資源を有効活用して企業価値を向上させる方法を検討して参りました。その結果、それぞれの顧客との良好な関係を維持し、またお互いの企業文化や独立性を保つことで競争力を維持しつつ、一方で両社の強みを支えてきたテクノロジーや新領域となるグローバルの分野で両社が適切に協業し、さらに重複した業務はできる限り効率的に集約できる経営形態をとることが、新しい時代の業界リーダーとして市場を牽引していくことにつながると考えるに至りました。そのために、合併その他の再編手法を慎重に検討しましたが、両社がそれぞれの機能を保持しつつ共同持株会社を設立し、経営統合を行うことが最適であると考え、選択することといたしました。
なお、本経営統合にあたっては、両社がそれぞれの強みを活かしながら、これまで以上にグループとしてのベクトルを合わせ、変化する事業環境に迅速に対応できる体制を構築し、課題解決を図ることが必要となります。そこで共同持株会社設立により、以下に記載する、①グループ戦略機能の強化、②グループ経営資源の効率的活用、及び③ステークホルダーの価値最大化を図って参ります。
① グループ戦略機能の強化
DACグループの目標及び各社の役割をより明確にすることで、グループ全体最適を追求し、また、グループの意思決定機能の強化とグループ戦略の企画・立案、実行機能を強化します。具体的には、共同持株会社は、各事業会社の経営計画を総合的な視点で策定することを中心とした経営戦略統合機能に特化する一方で、各事業会社はそれぞれの専門事業を推進するため、その社内組織を適切に統合、改組するなど、協働して課題解決を図りながら上記戦略に基づいて成長を加速し、グループの持続的成長と企業価値の更なる向上を目指します。
② グループ経営資源の効率的活用
経営資源をグループ内で有効に配分することで、経営効率の一層の向上を目指します。具体的には、コーポレート機能や間接部門を共同持株会社に統合することでコスト効率性を高め、グループ戦略における成長分野に経営資源を集中するなど適正な配分を図ります。また、R&D、グローバルビジネス、オペレーション等のテーマについては、グループの共通基盤をもって共同持株会社主導で取り組み、合理的な業務運営を行い、グループ全体の収益性向上を図ります。
③ ステークホルダーの価値最大化
グループ一体となった戦略機能を持つ共同持株会社の下、DAC及びアイレップはそれぞれの専門性を追求します。具体的には、DACは設立以来培ってきた媒体社や広告会社とのパートナー関係をより深め、最適なサービスの提供を行っていく一方、アイレップは、エージェンシー機能を強化し、クライアント企業のマーケティング課題の解決のために幅広いサービスを提供し、更なる成長を目指します。そして、両社がグループ全体の成長に貢献することでグループシナジー効果を実現し、かつ新たな成長領域を創出し、株主、顧客、従業員、地域社会の皆様にとっての価値の最大化を図ります。
(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の本株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
DAC及びアイレップを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
② 本株式移転に係る割当ての内容その他の本株式移転計画の内容
(ⅰ)本株式移転に係る割当ての内容
(注1) 本株式移転に係る株式の割当ての詳細
DACの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、アイレップの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式0.83株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、DAC又はアイレップの株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法234条その他関連法令の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(注2) 共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式:71,367,480株
上記はDACの発行済株式総数53,442,300株(平成28年3月31日時点)及びアイレップの発行済株式総数27,780,000株(平成28年3月31日時点)に基づいて記載しております。但し、DAC及びアイレップは、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、DACが平成28年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式4,869,900株、アイレップが平成28年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式316,047株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までにDAC又はアイレップの新株予約権の行使等がなされた場合においても、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
(注3) 単元未満株式の取扱い等について
本株式移転によりDAC及びアイレップの株主の皆様に割り当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、DACの株式を100株以上、又はアイレップの株式を121株以上保有するなどして、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受けるDAC又はアイレップの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受けるDAC又はアイレップの株主の皆様につきましては、かかる割り当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株の数と合わせて1単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能です。
(ⅱ)本株式移転の日程
但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
(ⅲ)本株式移転計画の内容
アイレップとDACが平成28年5月11日に共同で作成した本株式移転に関する株式移転計画書の内容は、別添「株式移転計画書」をご参照下さい。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の経緯
DACは大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)に、アイレップは山田FAS株式会社(以下「山田FAS」といいます。)に、それぞれ本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関から提出された株式移転比率についての専門家としての算定結果及び助言を参考に、それぞれ、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について協議を重ねた結果、最終的に上記の株式移転比率が妥当であり、両社の株主の利益に資するものであると判断し、平成28年5月11日開催された両社の取締役会において、本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
但し、株式移転比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社の協議により変更することがあります。
② 算定機関との関係
DACの算定機関である大和証券及びアイレップの算定機関である山田FASは、いずれもDAC及びアイレップの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 算定の基礎
DAC及びアイレップは、本株式移転に用いられる株式移転比率の公正性・妥当性を確保するため、各々が独立した第三者算定機関に意見を求めることとし、DACは大和証券を、アイレップは山田FASを選定し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。
大和証券は、DAC及びアイレップが東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)も併せて採用いたしました。
各手法による株式移転比率の評価レンジは以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、DACの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割り当てる場合に、アイレップの普通株式1株に対して割り当てられる共同持株会社の普通株式数の評価レンジを記載したものです。
なお、市場株価法では、平成28年5月10日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値平均株価を採用しております。
また、大和証券がDCF法による分析に用いたDACの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されており、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成27年3月期から平成28年3月期にかけて、インターネット関連事業及びインベストメント事業等の貢献により営業利益が約125%増加することが見込まれています。また、大和証券がDCF法による分析に用いたアイレップの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されており、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成29年12月期から平成30年12月期にかけて、足元の利益率の改善と業務効率化への取り組みにより営業利益が約31%増加すると見込まれています。
大和証券は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、両社並びにその子会社及び関連会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券の株式移転比率の算定は、平成28年5月10日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、加えて、両社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としています。
なお、大和証券が提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転の公正性について意見を表明するものではありません。
一方、山田FASは、DAC及びアイレップが東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法も併せて採用いたしました。各手法における株式移転比率の算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、DACの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割り当てる場合に、アイレップの普通株式1株に対して割り当てられる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
市場株価法では、平成28年5月10日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
DCF法では、DACについては、DACが作成した財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は、負債と資本の比率を1.0対6.5と想定し、6.71%～8.21%を使用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0%としています。一方、アイレップについては、アイレップが作成した財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は、負債と資本の比率を1.0対18.4と想定し、7.18%～8.78%を使用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0%としています。
なお、山田FASがDCF法による分析に用いたDACの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されており、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成27年3月期から平成28年3月期にかけて、インターネット関連事業及びインベストメント事業等の貢献により営業利益が約125%増加することが見込まれています。また、山田FASがDCF法による分析に用いたアイレップの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されており、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成29年12月期から平成30年12月期にかけて、足元の利益率の改善と業務効率化への取り組みにより営業利益が約31%増加すると見込まれています。
山田FASは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報(財務予測を記載した利益計画を含む)及び一般に公開された情報等をそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、両社並びにその子会社及び関連会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としています。
なお、山田FASが提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転の公正性について意見を表明するものではありません。
④ 上場廃止となる見込み及びその事由
DAC及びアイレップは、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場を行う予定であります。上場日は、平成28年10月3日を予定しております。また、DAC及びアイレップは本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、平成28年9月28日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。
なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。
⑤ 公正性を担保するための措置
DACは、アイレップの親会社に該当することから、その公平性・妥当性を担保するために、両社は上記①から③までに記載のとおり、それぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式移転比率の算定を依頼し、その算定結果の提出を受けました。両社はかかる算定結果を参考に、慎重に検討し、交渉・協議を行い、その結果合意された株式移転比率により本株式移転を行うことを、それぞれの取締役会において決議いたしました。
なお、両社は、第三者算定機関より、合意された株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、両社は、法務アドバイザーとして、DACは森・濱田松本法律事務所を、アイレップは中村・角田・松本法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。
⑥ 利益相反を回避するための措置
アイレップにおいては、DACがアイレップの発行済株式総数の56.97%(平成27年9月30日現在)の株式を保有する親会社であり、また、株式会社博報堂DYホールディングスが同社の子会社である株式会社博報堂DYメディアパートナーズ及びDACを通じてアイレップの発行済株式総数の64.81%(平成27年9月30日現在。間接保有分を含みます。)を保有する親会社であることから、アイレップは、本株式移転に際して、上記⑤に記載の措置のほか、利益相反防止の観点から以下の措置をとっております。
(ⅰ)アイレップにおける利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見
アイレップの取締役のうち、DACの取締役を兼任している矢嶋弘毅氏、島田雅也氏、高梨秀一氏及び三神正樹氏並びに本株式移転に関する交渉が開始された時点でアイレップ及びDACの親会社である株式会社博報堂DYホールディングスの子会社である株式会社博報堂に所属していた北爪宏彰氏については、利益相反防止の観点からアイレップの取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加しておらず、アイレップの立場においてDACとの協議・交渉に参加しておりません。また、平成28年5月11日開催のアイレップの取締役会においては、利益相反防止の観点から本株式移転に関する審議及び決議に参加しない矢嶋弘毅氏、島田雅也氏、高梨秀一氏、三神正樹氏及び北爪宏彰氏を除いた出席取締役の全員一致で本株式移転計画の作成を決議しております。
また、アイレップの監査役のうち、DACの取締役を兼任している大塔達也氏は、利益相反防止の観点から、上記の取締役会における本株式移転に関する審議に参加しておりません。なお、アイレップの上記取締役会においては、大塔達也氏を除いたアイレップの監査役の全員が本株式移転計画の作成について異議がない旨の意見を述べております。
(ⅱ)アイレップにおける独立した第三者委員会からの答申書の取得
さらに、アイレップの取締役会は、DAC並びにアイレップ及びDACの親会社である株式会社博報堂DYホールディングス及びその子会社(株式会社博報堂DYメディアパートナーズ及び株式会社博報堂を含みます。以下同じです。)と利害関係を有しないアイレップの社外取締役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規定第436条の2に規定する独立役員である杉山全功氏、同じくDAC並びにアイレップ及びDACの親会社である株式会社博報堂DYホールディングス及びその子会社と利害関係を有しない西山茂氏(早稲田大学大学院経営管理研究科教授、公認会計士)及び成瀬直邦氏(佐藤綜合法律事務所、弁護士)の3名から構成される第三者委員会(以下、「本第三者委員会」)を設置し、(a)本株式移転の目的の合理性、(b)本株式移転の手続の公正性、(c)本株式移転の経済的条件の妥当性等の観点から、本株式移転を実施する旨の取締役会決議を行うことがアイレップの少数株主(DAC及び株式会社博報堂DYメディアパートナーズを除くアイレップの株主をいいます。以下、同じです。)にとって不利益ではないか、について諮問しました。
本第三者委員会は、平成28年3月22日から平成28年5月10日までに、会合を合計5回開催し、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。本第三者委員会は、かかる検討にあたり、第三者算定機関である山田FASによる株式移転比率の算定結果を入手するとともに、アイレップより、本株式移転の背景及び目的、本株式移転の条件を検討・交渉する体制、株式移転比率を含む本株式移転の諸条件の交渉経緯及び決定過程、アイレップの事業計画、並びに法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から助言を受けた内容について説明を受けています。また、本第三者委員会は、DACに対しても質疑応答を実施し、DACから本株式移転の背景及び目的、本株式移転の条件を検討・交渉する体制等について説明を受けています。本第三者委員会は、かかる経緯の下、平成28年5月10日付で、(α)上記(a)に関しては、本株式移転が、アイレップの企業価値向上に資さないとすべき特段の事情は認められず、また、本株式移転の目的が、アイレップの少数株主にとって、合理的でないとすべき特段の事情は認められないこと、(β)上記(b)に関しては、本株式移転の条件を検討・交渉する体制、本株式移転の株式移転比率を含む共同株式移転の諸条件の交渉経緯及び決定過程等において、公正性を疑わせる事情はなく、本株式移転の手続が、アイレップの少数株主にとって、公正でないとすべき特段の事情は認められないこと、(γ)上記(c)に関しては、山田FASによる株式移転比率の算定結果その他の事項を踏まえ、本株式移転における株式移転比率が、0.83であることにつき、アイレップの少数株主にとって、不利益だとすべき特段の事情は認められないこと、(δ)上記(α)乃至(γ)を踏まえ、本株式移転がアイレップの少数株主に及ぼす影響を検討すると、本株式移転を実施する旨の取締役会決議を行うことがアイレップの少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨を内容とする答申書を、アイレップ取締役会に対して提出しております。
(5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
以上
(別添)
株式移転計画書
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(以下「DAC」という。)及び株式会社アイレップ(以下「アイレップ」という。)は、共同株式移転の方法により株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画(以下「本株式移転計画」という。)を作成する。
第1条(本株式移転)
DAC及びアイレップは、本株式移転計画に定めるところに従い、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「新会社」という。)の成立の日(第7条に定義する。以下同じ。)において、DAC及びアイレップの発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行う。
第2条(新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1.新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は次のとおりとする。
(1)目的
新会社の目的は、別紙1の定款第2条記載のとおりとする。
(2)商号
新会社の商号は、「D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社」とし、英文では「D.A.Consortium Holdings Inc.」と表示する。
(3)本店の所在地
新会社の本店の所在地は東京都渋谷区とし、本店の所在場所は東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号とする。
(4)発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、250,000,000株とする。
2.前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙1の定款記載のとおりとする。
第3条(新会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
1.新会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
矢嶋 弘毅
紺野 俊介
徳久 昭彦
大塔 達也
島田 雅也
永井 敦
三神 正樹
五十嵐 真人
野沢 直樹
西村 行功(社外取締役)
麻生 巖(社外取締役)
2.新会社の設立時監査役の氏名は次のとおりとする。
寺井 久春
西岡 正紀
水上 洋(社外監査役)
大塚 彰(社外監査役)
森嶋 士郎(社外監査役)
3.新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
有限責任あずさ監査法人
第4条(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
1.新会社は、本株式移転に際して、DAC及びアイレップの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)におけるDAC及びアイレップの株主に対し、それぞれその所有するDAC及びアイレップの普通株式に代わり、(ⅰ)DACが基準時に発行している株式数の合計に1を乗じた数、及び(ⅱ)アイレップが基準時に発行している株式数の合計に0.83を乗じた数を合計した数と同数の新会社の普通株式を交付する。
2.新会社は、前項の規定により交付される新会社の普通株式を、基準時におけるDAC及びアイレップの株主に対し、以下の割合をもって割り当てる。
(1)DACの株主については、その所有するDACの普通株式1株につき、新会社の普通株式1株の割合
(2)アイレップの株主については、その所有するアイレップの普通株式1株につき、新会社の普通株式0.83株の割合
3.前二項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合には、会社法(平成17年7月26日法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。)第234条その他関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第5条(新株予約権の取扱い)
1.新株予約権の交付
(1)新会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から⑩までの第1欄に掲げるDACが発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれその所有するDACの新株予約権に代わり、基準時における当該各新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる新株予約権をそれぞれ交付する。
(2)新会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①の第1欄に掲げるアイレップが発行している新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれその所有するアイレップの新株予約権に代わり、基準時における当該各新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる新株予約権を交付する。
2.新株予約権の交付
(1)新会社は、本株式移転に際して、基準時におけるDACの新株予約権者に対し、その所有する前項第(1)号の表の①から⑩までの第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる新株予約権1個を割り当てる。
(2)新会社は、本株式移転に際して、基準時におけるアイレップの新株予約権者に対し、その所有する前項第(2)号の表の①の第1欄に掲げる新株予約権1個につき、第2欄に掲げる新株予約権1個を割り当てる。
第6条(新会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
新会社の成立の日における新会社の資本金及び準備金等の額は、次のとおりとする。
(1)資本金の額
金4,000,000,000円
(2)資本準備金の額
金1,000,000,000円
(3)利益準備金の額
金0円
(4)資本剰余金の額
会社計算規則第52条第1項に定める株主資本変動額から上記(1)及び(2)の額の合計額を減じて得た額
第7条(新会社の成立日)
新会社の設立を登記すべき日(以下「新会社の成立の日」という。)は、平成28年10月3日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、DAC及びアイレップ協議の上、合意により新会社の成立の日を変更することができる。
第8条(株式移転計画承認株主総会)
1.DACは、平成28年6月27日を開催日として定時株主総会を開催し、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する承認の決議を求めるものとする。
2.アイレップは、平成28年7月7日を開催日として臨時株主総会を開催し、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する承認の決議を求めるものとする。
3.本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、DAC及びアイレップ協議の上、合意により前二項に定める本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する承認の決議を求めるための株主総会の開催日を変更することができる。
第9条(株式上場、株主名簿管理人)
1.DAC及びアイレップは、新会社の発行する普通株式が新会社の成立の日に株式会社東京証券取引所市場第二部に上場されるよう、相互に誠実に協議の上、当該上場に必要となる手続を協力して行う。
2.新会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
第10条(剰余金の配当)
1.DACは、平成28年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録されたDACの普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり12円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2.アイレップは、平成28年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたアイレップの普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり1.5円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3.DAC及びアイレップは、前二項に定める場合を除き、本株式移転計画作成後、新会社の成立の日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。但し、DAC及びアイレップ協議の上、合意した場合についてはこの限りではない。
第11条(自己株式の消却)
DAC及びアイレップは、新会社の成立の日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
第12条(会社財産の管理等)
DAC及びアイレップは、本株式移転計画作成後、新会社の成立の日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって、通常の範囲内で自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、それぞれの事業、財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすことが明らかな行為については、本株式移転計画において特段の定めがある場合を除き、あらかじめDAC及びアイレップ協議の上、合意によりこれを行うものとする。
第13条(本株式移転の効力)
本株式移転は、第8条に定めるDAC若しくはアイレップの株主総会のいずれかにおいて本株式移転計画の承認若しくは本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社の成立の日までに本株式移転を行うにあたり必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合、又は次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものする。
第14条(本株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)
本株式移転計画作成後、新会社の成立の日までの間に、DAC及びアイレップのいずれかの財産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じ、若しくはかかる変更が生じることが明らかになった場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ、若しくはかかる事態が発生することが明らかとなった場合、又はその他本株式移転の目的の達成が著しく困難となった場合には、DAC及びアイレップは、相互に誠実に協議の上、書面による合意により本株式移転の条件その他本株式移転計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第15条(協議事項)
本株式移転計画に定める事項のほか、本株式移転計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本株式移転計画の趣旨に従い、DAC及びアイレップが別途誠実に協議の上、合意により定める。
(以下余白)
本株式移転計画作成の証として、本書2通を作成し、DAC及びアイレップそれぞれ記名押印の上、各自1通を保有する。
平成28年5月11日
DAC :東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社
代表取締役社長 矢嶋 弘毅
アイレップ:東京都千代田区永田町二丁目11番1号
株式会社アイレップ
代表取締役社長 紺野 俊介
別紙1
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は、D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社と称し、英文では、D.A.Consortium Holdings Inc.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次に掲げる事業を営む会社およびこの関連事業を営むこと、ならびに次に掲げる事業およびこの関連事業を営む国内および外国会社の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。
(1)インターネット等デジタルネットワーク上の広告スペースの購入、販売、斡旋およびその企画ならびにコンサルティング
(2)インターネット等デジタルネットワークを利用した広告、マーケティング、プロモーション、パブリックリレーションズ活動の企画、運営、コンサルティング
(3)インターネット等デジタルネットワークを利用した広告に関連する情報システムの販売
(4)インターネット等デジタルネットワークを利用した広告の購入、販売、斡旋業務に関連する業務受託
(5)インターネットのホームページの企画、制作、運用および保守に関する業務
(6)ウェブサイトの売買および売買の仲介
(7)労働者派遣事業
(8)株式および有価証券への投資ならびにその保有、運用および売買
(9)不動産の売買、賃貸借、管理、仲介、斡旋、鑑定およびこれらの代理ならびにコンサルティング業
(10)書籍、雑誌等の制作、出版、販売
(11)損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務
(12)前各号に附帯する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査役
(3)監査役会
(4)会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、電子公告によって行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、250,000,000株とする。
(自己の株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式総数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4)次条に規定する単元未満株式の買増請求をする権利
(単元未満株式の買増し)
第10条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを当会社に請求することができる。ただし、当会社が当該請求にかかる株式を保有していない場合は、この限りではない。
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
(株式取扱規程)
第12条 当会社の株主権行使の手続その他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(招集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日から3ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者および議長)
第15条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項にかかる情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第19条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。
第4章 取締役および取締役会
(員数)
第20条 当会社の取締役は、15名以内とする。
(選任方法)
第21条 取締役は、株主総会において選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第22条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠または増員として選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役および役付取締役)
第23条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定し、また必要に応じ、取締役会長1名および取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役、取締役相談役各若干名を定めることができる。
(取締役会の招集権者および議長)
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役会長に欠員または事故があるときは、取締役社長が、取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第25条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役および監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議方法)
第26条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって決する。
2 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会の議事録)
第27条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。
(取締役会規程)
第28条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第30条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする。
第5章 監査役および監査役会
(員数)
第31条 当会社の監査役は、5名以内とする。
(選任方法)
第32条 監査役は、株主総会において選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任期)
第33条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(常勤の監査役)
第34条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
(監査役会の招集通知)
第35条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
(監査役会の決議方法)
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
(監査役会の議事録)
第37条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。
(監査役会規程)
第38条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
(監査役の報酬等)
第39条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第40条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする。
第6章 会計監査人
(会計監査人の選任)
第41条 会計監査人は、株主総会において選任する。
(任期)
第42条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(会計監査人の報酬等)
第43条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第7章 計算
(事業年度)
第44条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当等の決定機関)
第45条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。
(剰余金の配当の基準日)
第46条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
2 当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。
3 前2項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。
(配当金の除斥期間等)
第47条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2 前項の金銭には、利息をつけない。
附則
(最初の事業年度)
第1条 第44条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の設立の日から平成29年3月31日までとする。
(取締役および監査役の当初の報酬等)
第2条 第29条および第39条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの報酬等の額は、取締役につき総額300百万円以内とし、監査役につき総額50百万円以内とする。
(附則の削除)
第3条 本附則は、最初の定時株主総会の終結の時をもって、削るものとする。
別紙2
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社
第1回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 第1回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額[(1円未満の端数は切り上げ)]とする。
ここで、
翌取引日の基準値段)
普通株式の普通取引の終値に基づき算出
なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成21年3月25日から平成51年3月24日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者が平成50年3月24日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成50年3月25日から平成51年3月24日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
③ 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り本新株予約権を行使できるものとする。ただし、発行要項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成21年3月24日
13.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを14.に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて15.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.新株予約権の行使請求受付場所
当社人事部(又はその時々における当該業務担当部署)
15.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社三菱東京UFJ銀行恵比寿支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店)
16.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
17.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
別紙3
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社
第1回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 第1回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はD.A.コンソーシアムホールディングス株式会社(以下「当社」という。)の普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成28年10月3日から平成51年3月24日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権は、当社又は当社の子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者が平成50年3月24日に至るまでに、上記①に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成50年3月25日から平成51年3月24日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
③ 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、発行要項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成28年10月3日
13.その他
その他新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上
別紙4
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社
第2回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 第2回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
翌取引日の基準値段)
普通株式の普通取引の終値に基づき算出
なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成22年3月20日から平成52年3月19日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者が平成51年3月19日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成51年3月20日から平成52年3月19日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
③ 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社(10.に定義される。)の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成22年3月19日
13.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを14.に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて15.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.新株予約権の行使請求受付場所
当社人事総務部(又はその時々における当該業務担当部署)
15.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社三菱東京UFJ銀行恵比寿支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店)
16.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
17.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18.本要項の公示
当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
別紙5
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社
第2回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 第2回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はD.A.コンソーシアムホールディングス株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成28年10月3日から平成52年3月19日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者が平成51年3月19日に至るまでに、上記①に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成51年3月20日から平成52年3月19日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
③ 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、発行要項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成28年10月3日
13.その他
その他新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上
別紙6
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社
第3回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 第3回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
翌取引日の基準値段)
普通株式の普通取引の終値に基づき算出
なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成23年7月20日から平成53年7月19日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者が平成52年7月19日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成52年7月20日から平成53年7月19日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
③ 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社(10.に定義される。)の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
④ 上記①にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から1年間に限り本新株予約権を行使できるものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成23年7月19日
13.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを14.に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて15.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.新株予約権の行使請求受付場所
当社人事総務部(又はその時々における当該業務担当部署)
15.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社三菱東京UFJ銀行恵比寿支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店)
16.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
17.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18.本要項の公示
当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
別紙7
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社
第3回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 第3回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はD.A.コンソーシアムホールディングス株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成28年10月3日から平成53年7月19日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者が平成52年7月19日に至るまでに、上記①に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成52年7月20日から平成53年7月19日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
③ 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、発行要項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
④ 上記①にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から1年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成28年10月3日
13.その他
その他新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上
別紙8
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社
第4回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 第4回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
翌取引日の基準値段)
普通株式の普通取引の終値に基づき算出
なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成24年7月19日から平成54年7月18日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者が平成53年7月18日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成53年7月19日から平成54年7月18日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
③ 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社(10.に定義される。)の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
④ 上記①にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から1年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成24年7月18日
13.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを14.に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて15.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.新株予約権の行使請求受付場所
当社人事総務部(又はその時々における当該業務担当部署)
15.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社三菱東京UFJ銀行恵比寿支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店)
16.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
17.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18.本要項の公示
当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
別紙9
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社
第4回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 第4回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はD.A.コンソーシアムホールディングス株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成28年10月3日から平成54年7月18日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者が平成53年7月18日に至るまでに、上記①に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成53年7月19日から平成54年7月18日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
③ 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、発行要項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
④ 上記①にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から1年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成28年10月3日
13.その他
その他新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上
別紙10
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社
第5回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 第5回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする(なお、新株予約権の目的である株式の総数は、当初226,000株とする。)。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値の金額(1円未満の端数は切り上げ)、または割当日の終値(当該日に終値のない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。
なお、新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 当社が時価を下回る価額で、新株の発行又は自己株式を処分する場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における大阪証券取引所又はその時点における当社普通株式が上場している金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において自己株式として保有している当社普通株式の総数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたりの払込金額」を「1株あたりの処分金額」に読み替えるものとする。
(2)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(3)上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
翌取引日の基準値段)
普通株式の普通取引の終値に基づき算出
なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成27年3月28日から平成32年3月27日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。
(2)新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社をいう。以下同じ。)の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合により退職した場合には、当該地位を喪失した時から1年間に限り、引き続き新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者が上記5.の期間中に死亡した場合には、相続人が新株予約権を承継して、行使できるものとする。ただし、相続人が行使できる新株予約権は、新株予約権者が死亡時において行使可能であった新株予約権に限るものとする。
(4)上記のほか、新株予約権者から当社への新株予約権返還事由、新株予約権の行使の制限その他については新株予約権割当契約において定めるものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の①～⑨に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成25年5月1日
13.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1)新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを下記14.に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
(2)上記(1)に定める「新株予約権行使請求書」の提出とともに、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて、下記15.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に、当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.新株予約権の行使請求受付場所
当社人事総務部(又はその時々における当該業務担当部署)
15.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社三菱東京UFJ銀行恵比寿支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店)
16.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
17.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18.本要項の公示
当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
別紙11
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社
第1回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 第1回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はD.A.コンソーシアムホールディングス株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、420円とし、新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 当社が時価を下回る価額で、新株の発行又は自己株式を処分する場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所又はその時点における当社普通株式が上場している金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において自己株式として保有している当社普通株式の総数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたりの払込金額」を「1株あたりの処分金額」に読み替えるものとする。
(2)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(3)上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成28年10月3日から平成32年3月27日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。
(2)新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社をいう。以下同じ。)の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合により退職した場合には、当該地位を喪失した時から1年間に限り、引き続き新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者が上記5.の期間中に死亡した場合には、相続人が新株予約権を承継して、行使できるものとする。ただし、相続人が行使できる新株予約権は、新株予約権者が死亡時において行使可能であった新株予約権に限るものとする。
(4)上記のほか、新株予約権者から当社への新株予約権返還事由、新株予約権の行使の制限その他については新株予約権割当契約において定めるものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の①～⑨に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成28年10月3日
13.その他
その他新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上
別紙12
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社
第5回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 第5回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
普通株式の普通取引の終値に基づき算出
なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成25年7月20日から平成55年7月19日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当ての対象者が当社取締役の場合
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当ての対象者が当社執行役員の場合
新株予約権者は、当社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が平成54年7月19日に至るまでに当社の取締役の地位を喪失した日の翌日又は当社の従業員の地位を喪失した日の翌日のいずれか早い日を迎えなかった場合には、平成54年7月20日から平成55年7月19日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
④ 上記①及び②にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社(10.に定義される。)の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
⑤ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から1年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成25年7月19日
13.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを14.に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて15.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.新株予約権の行使請求受付場所
当社人事総務部(又はその時々における当該業務担当部署)
15.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社三菱東京UFJ銀行恵比寿支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店)
16.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
17.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18.本要項の公示
当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
別紙13
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社
第5回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 第5回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はD.A.コンソーシアムホールディングス株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成28年10月3日から平成55年7月19日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当ての対象者が当社又は当社子会社の取締役の場合
新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当ての対象者がデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の執行役員の場合
新株予約権者は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が平成54年7月19日に至るまでに、上記①又は②に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成54年7月20日から平成55年7月19日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
④ 上記①及び②にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社(10.に定義される。)の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
⑤ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から1年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成28年10月3日
13.その他
その他新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上
別紙14
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社
第6回新株予約権の内容
1.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金399円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、平成30年7月1日から平成33年6月30日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成30年3月期において、営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいう。)が35億円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。また、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合により退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が上記1.(3)の期間中に死亡した場合には、相続人が新株予約権を承継して、行使できるものとする。ただし、相続人が行使できる新株予約権は、新株予約権者が死亡時において行使可能であった新株予約権に限るものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.新株予約権の割当日
平成26年7月18日
3.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記1.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記1.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記1.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記1.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記3.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
5.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以 上
別紙15
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社
第2回新株予約権の内容
1.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金399円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、平成30年7月1日から平成33年6月30日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成30年3月期において、営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいう。)が35億円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。また、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合により退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が上記1.(3)の期間中に死亡した場合には、相続人が新株予約権を承継して、行使できるものとする。ただし、相続人が行使できる新株予約権は、新株予約権者が死亡時において行使可能であった新株予約権に限るものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.新株予約権の割当日
平成28年10月3日
3.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記1.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記1.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記1.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記1.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記1.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記3.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
5.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
6.その他
その他新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上
別紙16
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社
第6回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 第6回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
翌取引日の基準値段)
普通株式の普通取引の終値に基づき算出
なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成26年7月19日から平成56年7月18日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当ての対象者が当社取締役の場合
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当ての対象者が当社執行役員の場合
新株予約権者は、当社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が平成55年7月18日に至るまでに当社の取締役の地位を喪失した日の翌日又は当社の従業員の地位を喪失した日の翌日のいずれか早い日を迎えなかった場合には、平成55年7月19日から平成56年7月18日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
④ 上記①及び②にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社(10.に定義される。)の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
⑤ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から1年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成26年7月18日
13.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを14.に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて15.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.新株予約権の行使請求受付場所
当社人事総務部(又はその時々における当該業務担当部署)
15.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社三菱東京UFJ銀行恵比寿支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店)
16.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
17.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18.本要項の公示
当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
別紙17
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社
第6回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 第6回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はD.A.コンソーシアムホールディングス株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成28年10月3日から平成56年7月18日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当ての対象者が当社又は当社子会社の取締役の場合
新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当ての対象者がデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の執行役員の場合
新株予約権者は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が平成55年7月18日に至るまでに、上記①又は②に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成55年7月19日から平成56年7月18日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
④ 上記①及び②にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社(10.に定義される。)の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
⑤ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から1年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成28年10月3日
13.その他
その他新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上
別紙18
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社
第7回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 第7回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(以下「当社」という。)の普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
翌取引日の基準値段)
普通株式の普通取引の終値に基づき算出
なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成27年7月18日から平成57年7月17日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当ての対象者が当社取締役の場合
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当ての対象者が当社執行役員の場合
新株予約権者は、当社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が平成56年7月17日に至るまでに当社の取締役の地位を喪失した日の翌日又は当社の従業員の地位を喪失した日の翌日のいずれか早い日を迎えなかった場合には、平成56年7月18日から平成57年7月17日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
④ 上記①及び②にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社(10.に定義される。)の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
⑤ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から1年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成27年7月17日
13.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを14.に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて15.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.新株予約権の行使請求受付場所
当社人事総務部(又はその時々における当該業務担当部署)
15.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社三菱東京UFJ銀行恵比寿支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店)
16.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
17.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18.本要項の公示
当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
別紙19
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社
第7回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 第7回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はD.A.コンソーシアムホールディングス株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成28年10月3日から平成57年7月17日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当ての対象者が当社又は当社子会社の取締役の場合
新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当ての対象者がデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の執行役員の場合
新株予約権者は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が平成56年7月17日に至るまでに、上記①又は②に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成56年7月18日から平成57年7月17日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
④ 上記①及び②にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社(10.に定義される。)の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
⑤ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から1年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成28年10月3日
13.その他
その他新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上
別紙20
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社
第8回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 第8回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
翌取引日の基準値段)
普通株式の普通取引の終値に基づき算出
なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成28年4月16日から平成58年4月15日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当ての対象者が当社取締役の場合
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当ての対象者が当社執行役員の場合
新株予約権者は、当社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が平成57年4月15日に至るまでに当社の取締役の地位を喪失した日の翌日又は当社の従業員の地位を喪失した日の翌日のいずれか早い日を迎えなかった場合には、平成57年4月16日から平成58年4月15日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
④ 上記①及び②にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社(10.に定義される。)の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
⑤ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から1年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成28年4月15日
13.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを14.に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて15.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.新株予約権の行使請求受付場所
当社人事総務部(又はその時々における当該業務担当部署)
15.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社三菱東京UFJ銀行恵比寿支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店)
16.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
17.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18.本要項の公示
当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
別紙21
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社
第8回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 第8回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はD.A.コンソーシアムホールディングス株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成28年10月3日から平成58年4月15日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当ての対象者が当社又は当社子会社の取締役の場合
新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当ての対象者がデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の執行役員の場合
新株予約権者は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が平成57年4月15日に至るまでに、上記①又は②に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成57年4月16日から平成58年4月15日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
④ 上記①及び②にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社(10.に定義される。)の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
⑤ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から1年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成28年10月3日
13.その他
その他新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上
別紙22
株式会社アイレップ
第2回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社アイレップ第2回新株予約権
2.新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 5,000株
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に株式数を調整する。
3.各新株予約権の発行価額
無償で発行するものとする。
4.新株予約権の発行日
平成17年11月1日(火曜日)
5.各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額
各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個当たりの目的たる株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金50円とする。
なお、新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
(2)当社が時価(ただし、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
(3)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う。
6.新株予約権の行使期間
平成19年9月30日から平成29年9月20日まで。
7.その他の新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社取締役、監査役又は従業員の何れかの地位を保有していることを要する。但し、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めない。但し、取締役会が特に認めた相続の場合は、この限りでない。
(3)新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(4)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
8.新株予約権の消却事由及び条件
(1)新株予約権者が上記7.に定める権利行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、その新株予約権を無償で消却することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合、当社は、新株予約権の全部を無償で消却することができる。
9.新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
10.新株予約権証券
新株予約権証券は、新株予約権者の請求がある場合に限り発行する。
11.新株予約権の行使により新株を発行する場合においてその新株の発行価額中資本に組入れない額
新株の発行価額から資本に組入れる額を減じた金額とする。資本に組入れる額とは、新株の発行価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げた額とする。
12.新株予約権の行使により新株を発行する場合においてその新株に対する最初の利益配当金又は中間配当金
新株予約権の行使が10月1日から翌年3月31日までになされたときは10月1日に、4月1日から翌年9月30日までになされたときは4月1日に、それぞれ新株の発行があったものとみなしてこれを支払う。
13.完全親会社となる会社への新株予約権の承継
当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、当社が発行する新株予約権に係る義務は、株式交換の日又は株式移転の日に完全親会社となる会社に承継される。但し、当該株式交換にかかる株式交換契約書又は当該株式移転にかかる株主総会決議において、以下に定める方針に沿った内容の定めがなされた場合に限る。
(1)新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の普通株式
(2)新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整し、調整により1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
(3)各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額
行使価額に新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、株式交換又は株式移転の比率に応じて調整し、調整により1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
(4)新株予約権の行使期間
上記6.に定める新株予約権の行使期間の開始日と株式交換の日又は株式移転の日のいずれか遅い日から、上記6.に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(5)その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の消却事由及び条件
上記7.及び8.に準じて決定する。
(6)新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、完全親会社の取締役会の承認を要する。
14.新株予約権の行使のための払込取扱銀行及びその取扱場所
株式会社三菱東京UFJ銀行 新宿中央支店
15.その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、代表取締役に一任する。
以 上
別紙23
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社
第3回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第3回新株予約権
2.新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 4,150株
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に株式数を調整する。
3.各新株予約権の発行価額
無償で発行するものとする。
4.新株予約権の発行日
平成28年10月3日
5.各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額
各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個当たりの目的たる株式数を乗じた金額とする。
行使価額は金60円とする。
なお、新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
(2)当社が時価(ただし、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
(3)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う。
6.新株予約権の行使期間
平成28年10月3日から平成29年9月20日まで。
7.その他の新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の何れかの地位を保有していることを要する。但し、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めない。但し、取締役会が特に認めた相続の場合は、この限りでない。
(3)新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(4)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
8.新株予約権の取得条項
(1)新株予約権者が上記7.に定める権利行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、その新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合、当社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
9.新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
10.新株予約権の行使により新株を発行する場合においてその新株の発行価額中資本に組入れない額
新株の発行価額から資本に組入れる額を減じた金額とする。資本に組入れる額とは、新株の発行価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げた額とする。
11.新株予約権の行使により新株を発行する場合においてその新株に対する最初の剰余金の配当等
新株予約権の行使が10月1日から翌年3月31日までになされたときは10月1日に、4月1日から翌年9月30日までになされたときは4月1日に、それぞれ新株の発行があったものとみなしてこれを支払う。
12.完全親会社となる会社への新株予約権の承継
当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、当社が発行する新株予約権に係る義務は、株式交換の日又は株式移転の日に完全親会社となる会社に承継される。但し、当該株式交換にかかる株式交換契約書又は当該株式移転にかかる株主総会決議において、以下に定める方針に沿った内容の定めがなされた場合に限る。
(1)新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の普通株式
(2)新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整し、調整により1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
(3)各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額
行使価額に新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、株式交換又は株式移転の比率に応じて調整し、調整により1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
(4)新株予約権の行使期間
上記6.に定める新株予約権の行使期間の開始日と株式交換の日又は株式移転の日のいずれか遅い日から、上記6.に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(5)その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得条項
上記7.及び8.に準じて決定する。
(6)新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、完全親会社の取締役会の承認を要する。
13.その他
その他新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| (平成28年3月31日現在) |
| 商号 | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 矢嶋 弘毅 |
| 資本金の額 | 4,031百万円 |
| 純資産の額 | 25,437百万円(連結)、13,212百万円(単体) |
| 総資産の額 | 54,252百万円(連結)、30,231百万円(単体) |
| 事業の内容 | インターネット等デジタルネットワーク上の広告スペースの購入、販売等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| 事業年度 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 売上高 | 105,335百万円 | 117,463百万円 | 144,980百万円 |
| 営業利益 | 1,980百万円 | 2,246百万円 | 5,062百万円 |
| 経常利益 | 2,017百万円 | 2,518百万円 | 4,974百万円 |
| 当期純利益 | 2,022百万円 | 1,050百万円 | 2,026百万円 |
(単体)
| 事業年度 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 売上高 | 57,249百万円 | 66,897百万円 | 88,326百万円 |
| 営業利益 | 333百万円 | 892百万円 | 1,600百万円 |
| 経常利益 | 861百万円 | 1,348百万円 | 2,084百万円 |
| 当期純利益 | 401百万円 | 1,064百万円 | 1,121百万円 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| (平成28年3月31日現在) |
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| ㈱博報堂DYメディアパートナーズ | 43.54% |
| ㈱博報堂 | 8.42% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口) | 2.11% |
| ㈱東急エージェンシー | 1.87% |
| MSCO CUSTOMER SECURITIES | 1.46% |
④ 提出会社との資本関係、人的関係及び取引関係
| (平成28年3月31日現在) |
| 資本関係 | DACは、アイレップの発行済株式総数の56.95%を保有しております。 |
| 人的関係 | 取締役4名が、両社の取締役を兼任しております。また、DACの取締役1名が、アイレップの監査役を兼任しております。 |
| 取引関係 | DACとアイレップとの間には、インターネット広告の販売仕入等の取引があります。 |
(2)本株式移転の目的
DAC及びその主要な子会社であるアイレップを中核企業とした企業集団であるDACグループは、主要事業の属するインターネット事業領域において、広告取引のプランニングや仕入・販売を中心とした広告サービスや、インターネット広告関連のテクノロジー、クリエイティブ、コンサルティングといった広告関連ソリューション、またスマートフォン向けアプリの運営サービス等を提供しており、グループ各社が専門性及び競争力を高め、国内外での事業展開を通じて業容の拡大を図り、事業価値の創造に努めて参りました。
DACは、あらゆるインターネット媒体及び博報堂DYグループを始めとする数多くの広告会社との密接な関係を軸として、グローバルブランドやナショナルブランドなど幅広い広告主による取引を手掛け、業界をリードしております。近年は、媒体社との協業により新たな広告フォーマットの開発・標準化を進めるなど市場の活性化を図り、また、市場が急拡大している動画広告や、メッセージングサービス、キュレーションメディアといった新しい成長メディアが牽引するスマートデバイス広告、運用型広告等の成長領域に注力し、事業規模の拡大を実現して参りました。加えて、広告配信における効果的なデータ活用を進めるため、自社開発のデータ・マネジメント・プラットフォームの提供を通じ、新たな市場の創造を進めております。
アイレップは2002年のサーチ広告日本上陸をきっかけとして、「インターネットマーケティング支援」という領域で事業を形成、優位性構築の手段としてSEMインテグレーター(SEM専業エージェンシー)という事業コンセプトを掲げ、運用型広告商品の特性を踏まえ、他代理店とは異なる経営システムを構築し成長を遂げて参りました。その後、直販以外にナショナルクライアント市場を顧客として取り込むべく、2006年4月に株式会社博報堂DYメディアパートナーズと資本業務提携、2010年12月に株式公開買い付けを経てアイレップはDACの連結子会社となりました。この間にDACとアイレップは取引関係を深め、博報堂DYグループを含むDACのサーチ広告を中心としたリスティング広告の取扱いをアイレップに集約し、運用体制を強化して参りました。これにより、DACグループ及び博報堂DYグループにおける運用型広告売上は大幅に伸長しました。加えて直販の拡大もあって、ヤフー及びGoogleのリスティング広告取扱高においてアイレップは国内で大きくシェアを拡大して参りましたが、一方近年では、いわゆる運用型広告はサーチ広告にとどまらず、運用型ディスプレイ広告が台頭し、またFacebook、Twitter、LINEなどのコミュニケーションメディア上の広告商品の拡大など環境が激変する中、サーチ広告以外のサービスラインナップを十分に展開し、デジタルマーケティングエージェンシーとして幅広く顧客成果実現に寄与する集団となるための施策展開を進めております。
両社の主要事業が属するインターネット広告市場は、年率二けたの成長を続けており、マスメディアのデジタル化も進展する中で、今後も持続的な発展が見込まれます。近年は、世界的なスマートデバイスの普及やIoT(Internet of Things)の進展により、生活のあらゆる時間や場所において情報や広告に接する環境となっております。また、多様なニーズに応えるスマートフォンアプリや、AI(人工知能)等を活用し一人ひとりに最適化したサービスを届けるビジネスが次々と生まれ、さらにグローバルプレイヤーが生活に関わるあらゆるサービスを提供する動きも見られます。インターネットユーザーのスマートデバイスへの接触機会と接触時間が増大し、膨大なコンテンツやデータが生み出される中で、そうしたデータを解析しマーケティングに活用する技術が今後ますます進化していくことが想定されます。また、経済活動のグローバル化に伴い、マーケティング活動においてもグローバルでの視野が必要になります。さらに、それらに応えるためのさまざまな技術も国境を越えて利用されるようになり、デジタルマーケティングを国内だけで推進していくことでは、勝ち残ることはできない環境となります。このように、インターネット広告市場は、絶え間ないテクノロジーの進化と共に、国境を越えたグローバルでの競争へと移っていくものと考えております。
DAC及びアイレップは、こうした大きな環境変化を伴いながら拡大する市場において、両社が変化に適切に対応し、持続的な発展を実現するために、両社の経営資源を有効活用して企業価値を向上させる方法を検討して参りました。その結果、それぞれの顧客との良好な関係を維持し、またお互いの企業文化や独立性を保つことで競争力を維持しつつ、一方で両社の強みを支えてきたテクノロジーや新領域となるグローバルの分野で両社が適切に協業し、さらに重複した業務はできる限り効率的に集約できる経営形態をとることが、新しい時代の業界リーダーとして市場を牽引していくことにつながると考えるに至りました。そのために、合併その他の再編手法を慎重に検討しましたが、両社がそれぞれの機能を保持しつつ共同持株会社を設立し、経営統合を行うことが最適であると考え、選択することといたしました。
なお、本経営統合にあたっては、両社がそれぞれの強みを活かしながら、これまで以上にグループとしてのベクトルを合わせ、変化する事業環境に迅速に対応できる体制を構築し、課題解決を図ることが必要となります。そこで共同持株会社設立により、以下に記載する、①グループ戦略機能の強化、②グループ経営資源の効率的活用、及び③ステークホルダーの価値最大化を図って参ります。
① グループ戦略機能の強化
DACグループの目標及び各社の役割をより明確にすることで、グループ全体最適を追求し、また、グループの意思決定機能の強化とグループ戦略の企画・立案、実行機能を強化します。具体的には、共同持株会社は、各事業会社の経営計画を総合的な視点で策定することを中心とした経営戦略統合機能に特化する一方で、各事業会社はそれぞれの専門事業を推進するため、その社内組織を適切に統合、改組するなど、協働して課題解決を図りながら上記戦略に基づいて成長を加速し、グループの持続的成長と企業価値の更なる向上を目指します。
② グループ経営資源の効率的活用
経営資源をグループ内で有効に配分することで、経営効率の一層の向上を目指します。具体的には、コーポレート機能や間接部門を共同持株会社に統合することでコスト効率性を高め、グループ戦略における成長分野に経営資源を集中するなど適正な配分を図ります。また、R&D、グローバルビジネス、オペレーション等のテーマについては、グループの共通基盤をもって共同持株会社主導で取り組み、合理的な業務運営を行い、グループ全体の収益性向上を図ります。
③ ステークホルダーの価値最大化
グループ一体となった戦略機能を持つ共同持株会社の下、DAC及びアイレップはそれぞれの専門性を追求します。具体的には、DACは設立以来培ってきた媒体社や広告会社とのパートナー関係をより深め、最適なサービスの提供を行っていく一方、アイレップは、エージェンシー機能を強化し、クライアント企業のマーケティング課題の解決のために幅広いサービスを提供し、更なる成長を目指します。そして、両社がグループ全体の成長に貢献することでグループシナジー効果を実現し、かつ新たな成長領域を創出し、株主、顧客、従業員、地域社会の皆様にとっての価値の最大化を図ります。
(3)本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容その他の本株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
DAC及びアイレップを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
② 本株式移転に係る割当ての内容その他の本株式移転計画の内容
(ⅰ)本株式移転に係る割当ての内容
| 会社名 | DAC | アイレップ |
| 株式移転比率 | 1 | 0.83 |
(注1) 本株式移転に係る株式の割当ての詳細
DACの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、アイレップの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式0.83株を割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、DAC又はアイレップの株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法234条その他関連法令の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
(注2) 共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式:71,367,480株
上記はDACの発行済株式総数53,442,300株(平成28年3月31日時点)及びアイレップの発行済株式総数27,780,000株(平成28年3月31日時点)に基づいて記載しております。但し、DAC及びアイレップは、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、DACが平成28年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式4,869,900株、アイレップが平成28年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式316,047株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却される自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までにDAC又はアイレップの新株予約権の行使等がなされた場合においても、共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
(注3) 単元未満株式の取扱い等について
本株式移転によりDAC及びアイレップの株主の皆様に割り当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、DACの株式を100株以上、又はアイレップの株式を121株以上保有するなどして、本株式移転により共同持株会社の株式の単元株式数である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受けるDAC又はアイレップの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受けるDAC又はアイレップの株主の皆様につきましては、かかる割り当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株の数と合わせて1単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能です。
(ⅱ)本株式移転の日程
| 株式移転計画承認取締役会(両社) | 平成28年5月11日(水) |
| 臨時株主総会基準日公告(アイレップ) | 平成28年5月12日(木) |
| 臨時株主総会基準日(アイレップ) | 平成28年5月26日(木)(予定) |
| 株式移転計画承認定時株主総会(DAC) | 平成28年6月27日(月)(予定) |
| 株式移転計画承認臨時株主総会(アイレップ) | 平成28年7月7日(木)(予定) |
| 上場廃止日(両社) | 平成28年9月28日(水)(予定) |
| 共同持株会社設立登記日(効力発生日) | 平成28年10月3日(月)(予定) |
| 共同持株会社株式新規上場日 | 平成28年10月3日(月)(予定) |
但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
(ⅲ)本株式移転計画の内容
アイレップとDACが平成28年5月11日に共同で作成した本株式移転に関する株式移転計画書の内容は、別添「株式移転計画書」をご参照下さい。
(4)本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の経緯
DACは大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)に、アイレップは山田FAS株式会社(以下「山田FAS」といいます。)に、それぞれ本株式移転に用いられる株式移転比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関から提出された株式移転比率についての専門家としての算定結果及び助言を参考に、それぞれ、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社で株式移転比率について協議を重ねた結果、最終的に上記の株式移転比率が妥当であり、両社の株主の利益に資するものであると判断し、平成28年5月11日開催された両社の取締役会において、本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
但し、株式移転比率は、算定の根拠となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社の協議により変更することがあります。
② 算定機関との関係
DACの算定機関である大和証券及びアイレップの算定機関である山田FASは、いずれもDAC及びアイレップの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
③ 算定の基礎
DAC及びアイレップは、本株式移転に用いられる株式移転比率の公正性・妥当性を確保するため、各々が独立した第三者算定機関に意見を求めることとし、DACは大和証券を、アイレップは山田FASを選定し、それぞれ株式移転比率の算定を依頼し、株式移転比率算定書を受領いたしました。
大和証券は、DAC及びアイレップが東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)も併せて採用いたしました。
各手法による株式移転比率の評価レンジは以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の評価レンジは、DACの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割り当てる場合に、アイレップの普通株式1株に対して割り当てられる共同持株会社の普通株式数の評価レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式移転比率の評価レンジ |
| 市場株価法 | 0.71～0.87 |
| DCF法 | 0.62～0.86 |
なお、市場株価法では、平成28年5月10日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値平均株価を採用しております。
また、大和証券がDCF法による分析に用いたDACの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されており、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成27年3月期から平成28年3月期にかけて、インターネット関連事業及びインベストメント事業等の貢献により営業利益が約125%増加することが見込まれています。また、大和証券がDCF法による分析に用いたアイレップの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されており、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成29年12月期から平成30年12月期にかけて、足元の利益率の改善と業務効率化への取り組みにより営業利益が約31%増加すると見込まれています。
大和証券は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、両社並びにその子会社及び関連会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券の株式移転比率の算定は、平成28年5月10日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、加えて、両社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としています。
なお、大和証券が提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転の公正性について意見を表明するものではありません。
一方、山田FASは、DAC及びアイレップが東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、将来の事業活動の状況を算定に反映するためDCF法も併せて採用いたしました。各手法における株式移転比率の算定結果は以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、DACの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を割り当てる場合に、アイレップの普通株式1株に対して割り当てられる共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
| 採用手法 | 株式移転比率の算定レンジ |
| 市場株価法 | 0.71～0.87 |
| DCF法 | 0.61～0.89 |
市場株価法では、平成28年5月10日を算定基準日とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
DCF法では、DACについては、DACが作成した財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は、負債と資本の比率を1.0対6.5と想定し、6.71%～8.21%を使用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0%としています。一方、アイレップについては、アイレップが作成した財務予測に基づく将来フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しています。割引率は、負債と資本の比率を1.0対18.4と想定し、7.18%～8.78%を使用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は0%としています。
なお、山田FASがDCF法による分析に用いたDACの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されており、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成27年3月期から平成28年3月期にかけて、インターネット関連事業及びインベストメント事業等の貢献により営業利益が約125%増加することが見込まれています。また、山田FASがDCF法による分析に用いたアイレップの将来の利益計画は、現在の組織体制を前提として作成されており、前年度比で大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、平成29年12月期から平成30年12月期にかけて、足元の利益率の改善と業務効率化への取り組みにより営業利益が約31%増加すると見込まれています。
山田FASは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報(財務予測を記載した利益計画を含む)及び一般に公開された情報等をそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、両社並びにその子会社及び関連会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)については、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)については両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提としています。
なお、山田FASが提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転の公正性について意見を表明するものではありません。
④ 上場廃止となる見込み及びその事由
DAC及びアイレップは、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場を行う予定であります。上場日は、平成28年10月3日を予定しております。また、DAC及びアイレップは本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、平成28年9月28日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。
なお、上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。
⑤ 公正性を担保するための措置
DACは、アイレップの親会社に該当することから、その公平性・妥当性を担保するために、両社は上記①から③までに記載のとおり、それぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式移転比率の算定を依頼し、その算定結果の提出を受けました。両社はかかる算定結果を参考に、慎重に検討し、交渉・協議を行い、その結果合意された株式移転比率により本株式移転を行うことを、それぞれの取締役会において決議いたしました。
なお、両社は、第三者算定機関より、合意された株式移転比率がそれぞれの株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、両社は、法務アドバイザーとして、DACは森・濱田松本法律事務所を、アイレップは中村・角田・松本法律事務所をそれぞれ選定し、それぞれ本株式移転の手続及び意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。
⑥ 利益相反を回避するための措置
アイレップにおいては、DACがアイレップの発行済株式総数の56.97%(平成27年9月30日現在)の株式を保有する親会社であり、また、株式会社博報堂DYホールディングスが同社の子会社である株式会社博報堂DYメディアパートナーズ及びDACを通じてアイレップの発行済株式総数の64.81%(平成27年9月30日現在。間接保有分を含みます。)を保有する親会社であることから、アイレップは、本株式移転に際して、上記⑤に記載の措置のほか、利益相反防止の観点から以下の措置をとっております。
(ⅰ)アイレップにおける利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見
アイレップの取締役のうち、DACの取締役を兼任している矢嶋弘毅氏、島田雅也氏、高梨秀一氏及び三神正樹氏並びに本株式移転に関する交渉が開始された時点でアイレップ及びDACの親会社である株式会社博報堂DYホールディングスの子会社である株式会社博報堂に所属していた北爪宏彰氏については、利益相反防止の観点からアイレップの取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加しておらず、アイレップの立場においてDACとの協議・交渉に参加しておりません。また、平成28年5月11日開催のアイレップの取締役会においては、利益相反防止の観点から本株式移転に関する審議及び決議に参加しない矢嶋弘毅氏、島田雅也氏、高梨秀一氏、三神正樹氏及び北爪宏彰氏を除いた出席取締役の全員一致で本株式移転計画の作成を決議しております。
また、アイレップの監査役のうち、DACの取締役を兼任している大塔達也氏は、利益相反防止の観点から、上記の取締役会における本株式移転に関する審議に参加しておりません。なお、アイレップの上記取締役会においては、大塔達也氏を除いたアイレップの監査役の全員が本株式移転計画の作成について異議がない旨の意見を述べております。
(ⅱ)アイレップにおける独立した第三者委員会からの答申書の取得
さらに、アイレップの取締役会は、DAC並びにアイレップ及びDACの親会社である株式会社博報堂DYホールディングス及びその子会社(株式会社博報堂DYメディアパートナーズ及び株式会社博報堂を含みます。以下同じです。)と利害関係を有しないアイレップの社外取締役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規定第436条の2に規定する独立役員である杉山全功氏、同じくDAC並びにアイレップ及びDACの親会社である株式会社博報堂DYホールディングス及びその子会社と利害関係を有しない西山茂氏(早稲田大学大学院経営管理研究科教授、公認会計士)及び成瀬直邦氏(佐藤綜合法律事務所、弁護士)の3名から構成される第三者委員会(以下、「本第三者委員会」)を設置し、(a)本株式移転の目的の合理性、(b)本株式移転の手続の公正性、(c)本株式移転の経済的条件の妥当性等の観点から、本株式移転を実施する旨の取締役会決議を行うことがアイレップの少数株主(DAC及び株式会社博報堂DYメディアパートナーズを除くアイレップの株主をいいます。以下、同じです。)にとって不利益ではないか、について諮問しました。
本第三者委員会は、平成28年3月22日から平成28年5月10日までに、会合を合計5回開催し、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。本第三者委員会は、かかる検討にあたり、第三者算定機関である山田FASによる株式移転比率の算定結果を入手するとともに、アイレップより、本株式移転の背景及び目的、本株式移転の条件を検討・交渉する体制、株式移転比率を含む本株式移転の諸条件の交渉経緯及び決定過程、アイレップの事業計画、並びに法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から助言を受けた内容について説明を受けています。また、本第三者委員会は、DACに対しても質疑応答を実施し、DACから本株式移転の背景及び目的、本株式移転の条件を検討・交渉する体制等について説明を受けています。本第三者委員会は、かかる経緯の下、平成28年5月10日付で、(α)上記(a)に関しては、本株式移転が、アイレップの企業価値向上に資さないとすべき特段の事情は認められず、また、本株式移転の目的が、アイレップの少数株主にとって、合理的でないとすべき特段の事情は認められないこと、(β)上記(b)に関しては、本株式移転の条件を検討・交渉する体制、本株式移転の株式移転比率を含む共同株式移転の諸条件の交渉経緯及び決定過程等において、公正性を疑わせる事情はなく、本株式移転の手続が、アイレップの少数株主にとって、公正でないとすべき特段の事情は認められないこと、(γ)上記(c)に関しては、山田FASによる株式移転比率の算定結果その他の事項を踏まえ、本株式移転における株式移転比率が、0.83であることにつき、アイレップの少数株主にとって、不利益だとすべき特段の事情は認められないこと、(δ)上記(α)乃至(γ)を踏まえ、本株式移転がアイレップの少数株主に及ぼす影響を検討すると、本株式移転を実施する旨の取締役会決議を行うことがアイレップの少数株主にとって不利益ではないと考えられる旨を内容とする答申書を、アイレップ取締役会に対して提出しております。
(5)本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容(予定)
| 商号 | D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 英文社名:D.A.Consortium Holdings Inc. |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 矢嶋 弘毅 |
| 資本金の額 | 4,000百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 子会社等の経営管理及びこれらに附帯又は関連する一切の事業 |
以上
(別添)
株式移転計画書
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(以下「DAC」という。)及び株式会社アイレップ(以下「アイレップ」という。)は、共同株式移転の方法により株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり共同して株式移転計画(以下「本株式移転計画」という。)を作成する。
第1条(本株式移転)
DAC及びアイレップは、本株式移転計画に定めるところに従い、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完全親会社(以下「新会社」という。)の成立の日(第7条に定義する。以下同じ。)において、DAC及びアイレップの発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行う。
第2条(新会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1.新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は次のとおりとする。
(1)目的
新会社の目的は、別紙1の定款第2条記載のとおりとする。
(2)商号
新会社の商号は、「D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社」とし、英文では「D.A.Consortium Holdings Inc.」と表示する。
(3)本店の所在地
新会社の本店の所在地は東京都渋谷区とし、本店の所在場所は東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号とする。
(4)発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、250,000,000株とする。
2.前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙1の定款記載のとおりとする。
第3条(新会社の設立時取締役及び設立時監査役の氏名並びに設立時会計監査人の名称)
1.新会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
矢嶋 弘毅
紺野 俊介
徳久 昭彦
大塔 達也
島田 雅也
永井 敦
三神 正樹
五十嵐 真人
野沢 直樹
西村 行功(社外取締役)
麻生 巖(社外取締役)
2.新会社の設立時監査役の氏名は次のとおりとする。
寺井 久春
西岡 正紀
水上 洋(社外監査役)
大塚 彰(社外監査役)
森嶋 士郎(社外監査役)
3.新会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
有限責任あずさ監査法人
第4条(本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)
1.新会社は、本株式移転に際して、DAC及びアイレップの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)におけるDAC及びアイレップの株主に対し、それぞれその所有するDAC及びアイレップの普通株式に代わり、(ⅰ)DACが基準時に発行している株式数の合計に1を乗じた数、及び(ⅱ)アイレップが基準時に発行している株式数の合計に0.83を乗じた数を合計した数と同数の新会社の普通株式を交付する。
2.新会社は、前項の規定により交付される新会社の普通株式を、基準時におけるDAC及びアイレップの株主に対し、以下の割合をもって割り当てる。
(1)DACの株主については、その所有するDACの普通株式1株につき、新会社の普通株式1株の割合
(2)アイレップの株主については、その所有するアイレップの普通株式1株につき、新会社の普通株式0.83株の割合
3.前二項の計算において、1株に満たない端数が生じる場合には、会社法(平成17年7月26日法律第86号。その後の改正を含む。以下同じ。)第234条その他関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第5条(新株予約権の取扱い)
1.新株予約権の交付
(1)新会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から⑩までの第1欄に掲げるDACが発行している各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれその所有するDACの新株予約権に代わり、基準時における当該各新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる新株予約権をそれぞれ交付する。
| 第1欄 | 第2欄 | |||
| 名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
| ① | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 第1回株式報酬型新株予約権 | 別紙2記載 | D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 第1回株式報酬型新株予約権 | 別紙3記載 |
| ② | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 第2回株式報酬型新株予約権 | 別紙4記載 | D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 第2回株式報酬型新株予約権 | 別紙5記載 |
| ③ | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 第3回株式報酬型新株予約権 | 別紙6記載 | D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 第3回株式報酬型新株予約権 | 別紙7記載 |
| ④ | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 第4回株式報酬型新株予約権 | 別紙8記載 | D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 第4回株式報酬型新株予約権 | 別紙9記載 |
| ⑤ | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 第5回新株予約権 | 別紙10記載 | D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 第1回新株予約権 | 別紙11記載 |
| ⑥ | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 第5回株式報酬型新株予約権 | 別紙12記載 | D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 第5回株式報酬型新株予約権 | 別紙13記載 |
| ⑦ | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 第6回新株予約権 | 別紙14記載 | D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 第2回新株予約権 | 別紙15記載 |
| ⑧ | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 第6回株式報酬型新株予約権 | 別紙16記載 | D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 第6回株式報酬型新株予約権 | 別紙17記載 |
| ⑨ | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 第7回株式報酬型新株予約権 | 別紙18記載 | D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 第7回株式報酬型新株予約権 | 別紙19記載 |
| ⑩ | デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 第8回株式報酬型新株予約権 | 別紙20記載 | D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 第8回株式報酬型新株予約権 | 別紙21記載 |
(2)新会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①の第1欄に掲げるアイレップが発行している新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれその所有するアイレップの新株予約権に代わり、基準時における当該各新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる新株予約権を交付する。
| 第1欄 | 第2欄 | |||
| 名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
| ① | 株式会社アイレップ 第2回新株予約権 | 別紙22記載 | D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 第3回新株予約権 | 別紙23記載 |
2.新株予約権の交付
(1)新会社は、本株式移転に際して、基準時におけるDACの新株予約権者に対し、その所有する前項第(1)号の表の①から⑩までの第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる新株予約権1個を割り当てる。
(2)新会社は、本株式移転に際して、基準時におけるアイレップの新株予約権者に対し、その所有する前項第(2)号の表の①の第1欄に掲げる新株予約権1個につき、第2欄に掲げる新株予約権1個を割り当てる。
第6条(新会社の資本金及び準備金の額に関する事項)
新会社の成立の日における新会社の資本金及び準備金等の額は、次のとおりとする。
(1)資本金の額
金4,000,000,000円
(2)資本準備金の額
金1,000,000,000円
(3)利益準備金の額
金0円
(4)資本剰余金の額
会社計算規則第52条第1項に定める株主資本変動額から上記(1)及び(2)の額の合計額を減じて得た額
第7条(新会社の成立日)
新会社の設立を登記すべき日(以下「新会社の成立の日」という。)は、平成28年10月3日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、DAC及びアイレップ協議の上、合意により新会社の成立の日を変更することができる。
第8条(株式移転計画承認株主総会)
1.DACは、平成28年6月27日を開催日として定時株主総会を開催し、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する承認の決議を求めるものとする。
2.アイレップは、平成28年7月7日を開催日として臨時株主総会を開催し、本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する承認の決議を求めるものとする。
3.本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、DAC及びアイレップ協議の上、合意により前二項に定める本株式移転計画の承認その他本株式移転に必要な事項に関する承認の決議を求めるための株主総会の開催日を変更することができる。
第9条(株式上場、株主名簿管理人)
1.DAC及びアイレップは、新会社の発行する普通株式が新会社の成立の日に株式会社東京証券取引所市場第二部に上場されるよう、相互に誠実に協議の上、当該上場に必要となる手続を協力して行う。
2.新会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。
第10条(剰余金の配当)
1.DACは、平成28年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録されたDACの普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり12円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2.アイレップは、平成28年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたアイレップの普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり1.5円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
3.DAC及びアイレップは、前二項に定める場合を除き、本株式移転計画作成後、新会社の成立の日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。但し、DAC及びアイレップ協議の上、合意した場合についてはこの限りではない。
第11条(自己株式の消却)
DAC及びアイレップは、新会社の成立の日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
第12条(会社財産の管理等)
DAC及びアイレップは、本株式移転計画作成後、新会社の成立の日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって、通常の範囲内で自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、それぞれの事業、財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすことが明らかな行為については、本株式移転計画において特段の定めがある場合を除き、あらかじめDAC及びアイレップ協議の上、合意によりこれを行うものとする。
第13条(本株式移転の効力)
本株式移転は、第8条に定めるDAC若しくはアイレップの株主総会のいずれかにおいて本株式移転計画の承認若しくは本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社の成立の日までに本株式移転を行うにあたり必要な関係官庁等の承認等が得られなかった場合、又は次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものする。
第14条(本株式移転条件の変更及び本株式移転の中止)
本株式移転計画作成後、新会社の成立の日までの間に、DAC及びアイレップのいずれかの財産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じ、若しくはかかる変更が生じることが明らかになった場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ、若しくはかかる事態が発生することが明らかとなった場合、又はその他本株式移転の目的の達成が著しく困難となった場合には、DAC及びアイレップは、相互に誠実に協議の上、書面による合意により本株式移転の条件その他本株式移転計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第15条(協議事項)
本株式移転計画に定める事項のほか、本株式移転計画に定めがない事項、その他本株式移転に必要な事項は、本株式移転計画の趣旨に従い、DAC及びアイレップが別途誠実に協議の上、合意により定める。
(以下余白)
本株式移転計画作成の証として、本書2通を作成し、DAC及びアイレップそれぞれ記名押印の上、各自1通を保有する。
平成28年5月11日
DAC :東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社
代表取締役社長 矢嶋 弘毅
アイレップ:東京都千代田区永田町二丁目11番1号
株式会社アイレップ
代表取締役社長 紺野 俊介
別紙1
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は、D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社と称し、英文では、D.A.Consortium Holdings Inc.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次に掲げる事業を営む会社およびこの関連事業を営むこと、ならびに次に掲げる事業およびこの関連事業を営む国内および外国会社の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。
(1)インターネット等デジタルネットワーク上の広告スペースの購入、販売、斡旋およびその企画ならびにコンサルティング
(2)インターネット等デジタルネットワークを利用した広告、マーケティング、プロモーション、パブリックリレーションズ活動の企画、運営、コンサルティング
(3)インターネット等デジタルネットワークを利用した広告に関連する情報システムの販売
(4)インターネット等デジタルネットワークを利用した広告の購入、販売、斡旋業務に関連する業務受託
(5)インターネットのホームページの企画、制作、運用および保守に関する業務
(6)ウェブサイトの売買および売買の仲介
(7)労働者派遣事業
(8)株式および有価証券への投資ならびにその保有、運用および売買
(9)不動産の売買、賃貸借、管理、仲介、斡旋、鑑定およびこれらの代理ならびにコンサルティング業
(10)書籍、雑誌等の制作、出版、販売
(11)損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務
(12)前各号に附帯する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。
(機関)
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会
(2)監査役
(3)監査役会
(4)会計監査人
(公告方法)
第5条 当会社の公告は、電子公告によって行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、250,000,000株とする。
(自己の株式の取得)
第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
(単元株式数)
第8条 当会社の単元株式総数は、100株とする。
(単元未満株式についての権利)
第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4)次条に規定する単元未満株式の買増請求をする権利
(単元未満株式の買増し)
第10条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを当会社に請求することができる。ただし、当会社が当該請求にかかる株式を保有していない場合は、この限りではない。
(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
(株式取扱規程)
第12条 当会社の株主権行使の手続その他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第3章 株主総会
(招集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日から3ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
(定時株主総会の基準日)
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
(招集権者および議長)
第15条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項にかかる情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)
第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
(議決権の代理行使)
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
(議事録)
第19条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。
第4章 取締役および取締役会
(員数)
第20条 当会社の取締役は、15名以内とする。
(選任方法)
第21条 取締役は、株主総会において選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
(取締役の任期)
第22条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 補欠または増員として選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役および役付取締役)
第23条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって、取締役社長1名を選定し、また必要に応じ、取締役会長1名および取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役、取締役相談役各若干名を定めることができる。
(取締役会の招集権者および議長)
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。
2 取締役会長に欠員または事故があるときは、取締役社長が、取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
(取締役会の招集通知)
第25条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役および監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
(取締役会の決議方法)
第26条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって決する。
2 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(取締役会の議事録)
第27条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。
(取締役会規程)
第28条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
(報酬等)
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、株主総会の決議によって定める。
(取締役の責任免除)
第30条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする。
第5章 監査役および監査役会
(員数)
第31条 当会社の監査役は、5名以内とする。
(選任方法)
第32条 監査役は、株主総会において選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(任期)
第33条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(常勤の監査役)
第34条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
(監査役会の招集通知)
第35条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
(監査役会の決議方法)
第36条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
(監査役会の議事録)
第37条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。
(監査役会規程)
第38条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
(監査役の報酬等)
第39条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第40条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする。
第6章 会計監査人
(会計監査人の選任)
第41条 会計監査人は、株主総会において選任する。
(任期)
第42条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
(会計監査人の報酬等)
第43条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第7章 計算
(事業年度)
第44条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
(剰余金の配当等の決定機関)
第45条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。
(剰余金の配当の基準日)
第46条 当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
2 当会社の中間配当の基準日は、毎年9月30日とする。
3 前2項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。
(配当金の除斥期間等)
第47条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
2 前項の金銭には、利息をつけない。
附則
(最初の事業年度)
第1条 第44条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の設立の日から平成29年3月31日までとする。
(取締役および監査役の当初の報酬等)
第2条 第29条および第39条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの報酬等の額は、取締役につき総額300百万円以内とし、監査役につき総額50百万円以内とする。
(附則の削除)
第3条 本附則は、最初の定時株主総会の終結の時をもって、削るものとする。
別紙2
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社
第1回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 第1回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額[(1円未満の端数は切り上げ)]とする。
ここで、
| ① 1株当たりのオプション価格 |
| ② 株価 | :平成21年3月24日の大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、 |
翌取引日の基準値段)
| ③ 行使価格 | :1円 |
| ④ 予想残存期間 | :15年 |
| ⑤ ボラティリティ | :7年8ヶ月間(平成13年7月5日から平成21年3月23日まで)の各取引日における当社 |
普通株式の普通取引の終値に基づき算出
| ⑥ 無リスクの利子率 | :残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率 |
| ⑦ 配当利回り | :直近年度の配当総額÷上記②で定める株価 |
| ⑧ 標準正規分布の累積分布関数 |
なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成21年3月25日から平成51年3月24日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者が平成50年3月24日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成50年3月25日から平成51年3月24日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
③ 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り本新株予約権を行使できるものとする。ただし、発行要項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成21年3月24日
13.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを14.に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて15.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.新株予約権の行使請求受付場所
当社人事部(又はその時々における当該業務担当部署)
15.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社三菱東京UFJ銀行恵比寿支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店)
16.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
17.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18.発行要項の公示
当社は、その本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
別紙3
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社
第1回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 第1回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はD.A.コンソーシアムホールディングス株式会社(以下「当社」という。)の普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成28年10月3日から平成51年3月24日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権は、当社又は当社の子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者が平成50年3月24日に至るまでに、上記①に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成50年3月25日から平成51年3月24日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
③ 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、発行要項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成28年10月3日
13.その他
その他新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上
別紙4
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社
第2回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 第2回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
| ① 1株当たりのオプション価格 |
| ② 株価 | :平成22年3月19日の大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、 |
翌取引日の基準値段)
| ③ 行使価格 | :1円 |
| ④ 予想残存期間 | :15年 |
| ⑤ ボラティリティ | :8年8ヶ月間(平成13年7月5日から平成22年3月18日まで)の各取引日における当社 |
普通株式の普通取引の終値に基づき算出
| ⑥ 無リスクの利子率 | :残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率 |
| ⑦ 配当利回り | :直近年度の配当総額÷上記②で定める株価 |
| ⑧ 標準正規分布の累積分布関数 |
なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成22年3月20日から平成52年3月19日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者が平成51年3月19日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成51年3月20日から平成52年3月19日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
③ 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社(10.に定義される。)の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成22年3月19日
13.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを14.に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて15.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.新株予約権の行使請求受付場所
当社人事総務部(又はその時々における当該業務担当部署)
15.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社三菱東京UFJ銀行恵比寿支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店)
16.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
17.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18.本要項の公示
当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
別紙5
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社
第2回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 第2回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はD.A.コンソーシアムホールディングス株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成28年10月3日から平成52年3月19日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者が平成51年3月19日に至るまでに、上記①に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成51年3月20日から平成52年3月19日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
③ 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、発行要項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成28年10月3日
13.その他
その他新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上
別紙6
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社
第3回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 第3回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
| ① 1株当たりのオプション価格 |
| ② 株価 | :平成23年7月19日の大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、 |
翌取引日の基準値段)
| ③ 行使価格 | :1円 |
| ④ 予想残存期間 | :15年 |
| ⑤ ボラティリティ | :10年1ヶ月間(平成13年7月5日から平成23年7月18日まで)の各取引日における当社 |
普通株式の普通取引の終値に基づき算出
| ⑥ 無リスクの利子率 | :残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率 |
| ⑦ 配当利回り | :直近年度の配当総額÷上記②で定める株価 |
| ⑧ 標準正規分布の累積分布関数 |
なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成23年7月20日から平成53年7月19日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者が平成52年7月19日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成52年7月20日から平成53年7月19日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
③ 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社(10.に定義される。)の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
④ 上記①にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から1年間に限り本新株予約権を行使できるものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成23年7月19日
13.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを14.に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて15.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.新株予約権の行使請求受付場所
当社人事総務部(又はその時々における当該業務担当部署)
15.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社三菱東京UFJ銀行恵比寿支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店)
16.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
17.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18.本要項の公示
当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
別紙7
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社
第3回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 第3回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はD.A.コンソーシアムホールディングス株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成28年10月3日から平成53年7月19日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者が平成52年7月19日に至るまでに、上記①に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成52年7月20日から平成53年7月19日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
③ 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、発行要項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
④ 上記①にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から1年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成28年10月3日
13.その他
その他新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上
別紙8
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社
第4回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 第4回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
| ① 1株当たりのオプション価格 |
| ② 株価 | :平成24年7月18日の大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、 |
翌取引日の基準値段)
| ③ 行使価格 | :1円 |
| ④ 予想残存期間 | :15年 |
| ⑤ ボラティリティ | :11年1ヶ月間(平成13年7月5日から平成24年7月17日まで)の各取引日における当社 |
普通株式の普通取引の終値に基づき算出
| ⑥ 無リスクの利子率 | :残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率 |
| ⑦ 配当利回り | :直近年度の配当総額÷上記②で定める株価 |
| ⑧ 標準正規分布の累積分布関数 |
なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成24年7月19日から平成54年7月18日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日(以下、「権利行使開始日」という。)から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者が平成53年7月18日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合には、平成53年7月19日から平成54年7月18日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
③ 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社(10.に定義される。)の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
④ 上記①にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から1年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成24年7月18日
13.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを14.に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて15.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.新株予約権の行使請求受付場所
当社人事総務部(又はその時々における当該業務担当部署)
15.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社三菱東京UFJ銀行恵比寿支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店)
16.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
17.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18.本要項の公示
当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
別紙9
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社
第4回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 第4回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はD.A.コンソーシアムホールディングス株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成28年10月3日から平成54年7月18日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社又は当社の子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者が平成53年7月18日に至るまでに、上記①に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成53年7月19日から平成54年7月18日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
③ 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、発行要項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
④ 上記①にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から1年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成28年10月3日
13.その他
その他新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上
別紙10
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社
第5回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 第5回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする(なお、新株予約権の目的である株式の総数は、当初226,000株とする。)。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下、「終値」という。)の平均値の金額(1円未満の端数は切り上げ)、または割当日の終値(当該日に終値のない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。
なお、新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で、新株の発行又は自己株式を処分する場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における大阪証券取引所又はその時点における当社普通株式が上場している金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において自己株式として保有している当社普通株式の総数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたりの払込金額」を「1株あたりの処分金額」に読み替えるものとする。
(2)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(3)上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
| ① 1株当たりのオプション価格 |
| ② 株価 | :平成25年5月1日の大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、 |
翌取引日の基準値段)
| ③ 行使価格 | :第5項に定める算式により決定した価格 |
| ④ 予想残存期間 | :4.5年 |
| ⑤ ボラティリティ | :過去4.5年間(平成20年11月1日から平成25年5月1日まで)の各取引日における当社 |
普通株式の普通取引の終値に基づき算出
| ⑥ 無リスクの利子率 | :残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率 |
| ⑦ 配当利回り | :直近年度の配当総額÷上記②で定める株価 |
| ⑧ 標準正規分布の累積分布関数 |
なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成27年3月28日から平成32年3月27日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。
(2)新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社をいう。以下同じ。)の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合により退職した場合には、当該地位を喪失した時から1年間に限り、引き続き新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者が上記5.の期間中に死亡した場合には、相続人が新株予約権を承継して、行使できるものとする。ただし、相続人が行使できる新株予約権は、新株予約権者が死亡時において行使可能であった新株予約権に限るものとする。
(4)上記のほか、新株予約権者から当社への新株予約権返還事由、新株予約権の行使の制限その他については新株予約権割当契約において定めるものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の①～⑨に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成25年5月1日
13.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1)新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを下記14.に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
(2)上記(1)に定める「新株予約権行使請求書」の提出とともに、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて、下記15.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に、当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.新株予約権の行使請求受付場所
当社人事総務部(又はその時々における当該業務担当部署)
15.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社三菱東京UFJ銀行恵比寿支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店)
16.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
17.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18.本要項の公示
当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
別紙11
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社
第1回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 第1回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はD.A.コンソーシアムホールディングス株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、420円とし、新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で、新株の発行又は自己株式を処分する場合(当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下、「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における東京証券取引所又はその時点における当社普通株式が上場している金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において自己株式として保有している当社普通株式の総数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたりの払込金額」を「1株あたりの処分金額」に読み替えるものとする。
(2)調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
(3)上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成28年10月3日から平成32年3月27日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。
(2)新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社(連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社をいう。以下同じ。)の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合により退職した場合には、当該地位を喪失した時から1年間に限り、引き続き新株予約権を行使することができる。
(3)新株予約権者が上記5.の期間中に死亡した場合には、相続人が新株予約権を承継して、行使できるものとする。ただし、相続人が行使できる新株予約権は、新株予約権者が死亡時において行使可能であった新株予約権に限るものとする。
(4)上記のほか、新株予約権者から当社への新株予約権返還事由、新株予約権の行使の制限その他については新株予約権割当契約において定めるものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の①～⑨に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記4.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成28年10月3日
13.その他
その他新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上
別紙12
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社
第5回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 第5回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
| ① 1株当たりのオプション価格 |
| ② 株価 | :平成25年7月19日の大阪証券取引所又はその時点における当社普通株式が上場している金融商品取 |
引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、翌取引日の基準値段)
| ③ 行使価格 | :1円 |
| ④ 予想残存期間 | :15年 |
| ⑤ ボラティリティ | :11年1ヶ月間(平成13年7月5日から平成25年7月18日まで)の各取引日における当社 |
普通株式の普通取引の終値に基づき算出
| ⑥ 無リスクの利子率 | :残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率 |
| ⑦ 配当利回り | :直近年度の配当総額÷上記②で定める株価 |
| ⑧ 標準正規分布の累積分布関数 |
なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成25年7月20日から平成55年7月19日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当ての対象者が当社取締役の場合
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当ての対象者が当社執行役員の場合
新株予約権者は、当社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が平成54年7月19日に至るまでに当社の取締役の地位を喪失した日の翌日又は当社の従業員の地位を喪失した日の翌日のいずれか早い日を迎えなかった場合には、平成54年7月20日から平成55年7月19日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
④ 上記①及び②にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社(10.に定義される。)の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
⑤ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から1年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成25年7月19日
13.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを14.に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて15.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.新株予約権の行使請求受付場所
当社人事総務部(又はその時々における当該業務担当部署)
15.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社三菱東京UFJ銀行恵比寿支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店)
16.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
17.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18.本要項の公示
当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
別紙13
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社
第5回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 第5回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はD.A.コンソーシアムホールディングス株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成28年10月3日から平成55年7月19日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当ての対象者が当社又は当社子会社の取締役の場合
新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当ての対象者がデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の執行役員の場合
新株予約権者は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が平成54年7月19日に至るまでに、上記①又は②に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成54年7月20日から平成55年7月19日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
④ 上記①及び②にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社(10.に定義される。)の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
⑤ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から1年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成28年10月3日
13.その他
その他新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上
別紙14
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社
第6回新株予約権の内容
1.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金399円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、平成30年7月1日から平成33年6月30日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成30年3月期において、営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいう。)が35億円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。また、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合により退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が上記1.(3)の期間中に死亡した場合には、相続人が新株予約権を承継して、行使できるものとする。ただし、相続人が行使できる新株予約権は、新株予約権者が死亡時において行使可能であった新株予約権に限るものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.新株予約権の割当日
平成26年7月18日
3.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記1.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記1.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記1.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記1.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記3.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
5.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以 上
別紙15
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社
第2回新株予約権の内容
1.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金399円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、平成30年7月1日から平成33年6月30日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成30年3月期において、営業利益(当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益をいう。)が35億円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。また、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を当社の取締役会にて定めるものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合により退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が上記1.(3)の期間中に死亡した場合には、相続人が新株予約権を承継して、行使できるものとする。ただし、相続人が行使できる新株予約権は、新株予約権者が死亡時において行使可能であった新株予約権に限るものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
2.新株予約権の割当日
平成28年10月3日
3.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記1.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記1.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記1.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記1.(4)に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記1.(6)に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記3.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
5.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
6.その他
その他新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上
別紙16
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社
第6回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 第6回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
| ① 1株当たりのオプション価格 |
| ② 株価 | :平成26年7月18日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、 |
翌取引日の基準値段)
| ③ 行使価格 | :1円 |
| ④ 予想残存期間 | :15年 |
| ⑤ ボラティリティ | :13年1ヶ月間(平成13年7月5日から平成26年7月17日まで)の各取引日における当社 |
普通株式の普通取引の終値に基づき算出
| ⑥ 無リスクの利子率 | :残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率 |
| ⑦ 配当利回り | :直近年度の配当総額÷上記②で定める株価 |
| ⑧ 標準正規分布の累積分布関数 |
なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成26年7月19日から平成56年7月18日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当ての対象者が当社取締役の場合
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当ての対象者が当社執行役員の場合
新株予約権者は、当社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が平成55年7月18日に至るまでに当社の取締役の地位を喪失した日の翌日又は当社の従業員の地位を喪失した日の翌日のいずれか早い日を迎えなかった場合には、平成55年7月19日から平成56年7月18日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
④ 上記①及び②にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社(10.に定義される。)の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
⑤ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から1年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成26年7月18日
13.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを14.に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて15.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.新株予約権の行使請求受付場所
当社人事総務部(又はその時々における当該業務担当部署)
15.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社三菱東京UFJ銀行恵比寿支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店)
16.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
17.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18.本要項の公示
当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
別紙17
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社
第6回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 第6回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はD.A.コンソーシアムホールディングス株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成28年10月3日から平成56年7月18日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当ての対象者が当社又は当社子会社の取締役の場合
新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当ての対象者がデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の執行役員の場合
新株予約権者は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が平成55年7月18日に至るまでに、上記①又は②に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成55年7月19日から平成56年7月18日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
④ 上記①及び②にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社(10.に定義される。)の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
⑤ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から1年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成28年10月3日
13.その他
その他新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上
別紙18
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社
第7回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 第7回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(以下「当社」という。)の普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
| ① 1株当たりのオプション価格 |
| ② 株価 | :平成27年7月17日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、 |
翌取引日の基準値段)
| ③ 行使価格 | :1円 |
| ④ 予想残存期間 | :15年 |
| ⑤ ボラティリティ | :14年1ヶ月間(平成13年7月5日から平成27年7月16日まで)の各取引日における当社 |
普通株式の普通取引の終値に基づき算出
| ⑥ 無リスクの利子率 | :残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率 |
| ⑦ 配当利回り | :直近年度の配当総額÷上記②で定める株価 |
| ⑧ 標準正規分布の累積分布関数 |
なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成27年7月18日から平成57年7月17日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当ての対象者が当社取締役の場合
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当ての対象者が当社執行役員の場合
新株予約権者は、当社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が平成56年7月17日に至るまでに当社の取締役の地位を喪失した日の翌日又は当社の従業員の地位を喪失した日の翌日のいずれか早い日を迎えなかった場合には、平成56年7月18日から平成57年7月17日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
④ 上記①及び②にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社(10.に定義される。)の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
⑤ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から1年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成27年7月17日
13.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを14.に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて15.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.新株予約権の行使請求受付場所
当社人事総務部(又はその時々における当該業務担当部署)
15.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社三菱東京UFJ銀行恵比寿支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店)
16.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
17.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18.本要項の公示
当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
別紙19
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社
第7回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 第7回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はD.A.コンソーシアムホールディングス株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成28年10月3日から平成57年7月17日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当ての対象者が当社又は当社子会社の取締役の場合
新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当ての対象者がデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の執行役員の場合
新株予約権者は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が平成56年7月17日に至るまでに、上記①又は②に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成56年7月18日から平成57年7月17日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
④ 上記①及び②にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社(10.に定義される。)の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
⑤ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から1年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成28年10月3日
13.その他
その他新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上
別紙20
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社
第8回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社 第8回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。
ここで、
| ① 1株当たりのオプション価格 |
| ② 株価 | :平成28年4月15日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、 |
翌取引日の基準値段)
| ③ 行使価格 | :1円 |
| ④ 予想残存期間 | :15年 |
| ⑤ ボラティリティ | :14年9ヶ月間(平成13年7月5日から平成28年4月14日まで)の各取引日における当社 |
普通株式の普通取引の終値に基づき算出
| ⑥ 無リスクの利子率 | :残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率 |
| ⑦ 配当利回り | :直近年度の配当総額÷上記②で定める株価 |
| ⑧ 標準正規分布の累積分布関数 |
なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成28年4月16日から平成58年4月15日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当ての対象者が当社取締役の場合
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当ての対象者が当社執行役員の場合
新株予約権者は、当社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が平成57年4月15日に至るまでに当社の取締役の地位を喪失した日の翌日又は当社の従業員の地位を喪失した日の翌日のいずれか早い日を迎えなかった場合には、平成57年4月16日から平成58年4月15日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
④ 上記①及び②にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社(10.に定義される。)の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
⑤ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から1年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成28年4月15日
13.新株予約権の行使請求及び払込みの方法
① 新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを14.に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
② 前①の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて15.に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込むものとする。
14.新株予約権の行使請求受付場所
当社人事総務部(又はその時々における当該業務担当部署)
15.新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社三菱東京UFJ銀行恵比寿支店(又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店)
16.新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行なう。
17.本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
18.本要項の公示
当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
19.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
別紙21
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社
第8回株式報酬型新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 第8回 株式報酬型新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類はD.A.コンソーシアムホールディングス株式会社(以下、「当社」という。)の普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、下記12.に定める新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
3.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの要否
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株あたりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成28年10月3日から平成58年4月15日までとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当ての対象者が当社又は当社子会社の取締役の場合
新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当ての対象者がデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の執行役員の場合
新株予約権者は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社の従業員の地位を喪失した日の翌日から10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日まで)に限り、新株予約権を行使することができる。
③ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が平成57年4月15日に至るまでに、上記①又は②に規定する新株予約権の行使の条件を充足しなかった場合には、平成57年4月16日から平成58年4月15日の期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。
④ 上記①及び②にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)、当該承認日の翌日から30日間に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、10.に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社(10.に定義される。)の新株予約権が交付される場合を除くものとする。
⑤ 上記①及び②にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は新株予約権者が死亡した日から1年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
7.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
6.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
8.に準じて決定する。
11.新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12.新株予約権を割り当てる日
平成28年10月3日
13.その他
その他新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上
別紙22
株式会社アイレップ
第2回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
株式会社アイレップ第2回新株予約権
2.新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 5,000株
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に株式数を調整する。
3.各新株予約権の発行価額
無償で発行するものとする。
4.新株予約権の発行日
平成17年11月1日(火曜日)
5.各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額
各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個当たりの目的たる株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金50円とする。
なお、新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込価額=調整前払込価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社が時価(ただし、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当り払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
(3)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う。
6.新株予約権の行使期間
平成19年9月30日から平成29年9月20日まで。
7.その他の新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社取締役、監査役又は従業員の何れかの地位を保有していることを要する。但し、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めない。但し、取締役会が特に認めた相続の場合は、この限りでない。
(3)新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(4)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
8.新株予約権の消却事由及び条件
(1)新株予約権者が上記7.に定める権利行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、その新株予約権を無償で消却することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合、当社は、新株予約権の全部を無償で消却することができる。
9.新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
10.新株予約権証券
新株予約権証券は、新株予約権者の請求がある場合に限り発行する。
11.新株予約権の行使により新株を発行する場合においてその新株の発行価額中資本に組入れない額
新株の発行価額から資本に組入れる額を減じた金額とする。資本に組入れる額とは、新株の発行価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げた額とする。
12.新株予約権の行使により新株を発行する場合においてその新株に対する最初の利益配当金又は中間配当金
新株予約権の行使が10月1日から翌年3月31日までになされたときは10月1日に、4月1日から翌年9月30日までになされたときは4月1日に、それぞれ新株の発行があったものとみなしてこれを支払う。
13.完全親会社となる会社への新株予約権の承継
当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、当社が発行する新株予約権に係る義務は、株式交換の日又は株式移転の日に完全親会社となる会社に承継される。但し、当該株式交換にかかる株式交換契約書又は当該株式移転にかかる株主総会決議において、以下に定める方針に沿った内容の定めがなされた場合に限る。
(1)新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の普通株式
(2)新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整し、調整により1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
(3)各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額
行使価額に新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、株式交換又は株式移転の比率に応じて調整し、調整により1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
(4)新株予約権の行使期間
上記6.に定める新株予約権の行使期間の開始日と株式交換の日又は株式移転の日のいずれか遅い日から、上記6.に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(5)その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の消却事由及び条件
上記7.及び8.に準じて決定する。
(6)新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、完全親会社の取締役会の承認を要する。
14.新株予約権の行使のための払込取扱銀行及びその取扱場所
株式会社三菱東京UFJ銀行 新宿中央支店
15.その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、代表取締役に一任する。
以 上
別紙23
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社
第3回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社第3回新株予約権
2.新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権1個当たりの目的たる株式の数 4,150株
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整による1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に株式数を調整する。
3.各新株予約権の発行価額
無償で発行するものとする。
4.新株予約権の発行日
平成28年10月3日
5.各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額
各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額は、行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権1個当たりの目的たる株式数を乗じた金額とする。
行使価額は金60円とする。
なお、新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
(1)当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込価額=調整前払込価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社が時価(ただし、当社普通株式に係る株式がいずれかの証券取引所に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。)を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当り払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | |||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
(3)当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う。
6.新株予約権の行使期間
平成28年10月3日から平成29年9月20日まで。
7.その他の新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社若しくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の何れかの地位を保有していることを要する。但し、新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(2)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めない。但し、取締役会が特に認めた相続の場合は、この限りでない。
(3)新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。
(4)その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
8.新株予約権の取得条項
(1)新株予約権者が上記7.に定める権利行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、その新株予約権を無償で取得することができる。
(2)当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合、当社は、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
9.新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
10.新株予約権の行使により新株を発行する場合においてその新株の発行価額中資本に組入れない額
新株の発行価額から資本に組入れる額を減じた金額とする。資本に組入れる額とは、新株の発行価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合、その端数を切り上げた額とする。
11.新株予約権の行使により新株を発行する場合においてその新株に対する最初の剰余金の配当等
新株予約権の行使が10月1日から翌年3月31日までになされたときは10月1日に、4月1日から翌年9月30日までになされたときは4月1日に、それぞれ新株の発行があったものとみなしてこれを支払う。
12.完全親会社となる会社への新株予約権の承継
当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、当社が発行する新株予約権に係る義務は、株式交換の日又は株式移転の日に完全親会社となる会社に承継される。但し、当該株式交換にかかる株式交換契約書又は当該株式移転にかかる株主総会決議において、以下に定める方針に沿った内容の定めがなされた場合に限る。
(1)新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の普通株式
(2)新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整し、調整により1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
(3)各新株予約権の行使に際して払込をすべき金額
行使価額に新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、株式交換又は株式移転の比率に応じて調整し、調整により1円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
(4)新株予約権の行使期間
上記6.に定める新株予約権の行使期間の開始日と株式交換の日又は株式移転の日のいずれか遅い日から、上記6.に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(5)その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得条項
上記7.及び8.に準じて決定する。
(6)新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、完全親会社の取締役会の承認を要する。
13.その他
その他新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役に一任する。
以 上