臨時報告書
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- 2020/04/16 11:26
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提出理由
マックスバリュ九州株式会社(以下「MV九州」といいます。)は、2020年4月10日開催の取締役会において、MV九州とイオン九州株式会社(以下「イオン九州」といいます。)及びイオンストア九州株式会社(以下「AS九州」といいます。)の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)に関し、2020年9月1日を効力発生日として、イオン九州を吸収合併存続会社、MV九州を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下『本合併」といいます。)に係る吸収合併契約(本合併契約)といいます。)を締結することを決議し、イオン九州との間で本合併契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1)本合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年聞に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本合併の目的
我々を取り巻く経営環境は、ドラッグストアやディスカウントストア、外食産業などの異業種との競争に加え、スマートフォンなどのデジタル化の進展によるEコマースの台頭など、競争環境は「食」に留まらずボーダレス化が進み、更に生産年齢人口の減少による採用難、最低賃金・社会保障費の上昇による人件費の高騰といった「労働環境の変化」もスピードを増しており、従来の労働集約型オペレーションモデルから脱却した新しいビジネスモデルの構築が急務です。
また、九州における「食」を取り巻く環境も大きく変化しており、可処分所得の伸び悩みや、社会保障費の増加による将来不安などを背景とした「低価格志向」に加え、ナチュラル、オーガニックをはじめとする「健康志向」、よりフレッシュで美味しい地元のものを選択する「ローカル志向」など、「食の志向」は多様化しております。加えて、高齢者世帯や単身・共働き世帯の増加による「時短ニーズ」も高まっており、このようなライフスタイルの変化に対応した店舗、商品、サービスの提供が、益々重要となってきております。
イオン九州においては、GMS(注1)事業及びホームセンター事業を展開し、「九州でNO.1の信頼される企業」の実現に向け、既存店の活性化による収益力の向上や本社のスリム化、店舗オペレーションの効率化によるローコスト経営の推進、セルフレジ等の導入によるデジタル化への対応等に取り組んでまいりました。また、AS九州についても、イオン九州同様、GMS事業を展開し、既存店の収益力の向上やローコスト経営の推進に取り組んでまいりました。しかしながら、競争環境が激しさを増すことに加え、お客さまのニーズの変化も多様化しており、投資領域を従来とは異なる、新たな成長領域やインフラの整備にシフトする必要性が高まっております。
また、MV九州においては、「『すべてはお客さまのために』を原点にベストローカルを実現し、九州におけるスーパーマーケット事業のリーディングカンパニーになる」というビジョンのもと、食品小売を中心とするスーパーマーケット(以下「SM」といいます。)事業を手掛けており、新規出店及び既存店の活性化を継続実施するとともに、熾烈な競争環境においても、常に成長の原資を確保するための収益構造の改革に取り組んでまいりました。しかしながら、価格下げ圧力の高まりに呼応するように競争環境の変化スピードは増しており、ドラッグストアやディスカウントストア、コンビニエンスストア等が、より小商圏をターゲットにした高速多店舗出店を武器にして「食」の市場に進出し勢力を拡大してきており、店舗間競争はますます激化しております。
このような経営環境のもと、イオン九州、MV九州及びAS九州の親会社であるイオンは、2017年12月に、2020年に向けたグループ中期経営方針を発表し、これからの「食」を取り巻く環境変化に対応し、更なる飛躍を果たすためには、従来の大型店をベースとした物流センターやプロセスセンター(注2)について、地域ごとに最適な形へ変革するとともに、地域における地元商品の発掘、地域独自のPB(プライベート・ブランド)商品の開発、ITを活用した店舗のレジレス、ネットスーパー対応などデジタル化のための投資を強化することが必須な状況と考え、各地域でグループのSM企業が継続的に成長できる投資が可能なレベルとして、地域ごとに5,000億円の売上規模を有する企業体になる必要があるとの、SM改革に関する方向性を示しました。また、衣料・住居余暇の分野においても、より専門性を高め、更なる成長を目指すとともに、モノとコトを融合させ、新たな便利さを提供することを目指すGMS改革と、業務の効率化とお客さまの利便性を追求する店舗のデジタル化や、ネットとリアルの融合を推進するデジタル改革の方向性もあわせて示しました。
これを踏まえ、2018年2月上旬以降、イオン九州、MV九州及びAS九州は、九州エリアでのSM改革及びGMS改革を推し進めるべく、本経営統合に関する検討を開始し、当事会社間で協議・検討を重ねてまいりました。
検討の結果、本経営統合の実施により、事業基盤をより強固なものへと変革すること、また、イオン九州、MV九州及びAS九州の本社機能の統合や経営資源の最適化を図ることで、今まで以上に地域のお客さまの豊かなくらしに貢献できるとの判断に至り、2018年10月10日に本基本合意書を締結しました。
本基本合意書締結以降、イオン九州、MV九州及びAS九州は、本経営統合後の事業方針・運営体制や、株主をはじめとするステークホルダーの皆様への影響等について議論を積み重ねてまいりました。本基本合意書締結時点では、2019年4月の最終合意を目指しておりましたが、2019年4月10日に公表した協議継続のお知らせのとおり、本経営統合を円滑に実行し、企業価値の最大化のために協議の継続が必要と判断し、統合スキームの精査と具体的な統合効果について、更なる協議を進めてまいりました。
その結果、本経営統合を通じて、食品・非食品各分野における仕入規模の拡大による価格訴求力の強化等のメリットを享受できること、MV九州のローコストオペレーションを、イオン九州、AS九州に波及させることで、今後の業績改善をより堅調に進めること、また、本社機能の集約・経営資源の最適配分を行うことが、シナジーの発揮に繋がり、統合会社全体の企業価値向上のためにも非常に有益であるとの考えで、関係者間の見解が一致したことから、2020年4月10日、対等の精神に基づき本経営統合について最終合意に至っております。
なお、本経営統合後は、食の強化及び非食品分野の専門化を推進することを目指しており、下記の取り組みによる企業価値向上について、当事会社間で引き続き協議してまいります。
食品の分野においては、お客さまの食に対する志向の多様化やデジタル化に対応し、九州の食文化の向上に資することにより、九州エリアにおいて「リーディングカンパニー」となる市場シェアNO.1を目指して相互の経営資源・ノウハウの共有化を推進し、「食」に関するあらゆるニーズを満たす「フードソリューション企業」を目指してまいります。具体的には、統合シナジーを発揮し、商品調達力を上げ、より激化する競争環境に打ち勝つための価格訴求力の強化、物流やシステムをはじめとするインフラ投資の効率化を進めてまいります。
非食品の分野においては、デジタル化やお客さまの生活スタイルの変化に対応するため、食品以外の衣料品・住関連品においても、「物販」「サービス」をはじめとする専門店の集合体として生まれ変わり、多様化する地域のお客さまのニーズにお応えする企業を目指してまいります。具体的には、投資領域をより専門性の高い商品群へ集中させ、品揃えの幅と深みを追求するとともに、物販以外のサービス分野にもビジネスチャンスを広げ、収益力を高めてまいります。また、物販及びサービスの提供を行う為の接客力・販売力の強化にも努め、衣料品・住関連商品における専門性の強化を目指してまいります。
(注1) GMSは、General Merchandise Store(総合スーパー)の略です。
(注2) プロセスセンターは、店舗で販売する生鮮食品や加工食品の製造及び包装等を行う施設です。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
イオン九州を吸収合併存続会社、MV九州を吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により本合併を実施致します。
② 本合併に係る割当ての内容
(注1) 本合併に係る割当比率(以下「本合併比率」といいます。)
イオン九州は、MV九州の普通株式(以下「MV九州株式」といいます。)1株に対して、イオン九州の普通株式(以下「イオン九州株式」といいます。)1.5株を割当て交付いたします。なお、上記の本合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2) 本合併により交付するイオン九州株式数
イオン九州は、本合併によりイオン九州株式を割当て交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定であります。イオン九州は、本合併に際して、本合併の効力発生日直前(以下「基準時」といいます。)のMV九州の株主名簿に記載又は記録されたMV九州の株主(ただし、イオン九州及びMV九州を除きます。)に対して、上記表に記載の本合併比率に基づいて算出した数のイオン九州株式を割当て交付する予定です。したがって、MV九州の株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、MV九州の2020年8月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合等においては、イオン九州が交付する株式数が変動することになります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本合併により、イオン九州の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるMV九州の株主の皆様におかれましては、イオン九州株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。
(ⅰ)単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及びイオン九州の定款の規定に基づき、イオン九州の単元未満株式を保有する株主の皆様が、イオン九州に対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて1単元(100株)となる数のイオン九州株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
(ⅱ)単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、イオン九州の単元未満株式を保有する株主の皆様が、イオン九州に対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本合併に伴い、イオン九州株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるMV九州の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、イオン九州が、MV九州株式1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
③ その他の吸収合併契約の内容
〈合併の日程〉
④ 本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
MV九州の発行している各新株予約権がいずれも1株当たりの行使価額を1円とする株式報酬型ストックオプションであることを踏まえ、イオン九州は、本合併に際して、実質的に同一の条件となる新株予約権の目的である株式の数を本合併比率に応じて調整したイオン九州の株式報酬型ストックオプションである新株予約権を、基準時におけるMV九州の各新株予約権の新株予約権者に対し、その保有するMV九州の新株予約権1個につき、本合併に際して発行されるイオン九州の新株予約権1個の割合をもって交付する予定です。
なお、MV九州は新株予約権付社債を発行しておりません。
⑤ 剰余金の配当
イオン九州及びMV九州は、本合併契約において、イオン九州が2020年2月29日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり15円及び総額3億円を限度として、剰余金の配当を行うことができること、MV九州が2020年2月29日及び2020年8月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、それぞれ1株当たり20円及び総額2億円を限度として、剰余金の配当を行うことができることを合意しております。また、イオン九州及びMV九州は、MV九州において効力発生日の前に上記に係る剰余金の配当の決議がなされた場合、イオン九州は、本合併によりMV九州の当該配当金の支払い義務を引き継ぐこと、及び上記に記載のものを除き、本合併の効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない旨を本合併契約において合意しております。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
下記②エ.「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本合併における合併比率その他本合併の公正性を担保するため、イオン九州はSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、MV九州は株式会社アーク・フィナンシャル・インテリジェンス(以下「アーク・フィナンシャル」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として選定し、2018年10月10日付の本基本合意書締結以降、本格的な検討を開始いたしました。
イオン九州及びMV九州は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、合併比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ねてまいりました。また、協議継続のお知らせの通り、本経営統合を円滑に実行し企業価値の最大化を図るために統合スキームの精査と具体的な統合効果について慎重に協議を進めてまいりました。
イオン九州においては、下記②オ.「利益相反を回避するための措置」のⅰ.「イオン九州における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得」に記載のとおり、MV九州及びイオンと利害関係を有しないイオン九州の社外取締役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員(以下「独立役員」といいます。)である久留百合子氏、並びにMV九州及びイオンと利害関係を有しないイオン九州の社外監査役であり、かつ独立役員である阪口彰洋氏から2020年4月10日付で受領した本合併を含む本経営統合の目的の正当性、イオン九州の企業価値向上、本合併比率の妥当性、交渉過程及び意思決定過程の手続の公正性等の観点から総合的に判断して、本合併を含む本経営統合に関するイオン九州の決定がイオン九州の少数株主にとって不利益でないと判断される旨の意見書を取得したことに加え、イオン九州の第三者算定機関であるSMBC日興証券による合併比率の算定結果のうち、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジを踏まえ、MV九州と複数回慎重に協議を行った結果、本合併比率について合意に至りました。
具体的には本合併における合併比率については、イオン九州の第三者算定機関であるSMBC日興証券による合併比率の算定結果のうち、株式市場における客観的な指標である市場株価法、直近の両社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案して算定されているDCF法による算定結果のいずれも考慮した上で、市場株価法による算定結果のレンジを上回る一方で、DCF法による算定結果のレンジの下限付近であり、算定結果の全体のレンジの範囲内であることに加え、1.[提出理由]に記載のとおり、本経営統合の実施に伴うシナジーの極大化により、中長期的にイオン九州を含む統合会社全体の企業価値の向上によりイオン九州の少数株主においてもその利益を享受できることから、イオン九州の少数株主の利益を損なうものではなく妥当であるとの判断に至りました。
MV九州においては、下記②オ.「利益相反を回避するための措置」のⅲ.「MV九州における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得」に記載のとおり、イオン九州及びイオンと利害関係を有しないMV九州の社外取締役であり、かつ独立役員である青木孝一氏及び林田スマ氏、並びにイオン九州及びイオンと利害関係を有しないMV九州の社外監査役であり、かつ独立役員である古賀和孝氏から2020年4月10日付で受領した本合併の目的の正当性、MV九州の企業価値向上、本合併比率の妥当性、交渉過程及び意思決定過程の手続の公正性等の観点から総合的に判断して、本合併に関するMV九州の決定がMV九州の少数株主にとって不利益でないと判断される旨の意見書を取得したことに加え、MV九州の第三者算定機関であるアーク・フィナンシャルによる合併比率の算定結果のうち、市場株価法及びDCF法による算定結果のレンジを踏まえ、イオン九州と複数回にわたり慎重に協議を行った結果、本合併比率について合意に至りました。
本合併における合併比率については、MV九州の第三者算定機関であるアーク・フィナンシャルによる合併比率の算定結果のうち、株式市場における最も客観的な指標である市場株価法と、直近の両社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案して算定されているDCF法による算定結果のいずれも考慮し、検討を致しました。
市場株価法による算定結果のレンジを上回る一方で、DCF法による算定結果のレンジを下回っておりますが、算定結果の全体のレンジの範囲内であり、1.[提出理由]に記載の通り、本経営統合の実施に伴うシナジーの極大化により、中長期的にMV九州を含む統合会社全体の企業価値の向上によりMV九州の少数株主においてもその利益を享受できることから、MV九州の少数株主の利益を損なうものではなく妥当であるとの判断に至りました。
このように、イオン九州及びMV九州は、それぞれ、第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、独立役員から取得した意見等も踏まえた上で、2020年4月10日に開催された両社の取締役会において、本合併比率により本合併を行うことを決定し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
ア.算定機関の名称及び各社との関係
イオン九州の第三者算定機関であるSMBC日興証券は、イオン九州、MV九州及びイオンの関連当事者には該当せず、本合併を含む本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
また、MV九州の第三者算定機関であるアーク・フィナンシャルは、イオン九州、MV九州及びイオンの関連当事者には該当せず、本合併を含む本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ.算定の概要
イオン九州は、合併比率の算定にあたって公正性を期すため、SMBC日興証券を第三者算定機関として選定し、合併比率の算定を依頼し、以下の内容を含む合併比率算定書を取得いたしました。
SMBC日興証券の各社の株式価値の算定手法の概要は以下のとおりです。
イオン九州については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定しました。
MV九州については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
MV九州については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を株価に反映するためにDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
イオン九州株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
なお、市場株価法については、2020年4月9日を算定基準日として、イオン九州株式及びMV九州株式それぞれの東京証券取引所市場における算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用いたしました。
DCF法では、イオン九州については、イオン九州の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮したイオン九州の財務予測に基づき、イオン九州が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、MV九州については、MV九州の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮したMV九州の財務予測に基づき、MV九州が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、それぞれ一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。具体的には、イオン九州については、割引率を5.13%～6.27%とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では永久成長率を‐0.25%～0.25%として評価しております。一方、MV九州については、割引率を6.45%～7.89%とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では永久成長率を‐0.25%～0.25%として評価しております。それらの結果を基に本合併の合併比率のレンジを1.49～4.02として算定しております。
SMBC日興証券は、合併比率の算定に際して、イオン九州及びMV九州から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、イオン九州及びMV九州の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。SMBC日興証券の合併比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、イオン九州及びMV九州の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、イオン九州及びMV九州により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、当該財務予測は、本経営統合の実施を前提としておりません。また、新型コロナウイルスの影響については、その影響額を合理的に見込むことが困難であるため当該財務予測には反映されておりません。
なお、SMBC日興証券による合併比率の算定結果は、本合併における合併比率の公正性について意見を表明するものではありません。
SMBC日興証券がDCF法による算定の前提としたイオン九州から提供を受けた財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、2020年2月期においては、店舗オペレーションコストをはじめとする販売費及び一般管理費の減少に努めることで、営業利益の大幅な増加を見込んでおります。2021年2月期においては、新規出店による営業収益の増加で営業利益の大幅な増加を見込んでおります。
また、MV九州から提供を受けた財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていません。
他方、MV九州は、合併比率の算定にあたって公正性を期すため、アーク・フィナンシャルを第三者算定機関として選定し、合併比率の算定を依頼し、以下の内容を含む合併比率算定書を取得いたしました。
アーク・フィナンシャルの各社の株式価値の算定手法の概要は以下のとおりです。
イオン九州については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定しました。
MV九州については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定しました。
イオン九州株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
なお、市場株価法については、2020年4月9日を算定基準日として、イオン九州株式及びMV九州株式それぞれの東京証券取引所市場における算定基準日の終値、並びに算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用いたしました。
DCF法では、イオン九州については、イオン九州の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮したイオン九州の財務予測に基づき、イオン九州が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを予測し、MV九州については、MV九州の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮したMV九州の財務予測に基づき、MV九州が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを予測したうえで、それぞれ一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。具体的には、イオン九州については、割引率を4.39%～4.89%とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では永久成長率を‐0.25%～0.25%として評価しております。一方、MV九州については、割引率を5.02%～5.52%とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では永久成長率を‐0.25%～0.25%として評価しております。その結果を基に本合併の合併比率のレンジを1.625～2.640として算定しております。
アーク・フィナンシャルは、合併比率の算定に際して、イオン九州及びMV九州から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、イオン九州及びMV九州の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。アーク・フィナンシャルの合併比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、イオン九州及びMV九州の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、イオン九州及びMV九州により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、当該財務予測は、本経営統合の実施を前提としておりません。また、新型コロナウイルスの影響については、その影響額を合理的に見込むことが困難であるため当該財務予測には反映されておりません。
なお、アーク・フィナンシャルによる合併比率の算定結果は、本合併における合併比率の公正性について意見を表明するものではありません。
アーク・フィナンシャルがDCF法による算定の前提としたイオン九州から提供を受けた財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、2021年2月期においては、売上総利益率の改善による売上総利益及び営業総利益の増加に加え、新規出店による営業収入の増加で営業利益の大幅増加を見込んでおります。
また、MV九州から提供を受けた財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていません。
ウ.上場廃止となる見込み及びその事由
本合併により、MV九州株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2020年8月28日付で上場廃止(最終売買日は2020年8月27日)となる予定です。上場廃止後は、MV九州株式を東京証券取引所において取引することはできなくなりますが、MV九州の株主さまに対しては、上記(3)②「本合併に係る割当ての内容」に記載のとおり、イオン九州株式が割当てられます。MV九州株式が上場廃止となった後も、本合併の対価として交付されるイオン九州株式は東京証券取引所に上場されているため、株式の保有数に応じて一部の株主さまにおいて単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式については、引き続き金融商品取引所市場において取引可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
本合併により、イオン九州の単元未満株式を保有することとなる株主さまにおいては、東京証券取引所において単元未満株式を売却することはできませんが、株主さまのご希望により買取制度又は買増制度をご利用いただくことが可能です。これらの取扱いの詳細については、上記(3)②「本合併に係る割当ての内容」の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、1株に満たない端数の処理の詳細について、上記(3)②「本合併に係る割当ての内容」の(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、MV九州の株主さまは、最終売買日である2020年8月27日(予定)までは、東京証券取引所において、その保有するMV九州株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関連法令に定める適法な権利を行使することができます。
エ.公正性を担保するための措置
本合併においては、イオンがイオン九州及びMV九州それぞれの親会社であることから、本合併はイオン九州、MV九州それぞれにとって支配株主との重要な取引等に該当し、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
独立した第三者算定機関からの算定書の取得
イオン九州は、合併比率の算定にあたって公正性を期すため、SMBC日興証券を第三者算定機関として選定し、合併比率の算定を依頼し、合併比率算定書を取得しました。算定書の概要は、上記(2)「算定に関する事項」の②「算定の概要」をご参照ください。なお、イオン九州は、SMBC日興証券から本合併比率が財務的見地から妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
MV九州は、合併比率の算定にあたって公正性を期すため、アーク・フィナンシャルを第三者算定機関として選定し、合併比率の算定を依頼し、合併比率算定書を取得しました。算定書の概要は、上記(2)「算定に関する事項」の②「算定の概要」をご参照ください。なお、MV九州は、アーク・フィナンシャルから本合併比率が財務的見地から妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
オ.利益相反を回避するための措置
本合併は、イオンがイオン九州及びMV九州それぞれの親会社であり、イオンを通じて相互に利益相反が生じ得る構造が存在することから、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
ⅰ.イオン九州における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得
イオン九州の取締役会は、本合併がイオン九州の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、MV九州及びイオンと利害関係を有しないイオン九州の社外取締役であり、かつ独立役員である久留百合子氏、並びにMV九州及びイオンと利害関係を有しないイオン九州の社外監査役であり、かつ独立役員である阪口彰洋氏に対し、本合併を含む本経営統合を検討するにあたって、東京証券取引所の定める規則に基づき、(a)本合併を含む本経営統合の目的の正当性、(b)本合併比率の妥当性、(c)本合併を含む本経営統合の手続の適正性、(d)これらの点を踏まえ、本合併を含む本経営統合がイオン九州の少数株主にとって不利益なものでないかについて、諮問いたしました。
久留百合子氏及び阪口彰洋氏の2名は、SMBC日興証券が作成した合併比率算定書、その他の本合併に関連する各種資料を検討し、かつ、関係者から説明を受けました。かかる経緯のもと、合併比率算定書の算定結果、関係者からの説明等の内容を踏まえ本合併を含む本経営統合に関して慎重に検討した結果、本合併を含む本経営統合は、イオン九州の企業価値向上に資するものであり、本合併を含む本経営統合の目的は正当なものであること、本合併比率は公正に決定された妥当なものと認められること、本合併に係る交渉過程及び本合併を含む本経営統合に係る手続は公正なものであると認められることなどから、本合併を含む本経営統合はイオン九州の少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨の意見書を2020年4月10日付でイオン九州の取締役会に提出しております。
ⅱ.イオン九州における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見
イオン九州の取締役のうち、イオンの相談役を兼任している森美樹氏、イオンの執行役を兼任している岡崎双一氏、イオン子会社の代表取締役を兼任している平松弘基氏、並びにイオン子会社の取締役を兼任している伊藤文博氏及び川口高弘氏は、イオン又はイオン子会社の立場で合併の協議及び交渉に関与しておりませんし、特別利害関係を有するものとも考えられないので、取締役会の定足数を確実に満たすため、2020年4月10日開催のイオン九州の取締役会における本合併に関する議案の審議及び決議に参加しております。
ただし、利益相反のおそれを回避する観点から、念のため、かかる審議及び決議に先立ち、まず、イオン九州の取締役8名のうち、上記5名を除く3名の取締役により、本合併に関する審議を行い、その全員一致で本合併に関する議案を承認可決したうえで、その後に森美樹氏、岡崎双一氏、平松弘基氏、伊藤文博氏及び川口高弘氏を含む8名の取締役によりあらためて本合併に関する審議を行い、その全員一致で本合併に関する議案を承認可決しております。
また、イオン九州の監査役4名のうち原伸明氏、笹川恭広氏及び伊藤三知夫氏を除く1名が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。イオンの従業員を兼務している原伸明氏、並びにイオン子会社の監査役を兼務している笹川恭広氏及び伊藤三知夫氏は本合併に関する協議及び交渉に参加しておらず、また上記イオン九州の取締役会における本合併に関する審議には参加しておりません。
ⅲ.MV九州における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得
MV九州の取締役会は、本合併を含む本経営統合がMV九州の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、イオン九州及びイオンと利害関係を有しないMV九州の社外取締役であり、かつ、独立役員である青木孝一氏及び林田スマ氏、並びにイオン九州及びイオンと利害関係を有しないMV九州の社外監査役であり、かつ独立役員である古賀和孝氏に対し、本合併を含む本経営統合を検討するにあたって、東京証券取引所の定める規則に基づき、(a)本合併の目的の正当性、(b)本合併比率の妥当性、(c)本合併の手続の適正性、(d)これらの点を踏まえ、本合併がMV九州の少数株主にとって不利益なものであるか否かについて、諮問いたしました。
青木孝一氏、林田スマ氏及び古賀和孝氏の3名は、2018年2月上旬以降、関係者からの説明を受け、情報収集を行い、必要に応じて協議を行う等して検討を進めてまいりました。かかる経緯のもと、アーク・フィナンシャルが作成した合併比率算定書の算定結果及びその他の本合併に関連する各種資料、を関係者から説明等の内容を踏まえ本合併に関して慎重に検討した結果、本合併は、MV九州の企業価値向上に資するものであり、本合併の目的は正当なものであること、本合併比率は公正に決定された妥当なものと認められること、本合併に係る交渉過程及び本合併を含む本経営統合に係る手続は公正なものであることなどから、本合併を含む本経営統合はMV九州の少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨の意見書を2020年4月10日付でMV九州の取締役会に提出しております。
なお、青木孝一氏、林田スマ氏及び古賀和孝氏は上記意見書提出に際して固有の報酬を受領しておりません。
ⅳ.MV九州における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見
2020年4月10日開催のMV九州の取締役会では、MV九州の取締役の全員一致で、本合併に関する審議及び決議を行いました。また、監査役3名のうち古賀和孝氏が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
当該取締役会においては、MV九州の監査役のうち、過去イオン九州の取締役であった宮崎雅典氏及びイオン子会社の監査役を兼務している久家基裕氏は本合併に関する協議及び交渉に参加しておらず、また上記MV九州の取締役会における本合併に関する審議には参加しておりません。
(5)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以上
吸収合併契約書
イオン九州株式会社(以下「甲」という。)及びマックスバリュ九州株式会社(以下「乙」という。)は、2020年4月10日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本吸収合併の当事者)
1.甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併(以下「本吸収合併」という。)を行う。
2.甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
(商号)イオン九州株式会社
(住所)福岡県福岡市博多区博多駅南二丁目9番11号
(2)吸収合併消滅会社
(商号)マックスバリュ九州株式会社
(住所)福岡県福岡市博多区大井二丁目3番1号
第2条(本吸収合併に際して交付する対価等)
1.甲は、本吸収合併に際して、本吸収合併の効力が生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(但し、甲及び乙を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の株式の合計数に1.5を乗じた数の甲の株式を交付する。
2.甲は、本吸収合併に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.5株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
3.甲が前2項に従って割当対象株主に交付する甲の普通株主の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令に基づき処理するものとする。
第3条(本吸収合併に際して交付する新株予約権)
1.甲は、本吸収合併に際して、基準時における以下の表の①から⑧までの第1欄に掲げる乙の新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する乙の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、同①から⑧までの第2欄に掲げる甲の新株予約権を交付する。
(注) 「新株予約権の残存数」欄には2020年4月10日現在の個数を記載している。なお、本吸収合併の効力発生日より前に、本表の①から⑧までの第1欄に掲げるいずれかの新株予約権の残存数が行使等により減少した場合にはそれに相当する第2欄に掲げる新株予約権の発行個数を減少させるものとし、これにより本表の①から⑧までの第1欄に掲げるいずれかの新株予約権の残存数が0個になったときは、それに相当する第2欄に掲げる新株予約権の発行は取りやめその番号は欠番とする。
2.甲は、本吸収合併に際して、基準時における前項の表の①から⑧までの第1欄に掲げる乙の新株予約権の各新株予約権者に対し、その所有する乙の新株予約権1個につき、それぞれ同①から⑧までの第2欄に掲げる新株予約権1個を割り当てる。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本吸収合併により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第35条又は第36条の定めるところに従い、甲が定めるものとする。
第5条(効力発生日)
本吸収合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2020年9月1日とする。ただし、本吸収合併の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議・合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収合併に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。
第7条(剰余金の配当)
1.甲及び乙は、本契約締結日後、効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
2.前項にかかわらず、甲は、2020年2月29日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり15円及び総額3億円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
3.第1項にかかわらず、乙は以下の各号の剰余金の配当を行うことができるものとし、乙において効力発生日の前に当該剰余金の配当の決議がなされた場合は、甲は、本吸収合併により乙の当該配当金の支払い義務を引き継ぐものとする。
(1)2020年2月29日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり20円及び総額2億円を限度として、剰余金の配当を行うこと
(2)2020年8月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり20円及び総額2億円を限度として、剰余金の配当を行うこと
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行うものとする。
第9条(本吸収合併の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間に、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、本吸収合併の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本吸収合併の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議・合意の上、本吸収合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(停止条件)
本吸収合併は、第5条の定めにかかわらず、2020年4月10日付けで甲及びイオンストア九州株式会社(以下「丙」という。)の間で締結された吸収合併契約に基づく、甲を吸収合併存続会社、丙を吸収合併消滅会社とする吸収合併が効力を生ずることを停止条件として効力を生ずるものとする。
第11条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、第6条に定める甲又は乙の株主総会における承認を得られなかったときは、その効力を失うものとする。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本吸収合併に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議・合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印のうえ、各1通を保有する。
2020年4月10日
別紙①-1
マックスバリュ九州株式会社第1回新株予約権の概要
(1)新株予約権の名称
マックスバリュ九州株式会社第1回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
(2)新株予約権の総数
217個を上限とする。
(3)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の1個当たりの目的たる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とし、新株予約権の全部が行使された場合に発行される当社普通株式は21,700株を上限とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
(4)新株予約権の発行価額
割当日における会計上の公正な評価額で発行する。
(5)新株予約権の払込金額
新株予約権は、割当日における会計上の公正な評価額に相当する取締役報酬として発行するため、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みは要しない。
(6)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、1円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額×(1÷分割(または併合)の比率)
(7)新株予約権を行使できる期間
2013年6月10日から2028年6月9日までとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。
② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
(9)新株予約権の消滅事由及び取得事由
① 新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であっても取締役及び監査役の退任日から5年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
② 新株予約権者が次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)(11)に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③ 取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得することを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
(10)新株予約権の譲渡禁止
新株予約権者及び(11)に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
(11)新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
(12)新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
(13)新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は1株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
(14)新株予約権の対象者及びその人数
2012年5月11日開催の株主総会で選任(再任を含む)された当社の取締役(10人。社外取締役を除く。)に割り当てる。
(15)新株予約権の割当日
2013年5月10日とする。
以上
注 別紙②-1、同③-1、同④-1、同⑤-1、同⑥-1、同⑦-1、同⑧-1については、上記別紙①-1の新株予約権規程の内容の該当箇所に関する記載のうち、以下の「読替対象文言」を「読替え後の文言」のとおりにそれぞれ読み替えたものとする。
別紙①-2
イオン九州株式会社第14回新株予約権の概要
1.新株予約権の名称
イオン九州株式会社第14回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の1個当たりの数(以下、「付与株式数」という。)は150株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価格」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価格は、1円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額×(1÷分割(または併合)の比率)
4.新株予約権を行使できる期間
2020年9月1日から2028年6月9日までとする。
5.その他新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員(以下、「当社取締役等」という。)の地位にあることを要する。ただし、次の各号に定める場合においても、権利行使ができるものとする。
(ア)当社取締役等を退任・退職した場合であっても、退任・退職の日から5年以内に限ってなお権利行使することができる。
(イ)当社とマックスバリュ九州株式会社(以下、「MV九州社」という)との間で2020年4月に締結した合併契約(以下、「合併契約」という。)の締結時点で、すでにMV九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任していた新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
(ウ)合併契約締結後、基準日までにMV九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任した新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
6.新株予約権の消却事由及び取得事由
① 新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であっても上記5.①(ア)から(ウ)までに定める退任・退職の日から5年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
② 新株予約権者が、次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)8.に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③ 取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得することを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
7.新株予約権の譲渡禁止
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
8.新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
9.新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
10.新株予約権の行使により新たに普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は1株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
11.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、代表取締役に一任するものとする。
以上
注 別紙②-2、同③-2、同④-2、同⑤-2、同⑥-2、同⑦-2、同⑧-2については、上記別紙①-2の新株予約権規程の内容の該当箇所に関する記載のうち、以下の「読替対象文言」を「読替え後の文言」のとおりにそれぞれ読み替えたものとする。
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | イオン九州株式会社 |
| 本店の所在地 | 福岡市博多区博多駅南二丁目9番11号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 柴田 祐司 |
| 資本金の額 | 3,161百万円(2020年2月末時点) |
| 純資産の額 | 14,147百万円(2020年2月末時点) |
| 総資産の額 | 98,911百万円(2020年2月末時点) |
| 事業の内容 | 衣料品、食料品、住居余暇商品、ホームセンター商品等の小売事業 |
② 最近3年聞に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
| 事業年度 | 2018年2月期 | 2019年2月期 | 2020年2月期 |
| 売上高(百万円〉 | 214,714 | 207,429 | 205,477 |
| 営業利益(百万円〉 | 874 | 50 | 625 |
| 経常利益(百万円〉 | 1,377 | 259 | 836 |
| 当期純利益〈百万円〉 | 101 | 165 | 296 |
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株の割合(%) |
| イオン株式会社 | 63.67 |
| イオン九州共栄会 | 2.75 |
| イオン九州社員持株会 | 2.66 |
| マックスバリュ西日本株式会社 | 2.55 |
| 株式会社コックス | 1.91 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 記載すべき事項はございません。 |
| 人的関係 | 記載すべき事項はございません。 |
| 取引関係 | MV九州とイオン九州間で一部営業店舗の賃貸借契約を締結しています。 |
(2)本合併の目的
我々を取り巻く経営環境は、ドラッグストアやディスカウントストア、外食産業などの異業種との競争に加え、スマートフォンなどのデジタル化の進展によるEコマースの台頭など、競争環境は「食」に留まらずボーダレス化が進み、更に生産年齢人口の減少による採用難、最低賃金・社会保障費の上昇による人件費の高騰といった「労働環境の変化」もスピードを増しており、従来の労働集約型オペレーションモデルから脱却した新しいビジネスモデルの構築が急務です。
また、九州における「食」を取り巻く環境も大きく変化しており、可処分所得の伸び悩みや、社会保障費の増加による将来不安などを背景とした「低価格志向」に加え、ナチュラル、オーガニックをはじめとする「健康志向」、よりフレッシュで美味しい地元のものを選択する「ローカル志向」など、「食の志向」は多様化しております。加えて、高齢者世帯や単身・共働き世帯の増加による「時短ニーズ」も高まっており、このようなライフスタイルの変化に対応した店舗、商品、サービスの提供が、益々重要となってきております。
イオン九州においては、GMS(注1)事業及びホームセンター事業を展開し、「九州でNO.1の信頼される企業」の実現に向け、既存店の活性化による収益力の向上や本社のスリム化、店舗オペレーションの効率化によるローコスト経営の推進、セルフレジ等の導入によるデジタル化への対応等に取り組んでまいりました。また、AS九州についても、イオン九州同様、GMS事業を展開し、既存店の収益力の向上やローコスト経営の推進に取り組んでまいりました。しかしながら、競争環境が激しさを増すことに加え、お客さまのニーズの変化も多様化しており、投資領域を従来とは異なる、新たな成長領域やインフラの整備にシフトする必要性が高まっております。
また、MV九州においては、「『すべてはお客さまのために』を原点にベストローカルを実現し、九州におけるスーパーマーケット事業のリーディングカンパニーになる」というビジョンのもと、食品小売を中心とするスーパーマーケット(以下「SM」といいます。)事業を手掛けており、新規出店及び既存店の活性化を継続実施するとともに、熾烈な競争環境においても、常に成長の原資を確保するための収益構造の改革に取り組んでまいりました。しかしながら、価格下げ圧力の高まりに呼応するように競争環境の変化スピードは増しており、ドラッグストアやディスカウントストア、コンビニエンスストア等が、より小商圏をターゲットにした高速多店舗出店を武器にして「食」の市場に進出し勢力を拡大してきており、店舗間競争はますます激化しております。
このような経営環境のもと、イオン九州、MV九州及びAS九州の親会社であるイオンは、2017年12月に、2020年に向けたグループ中期経営方針を発表し、これからの「食」を取り巻く環境変化に対応し、更なる飛躍を果たすためには、従来の大型店をベースとした物流センターやプロセスセンター(注2)について、地域ごとに最適な形へ変革するとともに、地域における地元商品の発掘、地域独自のPB(プライベート・ブランド)商品の開発、ITを活用した店舗のレジレス、ネットスーパー対応などデジタル化のための投資を強化することが必須な状況と考え、各地域でグループのSM企業が継続的に成長できる投資が可能なレベルとして、地域ごとに5,000億円の売上規模を有する企業体になる必要があるとの、SM改革に関する方向性を示しました。また、衣料・住居余暇の分野においても、より専門性を高め、更なる成長を目指すとともに、モノとコトを融合させ、新たな便利さを提供することを目指すGMS改革と、業務の効率化とお客さまの利便性を追求する店舗のデジタル化や、ネットとリアルの融合を推進するデジタル改革の方向性もあわせて示しました。
これを踏まえ、2018年2月上旬以降、イオン九州、MV九州及びAS九州は、九州エリアでのSM改革及びGMS改革を推し進めるべく、本経営統合に関する検討を開始し、当事会社間で協議・検討を重ねてまいりました。
検討の結果、本経営統合の実施により、事業基盤をより強固なものへと変革すること、また、イオン九州、MV九州及びAS九州の本社機能の統合や経営資源の最適化を図ることで、今まで以上に地域のお客さまの豊かなくらしに貢献できるとの判断に至り、2018年10月10日に本基本合意書を締結しました。
本基本合意書締結以降、イオン九州、MV九州及びAS九州は、本経営統合後の事業方針・運営体制や、株主をはじめとするステークホルダーの皆様への影響等について議論を積み重ねてまいりました。本基本合意書締結時点では、2019年4月の最終合意を目指しておりましたが、2019年4月10日に公表した協議継続のお知らせのとおり、本経営統合を円滑に実行し、企業価値の最大化のために協議の継続が必要と判断し、統合スキームの精査と具体的な統合効果について、更なる協議を進めてまいりました。
その結果、本経営統合を通じて、食品・非食品各分野における仕入規模の拡大による価格訴求力の強化等のメリットを享受できること、MV九州のローコストオペレーションを、イオン九州、AS九州に波及させることで、今後の業績改善をより堅調に進めること、また、本社機能の集約・経営資源の最適配分を行うことが、シナジーの発揮に繋がり、統合会社全体の企業価値向上のためにも非常に有益であるとの考えで、関係者間の見解が一致したことから、2020年4月10日、対等の精神に基づき本経営統合について最終合意に至っております。
なお、本経営統合後は、食の強化及び非食品分野の専門化を推進することを目指しており、下記の取り組みによる企業価値向上について、当事会社間で引き続き協議してまいります。
食品の分野においては、お客さまの食に対する志向の多様化やデジタル化に対応し、九州の食文化の向上に資することにより、九州エリアにおいて「リーディングカンパニー」となる市場シェアNO.1を目指して相互の経営資源・ノウハウの共有化を推進し、「食」に関するあらゆるニーズを満たす「フードソリューション企業」を目指してまいります。具体的には、統合シナジーを発揮し、商品調達力を上げ、より激化する競争環境に打ち勝つための価格訴求力の強化、物流やシステムをはじめとするインフラ投資の効率化を進めてまいります。
非食品の分野においては、デジタル化やお客さまの生活スタイルの変化に対応するため、食品以外の衣料品・住関連品においても、「物販」「サービス」をはじめとする専門店の集合体として生まれ変わり、多様化する地域のお客さまのニーズにお応えする企業を目指してまいります。具体的には、投資領域をより専門性の高い商品群へ集中させ、品揃えの幅と深みを追求するとともに、物販以外のサービス分野にもビジネスチャンスを広げ、収益力を高めてまいります。また、物販及びサービスの提供を行う為の接客力・販売力の強化にも努め、衣料品・住関連商品における専門性の強化を目指してまいります。
(注1) GMSは、General Merchandise Store(総合スーパー)の略です。
(注2) プロセスセンターは、店舗で販売する生鮮食品や加工食品の製造及び包装等を行う施設です。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
イオン九州を吸収合併存続会社、MV九州を吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により本合併を実施致します。
② 本合併に係る割当ての内容
| 会社名 | イオン九州 (吸収合併存続会社) | MV九州 (吸収合併消滅会社) |
| 本合併に係る割当ての内容 | 1 | 1.5 |
(注1) 本合併に係る割当比率(以下「本合併比率」といいます。)
イオン九州は、MV九州の普通株式(以下「MV九州株式」といいます。)1株に対して、イオン九州の普通株式(以下「イオン九州株式」といいます。)1.5株を割当て交付いたします。なお、上記の本合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2) 本合併により交付するイオン九州株式数
イオン九州は、本合併によりイオン九州株式を割当て交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定であります。イオン九州は、本合併に際して、本合併の効力発生日直前(以下「基準時」といいます。)のMV九州の株主名簿に記載又は記録されたMV九州の株主(ただし、イオン九州及びMV九州を除きます。)に対して、上記表に記載の本合併比率に基づいて算出した数のイオン九州株式を割当て交付する予定です。したがって、MV九州の株主から株式買取請求権の行使がなされるなどして、MV九州の2020年8月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合等においては、イオン九州が交付する株式数が変動することになります。
(注3) 単元未満株式の取扱い
本合併により、イオン九州の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるMV九州の株主の皆様におかれましては、イオン九州株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場においては単元未満株式を売却することはできません。
(ⅰ)単元未満株式の買増制度(1単元(100株)への買増し)
会社法第194条第1項及びイオン九州の定款の規定に基づき、イオン九州の単元未満株式を保有する株主の皆様が、イオン九州に対し、自己の保有する単元未満株式とあわせて1単元(100株)となる数のイオン九州株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
(ⅱ)単元未満株式の買取制度(1単元(100株)未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、イオン九州の単元未満株式を保有する株主の皆様が、イオン九州に対し、自己の保有する単元未満株式の買取を請求することができる制度です。
(注4) 1株に満たない端数の処理
本合併に伴い、イオン九州株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるMV九州の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、イオン九州が、MV九州株式1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
③ その他の吸収合併契約の内容
〈合併の日程〉
| 本基本合意書締結日 | 2018年10月10日 |
| 本合併に関する取締役会決議日 | 2020年4月10日 |
| 本合併契約締結日 | 2020年4月10日 |
| 定時株主総会における本合併契約承認決議日 | 2020年5月14日(予定) |
| 本合併の効力発生日 | 2020年9月1日(予定) |
④ 本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
MV九州の発行している各新株予約権がいずれも1株当たりの行使価額を1円とする株式報酬型ストックオプションであることを踏まえ、イオン九州は、本合併に際して、実質的に同一の条件となる新株予約権の目的である株式の数を本合併比率に応じて調整したイオン九州の株式報酬型ストックオプションである新株予約権を、基準時におけるMV九州の各新株予約権の新株予約権者に対し、その保有するMV九州の新株予約権1個につき、本合併に際して発行されるイオン九州の新株予約権1個の割合をもって交付する予定です。
なお、MV九州は新株予約権付社債を発行しておりません。
⑤ 剰余金の配当
イオン九州及びMV九州は、本合併契約において、イオン九州が2020年2月29日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり15円及び総額3億円を限度として、剰余金の配当を行うことができること、MV九州が2020年2月29日及び2020年8月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、それぞれ1株当たり20円及び総額2億円を限度として、剰余金の配当を行うことができることを合意しております。また、イオン九州及びMV九州は、MV九州において効力発生日の前に上記に係る剰余金の配当の決議がなされた場合、イオン九州は、本合併によりMV九州の当該配当金の支払い義務を引き継ぐこと、及び上記に記載のものを除き、本合併の効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない旨を本合併契約において合意しております。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
下記②エ.「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本合併における合併比率その他本合併の公正性を担保するため、イオン九州はSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、MV九州は株式会社アーク・フィナンシャル・インテリジェンス(以下「アーク・フィナンシャル」といいます。)をそれぞれ第三者算定機関として選定し、2018年10月10日付の本基本合意書締結以降、本格的な検討を開始いたしました。
イオン九州及びMV九州は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、合併比率の算定を依頼し、当該第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社の間で合併比率について慎重に交渉・協議を複数回にわたり重ねてまいりました。また、協議継続のお知らせの通り、本経営統合を円滑に実行し企業価値の最大化を図るために統合スキームの精査と具体的な統合効果について慎重に協議を進めてまいりました。
イオン九州においては、下記②オ.「利益相反を回避するための措置」のⅰ.「イオン九州における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得」に記載のとおり、MV九州及びイオンと利害関係を有しないイオン九州の社外取締役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員(以下「独立役員」といいます。)である久留百合子氏、並びにMV九州及びイオンと利害関係を有しないイオン九州の社外監査役であり、かつ独立役員である阪口彰洋氏から2020年4月10日付で受領した本合併を含む本経営統合の目的の正当性、イオン九州の企業価値向上、本合併比率の妥当性、交渉過程及び意思決定過程の手続の公正性等の観点から総合的に判断して、本合併を含む本経営統合に関するイオン九州の決定がイオン九州の少数株主にとって不利益でないと判断される旨の意見書を取得したことに加え、イオン九州の第三者算定機関であるSMBC日興証券による合併比率の算定結果のうち、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)による算定結果のレンジを踏まえ、MV九州と複数回慎重に協議を行った結果、本合併比率について合意に至りました。
具体的には本合併における合併比率については、イオン九州の第三者算定機関であるSMBC日興証券による合併比率の算定結果のうち、株式市場における客観的な指標である市場株価法、直近の両社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案して算定されているDCF法による算定結果のいずれも考慮した上で、市場株価法による算定結果のレンジを上回る一方で、DCF法による算定結果のレンジの下限付近であり、算定結果の全体のレンジの範囲内であることに加え、1.[提出理由]に記載のとおり、本経営統合の実施に伴うシナジーの極大化により、中長期的にイオン九州を含む統合会社全体の企業価値の向上によりイオン九州の少数株主においてもその利益を享受できることから、イオン九州の少数株主の利益を損なうものではなく妥当であるとの判断に至りました。
MV九州においては、下記②オ.「利益相反を回避するための措置」のⅲ.「MV九州における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得」に記載のとおり、イオン九州及びイオンと利害関係を有しないMV九州の社外取締役であり、かつ独立役員である青木孝一氏及び林田スマ氏、並びにイオン九州及びイオンと利害関係を有しないMV九州の社外監査役であり、かつ独立役員である古賀和孝氏から2020年4月10日付で受領した本合併の目的の正当性、MV九州の企業価値向上、本合併比率の妥当性、交渉過程及び意思決定過程の手続の公正性等の観点から総合的に判断して、本合併に関するMV九州の決定がMV九州の少数株主にとって不利益でないと判断される旨の意見書を取得したことに加え、MV九州の第三者算定機関であるアーク・フィナンシャルによる合併比率の算定結果のうち、市場株価法及びDCF法による算定結果のレンジを踏まえ、イオン九州と複数回にわたり慎重に協議を行った結果、本合併比率について合意に至りました。
本合併における合併比率については、MV九州の第三者算定機関であるアーク・フィナンシャルによる合併比率の算定結果のうち、株式市場における最も客観的な指標である市場株価法と、直近の両社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案して算定されているDCF法による算定結果のいずれも考慮し、検討を致しました。
市場株価法による算定結果のレンジを上回る一方で、DCF法による算定結果のレンジを下回っておりますが、算定結果の全体のレンジの範囲内であり、1.[提出理由]に記載の通り、本経営統合の実施に伴うシナジーの極大化により、中長期的にMV九州を含む統合会社全体の企業価値の向上によりMV九州の少数株主においてもその利益を享受できることから、MV九州の少数株主の利益を損なうものではなく妥当であるとの判断に至りました。
このように、イオン九州及びMV九州は、それぞれ、第三者算定機関による算定結果を参考に、かつ相手方に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案しながら、慎重に交渉・協議を重ねるとともに、独立役員から取得した意見等も踏まえた上で、2020年4月10日に開催された両社の取締役会において、本合併比率により本合併を行うことを決定し、合意いたしました。
② 算定に関する事項
ア.算定機関の名称及び各社との関係
イオン九州の第三者算定機関であるSMBC日興証券は、イオン九州、MV九州及びイオンの関連当事者には該当せず、本合併を含む本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
また、MV九州の第三者算定機関であるアーク・フィナンシャルは、イオン九州、MV九州及びイオンの関連当事者には該当せず、本合併を含む本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ.算定の概要
イオン九州は、合併比率の算定にあたって公正性を期すため、SMBC日興証券を第三者算定機関として選定し、合併比率の算定を依頼し、以下の内容を含む合併比率算定書を取得いたしました。
SMBC日興証券の各社の株式価値の算定手法の概要は以下のとおりです。
イオン九州については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定しました。
MV九州については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
MV九州については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を株価に反映するためにDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。
イオン九州株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
| 採用手法 | 合併比率の算定レンジ | |
| イオン九州 | MV九州 | |
| 市場株価法 | 市場株価法 | 1.02～1.12 |
| DCF法 | DCF法 | 1.49～4.02 |
なお、市場株価法については、2020年4月9日を算定基準日として、イオン九州株式及びMV九州株式それぞれの東京証券取引所市場における算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用いたしました。
DCF法では、イオン九州については、イオン九州の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮したイオン九州の財務予測に基づき、イオン九州が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、MV九州については、MV九州の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮したMV九州の財務予測に基づき、MV九州が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、それぞれ一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。具体的には、イオン九州については、割引率を5.13%～6.27%とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では永久成長率を‐0.25%～0.25%として評価しております。一方、MV九州については、割引率を6.45%～7.89%とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では永久成長率を‐0.25%～0.25%として評価しております。それらの結果を基に本合併の合併比率のレンジを1.49～4.02として算定しております。
SMBC日興証券は、合併比率の算定に際して、イオン九州及びMV九州から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、イオン九州及びMV九州の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。SMBC日興証券の合併比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、イオン九州及びMV九州の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、イオン九州及びMV九州により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、当該財務予測は、本経営統合の実施を前提としておりません。また、新型コロナウイルスの影響については、その影響額を合理的に見込むことが困難であるため当該財務予測には反映されておりません。
なお、SMBC日興証券による合併比率の算定結果は、本合併における合併比率の公正性について意見を表明するものではありません。
SMBC日興証券がDCF法による算定の前提としたイオン九州から提供を受けた財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、2020年2月期においては、店舗オペレーションコストをはじめとする販売費及び一般管理費の減少に努めることで、営業利益の大幅な増加を見込んでおります。2021年2月期においては、新規出店による営業収益の増加で営業利益の大幅な増加を見込んでおります。
また、MV九州から提供を受けた財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていません。
他方、MV九州は、合併比率の算定にあたって公正性を期すため、アーク・フィナンシャルを第三者算定機関として選定し、合併比率の算定を依頼し、以下の内容を含む合併比率算定書を取得いたしました。
アーク・フィナンシャルの各社の株式価値の算定手法の概要は以下のとおりです。
イオン九州については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定しました。
MV九州については、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定しました。
イオン九州株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
| 採用手法 | 合併比率の算定レンジ | |
| イオン九州 | MV九州 | |
| 市場株価法 | 市場株価法 | 1.015～1.123 |
| DCF法 | DCF法 | 1.625～2.640 |
なお、市場株価法については、2020年4月9日を算定基準日として、イオン九州株式及びMV九州株式それぞれの東京証券取引所市場における算定基準日の終値、並びに算定基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用いたしました。
DCF法では、イオン九州については、イオン九州の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮したイオン九州の財務予測に基づき、イオン九州が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを予測し、MV九州については、MV九州の事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮したMV九州の財務予測に基づき、MV九州が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを予測したうえで、それぞれ一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。具体的には、イオン九州については、割引率を4.39%～4.89%とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では永久成長率を‐0.25%～0.25%として評価しております。一方、MV九州については、割引率を5.02%～5.52%とし、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率法では永久成長率を‐0.25%～0.25%として評価しております。その結果を基に本合併の合併比率のレンジを1.625～2.640として算定しております。
アーク・フィナンシャルは、合併比率の算定に際して、イオン九州及びMV九州から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、イオン九州及びMV九州の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。アーク・フィナンシャルの合併比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、イオン九州及びMV九州の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、イオン九州及びMV九州により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、当該財務予測は、本経営統合の実施を前提としておりません。また、新型コロナウイルスの影響については、その影響額を合理的に見込むことが困難であるため当該財務予測には反映されておりません。
なお、アーク・フィナンシャルによる合併比率の算定結果は、本合併における合併比率の公正性について意見を表明するものではありません。
アーク・フィナンシャルがDCF法による算定の前提としたイオン九州から提供を受けた財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、2021年2月期においては、売上総利益率の改善による売上総利益及び営業総利益の増加に加え、新規出店による営業収入の増加で営業利益の大幅増加を見込んでおります。
また、MV九州から提供を受けた財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていません。
ウ.上場廃止となる見込み及びその事由
本合併により、MV九州株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2020年8月28日付で上場廃止(最終売買日は2020年8月27日)となる予定です。上場廃止後は、MV九州株式を東京証券取引所において取引することはできなくなりますが、MV九州の株主さまに対しては、上記(3)②「本合併に係る割当ての内容」に記載のとおり、イオン九州株式が割当てられます。MV九州株式が上場廃止となった後も、本合併の対価として交付されるイオン九州株式は東京証券取引所に上場されているため、株式の保有数に応じて一部の株主さまにおいて単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、1単元以上の株式については、引き続き金融商品取引所市場において取引可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
本合併により、イオン九州の単元未満株式を保有することとなる株主さまにおいては、東京証券取引所において単元未満株式を売却することはできませんが、株主さまのご希望により買取制度又は買増制度をご利用いただくことが可能です。これらの取扱いの詳細については、上記(3)②「本合併に係る割当ての内容」の(注3)「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、1株に満たない端数の処理の詳細について、上記(3)②「本合併に係る割当ての内容」の(注4)「1株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、MV九州の株主さまは、最終売買日である2020年8月27日(予定)までは、東京証券取引所において、その保有するMV九州株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関連法令に定める適法な権利を行使することができます。
エ.公正性を担保するための措置
本合併においては、イオンがイオン九州及びMV九州それぞれの親会社であることから、本合併はイオン九州、MV九州それぞれにとって支配株主との重要な取引等に該当し、公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
独立した第三者算定機関からの算定書の取得
イオン九州は、合併比率の算定にあたって公正性を期すため、SMBC日興証券を第三者算定機関として選定し、合併比率の算定を依頼し、合併比率算定書を取得しました。算定書の概要は、上記(2)「算定に関する事項」の②「算定の概要」をご参照ください。なお、イオン九州は、SMBC日興証券から本合併比率が財務的見地から妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
MV九州は、合併比率の算定にあたって公正性を期すため、アーク・フィナンシャルを第三者算定機関として選定し、合併比率の算定を依頼し、合併比率算定書を取得しました。算定書の概要は、上記(2)「算定に関する事項」の②「算定の概要」をご参照ください。なお、MV九州は、アーク・フィナンシャルから本合併比率が財務的見地から妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
オ.利益相反を回避するための措置
本合併は、イオンがイオン九州及びMV九州それぞれの親会社であり、イオンを通じて相互に利益相反が生じ得る構造が存在することから、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
ⅰ.イオン九州における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得
イオン九州の取締役会は、本合併がイオン九州の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、MV九州及びイオンと利害関係を有しないイオン九州の社外取締役であり、かつ独立役員である久留百合子氏、並びにMV九州及びイオンと利害関係を有しないイオン九州の社外監査役であり、かつ独立役員である阪口彰洋氏に対し、本合併を含む本経営統合を検討するにあたって、東京証券取引所の定める規則に基づき、(a)本合併を含む本経営統合の目的の正当性、(b)本合併比率の妥当性、(c)本合併を含む本経営統合の手続の適正性、(d)これらの点を踏まえ、本合併を含む本経営統合がイオン九州の少数株主にとって不利益なものでないかについて、諮問いたしました。
久留百合子氏及び阪口彰洋氏の2名は、SMBC日興証券が作成した合併比率算定書、その他の本合併に関連する各種資料を検討し、かつ、関係者から説明を受けました。かかる経緯のもと、合併比率算定書の算定結果、関係者からの説明等の内容を踏まえ本合併を含む本経営統合に関して慎重に検討した結果、本合併を含む本経営統合は、イオン九州の企業価値向上に資するものであり、本合併を含む本経営統合の目的は正当なものであること、本合併比率は公正に決定された妥当なものと認められること、本合併に係る交渉過程及び本合併を含む本経営統合に係る手続は公正なものであると認められることなどから、本合併を含む本経営統合はイオン九州の少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨の意見書を2020年4月10日付でイオン九州の取締役会に提出しております。
ⅱ.イオン九州における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見
イオン九州の取締役のうち、イオンの相談役を兼任している森美樹氏、イオンの執行役を兼任している岡崎双一氏、イオン子会社の代表取締役を兼任している平松弘基氏、並びにイオン子会社の取締役を兼任している伊藤文博氏及び川口高弘氏は、イオン又はイオン子会社の立場で合併の協議及び交渉に関与しておりませんし、特別利害関係を有するものとも考えられないので、取締役会の定足数を確実に満たすため、2020年4月10日開催のイオン九州の取締役会における本合併に関する議案の審議及び決議に参加しております。
ただし、利益相反のおそれを回避する観点から、念のため、かかる審議及び決議に先立ち、まず、イオン九州の取締役8名のうち、上記5名を除く3名の取締役により、本合併に関する審議を行い、その全員一致で本合併に関する議案を承認可決したうえで、その後に森美樹氏、岡崎双一氏、平松弘基氏、伊藤文博氏及び川口高弘氏を含む8名の取締役によりあらためて本合併に関する審議を行い、その全員一致で本合併に関する議案を承認可決しております。
また、イオン九州の監査役4名のうち原伸明氏、笹川恭広氏及び伊藤三知夫氏を除く1名が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。イオンの従業員を兼務している原伸明氏、並びにイオン子会社の監査役を兼務している笹川恭広氏及び伊藤三知夫氏は本合併に関する協議及び交渉に参加しておらず、また上記イオン九州の取締役会における本合併に関する審議には参加しておりません。
ⅲ.MV九州における利害関係を有しない独立役員からの意見の取得
MV九州の取締役会は、本合併を含む本経営統合がMV九州の少数株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、イオン九州及びイオンと利害関係を有しないMV九州の社外取締役であり、かつ、独立役員である青木孝一氏及び林田スマ氏、並びにイオン九州及びイオンと利害関係を有しないMV九州の社外監査役であり、かつ独立役員である古賀和孝氏に対し、本合併を含む本経営統合を検討するにあたって、東京証券取引所の定める規則に基づき、(a)本合併の目的の正当性、(b)本合併比率の妥当性、(c)本合併の手続の適正性、(d)これらの点を踏まえ、本合併がMV九州の少数株主にとって不利益なものであるか否かについて、諮問いたしました。
青木孝一氏、林田スマ氏及び古賀和孝氏の3名は、2018年2月上旬以降、関係者からの説明を受け、情報収集を行い、必要に応じて協議を行う等して検討を進めてまいりました。かかる経緯のもと、アーク・フィナンシャルが作成した合併比率算定書の算定結果及びその他の本合併に関連する各種資料、を関係者から説明等の内容を踏まえ本合併に関して慎重に検討した結果、本合併は、MV九州の企業価値向上に資するものであり、本合併の目的は正当なものであること、本合併比率は公正に決定された妥当なものと認められること、本合併に係る交渉過程及び本合併を含む本経営統合に係る手続は公正なものであることなどから、本合併を含む本経営統合はMV九州の少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨の意見書を2020年4月10日付でMV九州の取締役会に提出しております。
なお、青木孝一氏、林田スマ氏及び古賀和孝氏は上記意見書提出に際して固有の報酬を受領しておりません。
ⅳ.MV九州における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認並びに監査役全員の異議がない旨の意見
2020年4月10日開催のMV九州の取締役会では、MV九州の取締役の全員一致で、本合併に関する審議及び決議を行いました。また、監査役3名のうち古賀和孝氏が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
当該取締役会においては、MV九州の監査役のうち、過去イオン九州の取締役であった宮崎雅典氏及びイオン子会社の監査役を兼務している久家基裕氏は本合併に関する協議及び交渉に参加しておらず、また上記MV九州の取締役会における本合併に関する審議には参加しておりません。
(5)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | イオン九州株式会社 |
| 本店の所在地 | 福岡市博多区博多駅南二丁目9番11号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 柴田 祐司 |
| 資本金の額 | 現時点て確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点で確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 衣料品、食料品、住居余暇商品、ホームセンター商品等の小売事業 |
以上
吸収合併契約書
イオン九州株式会社(以下「甲」という。)及びマックスバリュ九州株式会社(以下「乙」という。)は、2020年4月10日(以下「本契約締結日」という。)付で、以下のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本吸収合併の当事者)
1.甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として吸収合併(以下「本吸収合併」という。)を行う。
2.甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
(商号)イオン九州株式会社
(住所)福岡県福岡市博多区博多駅南二丁目9番11号
(2)吸収合併消滅会社
(商号)マックスバリュ九州株式会社
(住所)福岡県福岡市博多区大井二丁目3番1号
第2条(本吸収合併に際して交付する対価等)
1.甲は、本吸収合併に際して、本吸収合併の効力が生ずる時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(但し、甲及び乙を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の株式の合計数に1.5を乗じた数の甲の株式を交付する。
2.甲は、本吸収合併に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式1.5株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
3.甲が前2項に従って割当対象株主に交付する甲の普通株主の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令に基づき処理するものとする。
第3条(本吸収合併に際して交付する新株予約権)
1.甲は、本吸収合併に際して、基準時における以下の表の①から⑧までの第1欄に掲げる乙の新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する乙の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、同①から⑧までの第2欄に掲げる甲の新株予約権を交付する。
| 第1欄 | 第2欄 | ||||
| 名称 | 内容 | 新株予約権の残存数(個) | 名称 | 内容 | |
| ① | マックスバリュ九州株式会社第1回新株予約権 | 別紙①-1記載 | 57個 | イオン九州株式会社第14回新株予約権 | 別紙①-2記載 |
| ② | マックスバリュ九州株式会社第2回新株予約権 | 別紙②-1記載 | 30個 | イオン九州株式会社第15回新株予約権 | 別紙②-2記載 |
| ③ | マックスバリュ九州株式会社第3回新株予約権 | 別紙③-1記載 | 30個 | イオン九州株式会社第16回新株予約権 | 別紙③-2記載 |
| ④ | マックスバリュ九州株式会社第4回新株予約権 | 別紙④-1記載 | 74個 | イオン九州株式会社第17回新株予約権 | 別紙④-2記載 |
| ⑤ | マックスバリュ九州株式会社第5回新株予約権 | 別紙⑤-1記載 | 23個 | イオン九州株式会社第18回新株予約権 | 別紙⑤-2記載 |
| ⑥ | マックスバリュ九州株式会社第6回新株予約権 | 別紙⑥-1記載 | 57個 | イオン九州株式会社第19回新株予約権 | 別紙⑥-2記載 |
| ⑦ | マックスバリュ九州株式会社第7回新株予約権 | 別紙⑦-1記載 | 109個 | イオン九州株式会社第20回新株予約権 | 別紙⑦-2記載 |
| ⑧ | マックスバリュ九州株式会社第8回新株予約権 | 別紙⑧-1記載 | 109個 | イオン九州株式会社第21回新株予約権 | 別紙⑧-2記載 |
(注) 「新株予約権の残存数」欄には2020年4月10日現在の個数を記載している。なお、本吸収合併の効力発生日より前に、本表の①から⑧までの第1欄に掲げるいずれかの新株予約権の残存数が行使等により減少した場合にはそれに相当する第2欄に掲げる新株予約権の発行個数を減少させるものとし、これにより本表の①から⑧までの第1欄に掲げるいずれかの新株予約権の残存数が0個になったときは、それに相当する第2欄に掲げる新株予約権の発行は取りやめその番号は欠番とする。
2.甲は、本吸収合併に際して、基準時における前項の表の①から⑧までの第1欄に掲げる乙の新株予約権の各新株予約権者に対し、その所有する乙の新株予約権1個につき、それぞれ同①から⑧までの第2欄に掲げる新株予約権1個を割り当てる。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本吸収合併により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第35条又は第36条の定めるところに従い、甲が定めるものとする。
第5条(効力発生日)
本吸収合併がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2020年9月1日とする。ただし、本吸収合併の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議・合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会)
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収合併に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。
第7条(剰余金の配当)
1.甲及び乙は、本契約締結日後、効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
2.前項にかかわらず、甲は、2020年2月29日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり15円及び総額3億円を限度として、剰余金の配当を行うことができる。
3.第1項にかかわらず、乙は以下の各号の剰余金の配当を行うことができるものとし、乙において効力発生日の前に当該剰余金の配当の決議がなされた場合は、甲は、本吸収合併により乙の当該配当金の支払い義務を引き継ぐものとする。
(1)2020年2月29日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり20円及び総額2億円を限度として、剰余金の配当を行うこと
(2)2020年8月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり20円及び総額2億円を限度として、剰余金の配当を行うこと
第8条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行うものとする。
第9条(本吸収合併の条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間に、甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重大な変更が生じた場合、本吸収合併の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合、又はその他本吸収合併の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は協議・合意の上、本吸収合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(停止条件)
本吸収合併は、第5条の定めにかかわらず、2020年4月10日付けで甲及びイオンストア九州株式会社(以下「丙」という。)の間で締結された吸収合併契約に基づく、甲を吸収合併存続会社、丙を吸収合併消滅会社とする吸収合併が効力を生ずることを停止条件として効力を生ずるものとする。
第11条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、第6条に定める甲又は乙の株主総会における承認を得られなかったときは、その効力を失うものとする。
第12条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本吸収合併に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲及び乙が協議・合意の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印のうえ、各1通を保有する。
2020年4月10日
| 甲:福岡県福岡市博多区博多駅南二丁目9番11号 |
| イオン九州株式会社 |
| 代表取締役社長 柴田 祐司 |
| 乙:福岡県福岡市博多区大井二丁目3番1号 |
| マックスバリュ九州株式会社 |
| 代表取締役社長 佐々木 勉 |
別紙①-1
マックスバリュ九州株式会社第1回新株予約権の概要
(1)新株予約権の名称
マックスバリュ九州株式会社第1回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
(2)新株予約権の総数
217個を上限とする。
(3)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の1個当たりの目的たる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とし、新株予約権の全部が行使された場合に発行される当社普通株式は21,700株を上限とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
(4)新株予約権の発行価額
割当日における会計上の公正な評価額で発行する。
(5)新株予約権の払込金額
新株予約権は、割当日における会計上の公正な評価額に相当する取締役報酬として発行するため、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みは要しない。
(6)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、1円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額×(1÷分割(または併合)の比率)
(7)新株予約権を行使できる期間
2013年6月10日から2028年6月9日までとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から5年以内に限って権利行使ができるものとする。
② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
(9)新株予約権の消滅事由及び取得事由
① 新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であっても取締役及び監査役の退任日から5年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
② 新株予約権者が次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)(11)に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③ 取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得することを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
(10)新株予約権の譲渡禁止
新株予約権者及び(11)に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
(11)新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
(12)新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
(13)新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は1株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
(14)新株予約権の対象者及びその人数
2012年5月11日開催の株主総会で選任(再任を含む)された当社の取締役(10人。社外取締役を除く。)に割り当てる。
(15)新株予約権の割当日
2013年5月10日とする。
以上
注 別紙②-1、同③-1、同④-1、同⑤-1、同⑥-1、同⑦-1、同⑧-1については、上記別紙①-1の新株予約権規程の内容の該当箇所に関する記載のうち、以下の「読替対象文言」を「読替え後の文言」のとおりにそれぞれ読み替えたものとする。
| 名称 | 行使期間 | 割当日 | |
| 別紙①-1の読替対象文言 | マックスバリュ九州株式会社 第1回新株予約権 | 2013年6月10日から 2028年6月9日 | 2013年5月10日 |
| 別紙②-1における読替え後の文言 | マックスバリュ九州株式会社 第2回新株予約権 | 2014年6月10日から 2029年6月9日 | 2014年5月10日 |
| 別紙③-1における読替え後の文言 | マックスバリュ九州株式会社 第3回新株予約権 | 2015年6月10日から 2030年6月9日 | 2015年5月10日 |
| 別紙④-1における読替え後の文言 | マックスバリュ九州株式会社 第4回新株予約権 | 2016年6月10日から 2031年6月9日 | 2016年5月10日 |
| 別紙⑤-1における読替え後の文言 | マックスバリュ九州株式会社 第5回新株予約権 | 2017年6月10日から 2032年6月9日 | 2017年5月10日 |
| 別紙⑥-1における読替え後の文言 | マックスバリュ九州株式会社 第6回新株予約権 | 2018年6月10日から 2033年6月9日 | 2018年5月10日 |
| 別紙⑦-1における読替え後の文言 | マックスバリュ九州株式会社 第7回新株予約権 | 2019年6月10日から 2034年6月9日 | 2019年5月10日 |
| 別紙⑧-1における読替え後の文言 | マックスバリュ九州株式会社 第8回新株予約権 | 2020年6月10日から 2035年6月9日 | 2020年5月10日 |
別紙①-2
イオン九州株式会社第14回新株予約権の概要
1.新株予約権の名称
イオン九州株式会社第14回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の1個当たりの数(以下、「付与株式数」という。)は150株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価格」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価格は、1円とする。
なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整による新株予約権1個当たり1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額=調整前払込金額×(1÷分割(または併合)の比率)
4.新株予約権を行使できる期間
2020年9月1日から2028年6月9日までとする。
5.その他新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員(以下、「当社取締役等」という。)の地位にあることを要する。ただし、次の各号に定める場合においても、権利行使ができるものとする。
(ア)当社取締役等を退任・退職した場合であっても、退任・退職の日から5年以内に限ってなお権利行使することができる。
(イ)当社とマックスバリュ九州株式会社(以下、「MV九州社」という)との間で2020年4月に締結した合併契約(以下、「合併契約」という。)の締結時点で、すでにMV九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任していた新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
(ウ)合併契約締結後、基準日までにMV九州社の取締役及び監査役のいずれをも退任した新株予約権者については、その退任日から5年間経過する日まで、権利行使することができるものとする。
② 新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
6.新株予約権の消却事由及び取得事由
① 新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であっても上記5.①(ア)から(ウ)までに定める退任・退職の日から5年が経過した場合、新株予約権は消滅する。
② 新株予約権者が、次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。
(ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合
(イ)禁固以上の刑に処せられた場合
(ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
(エ)8.に定める権利承継者が死亡した場合
(オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき
③ 取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得することを定めた新株予約権を無償で取得することができる。
7.新株予約権の譲渡禁止
新株予約権者及び次項に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
8.新株予約権の相続
新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内1名(以下、「権利承継者」という。)に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。
9.新株予約権証券の発行
新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
10.新株予約権の行使により新たに普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により新たに普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は1株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の2分の1(1円未満の端数は切り上げる。)とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。
11.その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、代表取締役に一任するものとする。
以上
注 別紙②-2、同③-2、同④-2、同⑤-2、同⑥-2、同⑦-2、同⑧-2については、上記別紙①-2の新株予約権規程の内容の該当箇所に関する記載のうち、以下の「読替対象文言」を「読替え後の文言」のとおりにそれぞれ読み替えたものとする。
| 名称 | 名称 | 行使期間 |
| 別紙①-2の読替対象文言 | イオン九州株式会社 第14回新株予約権 | 2020年9月1日から 2028年6月9日 |
| 別紙②-2における読替え後の文言 | イオン九州株式会社 第15回新株予約権 | 2020年9月1日から 2029年6月9日 |
| 別紙③-2における読替え後の文言 | イオン九州株式会社 第16回新株予約権 | 2020年9月1日から 2030年6月9日 |
| 別紙④-2における読替え後の文言 | イオン九州株式会社 第17回新株予約権 | 2020年9月1日から 2031年6月9日 |
| 別紙⑤-2における読替え後の文言 | イオン九州株式会社 第18回新株予約権 | 2020年9月1日から 2032年6月9日 |
| 別紙⑥-2における読替え後の文言 | イオン九州株式会社 第19回新株予約権 | 2020年9月1日から 2033年6月9日 |
| 別紙⑦-2における読替え後の文言 | イオン九州株式会社 第20回新株予約権 | 2020年9月1日から 2034年6月9日 |
| 別紙⑧-2における読替え後の文言 | イオン九州株式会社 第21回新株予約権 | 2020年9月1日から 2035年6月9日 |