有価証券報告書-第22期(令和1年5月21日-令和2年5月20日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、当社グループの経営と様々な場面でかかわりをもつ株主、取引先、従業員、顧客及び地域社会などの利害関係者(ステークホルダー)との利害を調整しながら、効率的かつ健全な経営を可能とするシステムをいかに構築するかが重要な視点であると認識しております。また、コーポレート・ガバナンスの充実及び強化のために、当面の重要課題として、経営監督組織の確立、リスクマネジメント体制の強化、コンプライアンスの徹底並びに企業倫理の確立に関する取り組みを行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社であり、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
イ.取締役会
当社の取締役会は、2020年8月19日現在、議長である代表取締役 青木宏憲のほか、青木桂生、青木保外志、八幡亮一、飯嶋仁の当社の業務に精通した常勤取締役5名及び小売業界の経営経験が豊富な岡田元也、専門分野に相当の知見を有する柳田直樹の社外取締役2名で構成され、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針や事業計画などの重要事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行を相互監視しております。取締役会は原則月1回定例開催しております。取締役会には、取締役のほか監査役も出席し、必要な意見表明及び取締役の職務執行の監督にあたっております。なお、取締役の経営責任を明確にするために、取締役の任期は1年としております。
ロ.監査役及び監査役会
当社の監査役会は、廣田和男(常勤)、桑島敏彰(非常勤)、中村明子(非常勤)の常勤監査役1名及び社外監査役2名で構成されており、監査役会が定めた監査役監査基準に則り、監査方針を決定し、取締役の職務の執行を監査しております。監査役会は、原則月1回定例開催されており、監査役より監査内容の報告を受けております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。
ハ.会計監査人
当社は会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任し、関係法令に則り公正な会計監査を行っております。
当社の業務執行、経営の監視等の仕組みを図で示すと次のとおりであります。以上が、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方にもあるとおり、ステークホルダーとの利害を調整しながら、効率的かつ健全な経営を実現・維持するために有効な体制であると考えており、現在の企業統治の体制を採用している理由であります。

ニ.当該体制を採用する理由
当社は、上記の体制及びその運用が、当社並びに当社子会社の事業内容や事業形態を鑑みて、企業統治を実効的に機能させる上で有効であると判断し、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
内部統制につきましては、当社並びに当社子会社の業務の適法性、有効性の確保及びリスク管理に努め、関連法規の遵守を図るために、内部統制システム構築の基本方針を柱として、取締役会による当社並びに当社子会社の取締役、使用人の職務執行状況の監督及び各監査役による監査を中心に内部統制システムを構築しております。また、代表取締役社長の直轄部署である内部統制推進室を設け、内部監査計画に基づき監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループにおいて発生しうる損失の危険(以下リスクという。)を管理する体制を構築し、リスク発生時における対応の迅速化を図ることを目的として、2016年11月にリスク管理規程を制定するとともに、危機管理委員会(委員長:代表取締役社長)を設置いたしました。また、内部統制推進室は、当社グループにおいて発生しうるリスクの未然防止と事後対応について管理体制を強化するため、当社グループ内における企業倫理・コンプライアンス体制の確立、浸透及び定着に関する指導並びに推進施策の審議を行い、また、コンプライアンス全般の実施状況のモニタリング並びに当社グループの新たなリスクの識別、評価及び必要とされる対応策の審議を行っております。そのほか店舗での防犯、防災に関しては、トラブル対応マニュアルや緊急連絡網の周知徹底により未然防止に努めております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その概要は下記のとおりです。
・社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社グループに損害賠償責任を負う場合は、法令が定める額を限度としてその責任を負います。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ニ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
ホ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
ヘ.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ト.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
(剰余金の配当等の決定機関)
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役、監査役(取締役、監査役であった者を含む。)がその任務を怠ったことにより生じた損害を賠償する会社法第423条第1項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。
チ.会社の支配に関する基本方針
当社は、会社法施行規則第118条3号に規程する「財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針」を定めておりません。