ARE HD（5857）の有報資料
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- 2023/07/27 15:10
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| その他の者に対する割当 | 521,910,000円 |
安定操作に関する事項、表紙
該当事項はありません。
新規発行株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 270,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株です。 |
(注)1 2023年7月27日開催の取締役会決議によります。
2 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」という。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
募集の方法
(1)【募集の方法】
(注)1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | - | - | - |
| その他の者に対する割当 | 270,000株 | 521,910,000 | - |
| 一般募集 | - | - | - |
| 計(総発行株式) | 270,000株 | 521,910,000 | - |
(注)1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
募集の条件、株式募集
(2)【募集の条件】
(注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
| 発行価格 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日 |
| 1,933 | - | 100株 | 2023年8月28日 | - | 2023年8月28日 |
(注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
申込取扱場所
(3)【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| AREホールディングス株式会社 企画部 | 東京都千代田区丸の内一丁目7番12号 |
払込取扱場所
(4)【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 三宮支店 | 兵庫県神戸市中央区磯上通八丁目3番10号 |
株式の引受け
該当事項はありません。
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 521,910,000 | - | 521,910,000 |
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額521,910,000円につきましては、2023年8月28日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
上記差引手取概算額521,910,000円につきましては、2023年8月28日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
売出要項
第2【売出要項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
割当予定先の状況
a 割当予定先の概要(2023年7月27日現在)
b 提出者と割当予定先との間の関係(2023年7月27日現在)
(役員報酬BIP信託の内容)
役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)は、役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託が取得した当社株式を役位、業績達成度ならびに個人評価等に応じて、交付する制度(BIP信託により当社および主要子会社(以下「対象会社」という。)の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に株式の交付を行う制度(以下「本制度」という。)です。
当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬BIP信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」という。)を締結し、本信託を設定しています。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行っていることから、割当予定先は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)」とします。
本制度では、対象取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、予め定める株式交付規程(役員報酬BIP信託)に基づき対象取締役に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士 三宅秀夫氏による内容の確認を得ております。
また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀行(役員報酬BIP信託口)が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。
本信託は、2022年3月31日に終了する事業年度から2024年3月31日に終了する事業年度までの3事業年度を対象に、株式交付規程に従い、役位、業績達成度ならびに個人評価等に応じて、毎年一定の時期にポイントを付与し、対象期間満了後にその累積したポイント(以下「累積ポイント」という。)に応じた株式を交付するPLANⅠを導入してきました。当該制度は2024年3月31日に終了する事業年度で終了し、当該制度に代えて、2023年度より毎年の業績達成度に応じポイントを付与し、さらに当該ポイントをその後2年間のTSRの達成度に応じ増減させ、そのポイントに応じた株式を交付するPLANⅡを新たに導入します。
当社株式等の交付につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人口座に振り替える方法により行います。
また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実施いたします。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社が、本制度についてのスキーム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下「具体的信託事務」という。)について担当いたします。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱UFJ信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施いたします。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、割当予定先の信託財産の名義については受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社ではなく、日本マスタートラスト信託銀行株式会社といたします。
なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築できるためです。
(参考)本制度の概要
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
② 信託の目的 対象取締役に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤ 受益者 対象取締役のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦ 信託契約日 2016年2月2日(2023年8月に変更予定)
⑧ 信託の期間 2016年2月2日～2024年8月31日
(2023年8月の信託契約の変更により、2027年8月31日まで延長予定)
⑨ 制度開始日 2016年2月2日
⑩ 議決権行使 議決権を行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 追加取得株式の総額 521,910,000円
⑬ 株式の追加取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
※本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
270,000株(下記「d 割り当てようとする株式の数」と同数です。)
※本制度の対象者(受益者要件)
(PLANⅠ)
① 2024年5月に対象取締役であること(2021年から3年経過後)
② 在任中に一定の非違行為があった者でないこと
③ 株式交付ポイントが決定されていること
④ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること
(PLANⅡ)
① 各事業年度の3年後の5月に対象取締役として在任していること
② 在任中に一定の非違行為があった者でないこと
③ 株式交付ポイントが決定されていること
④ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること
<本信託の仕組み>
① 各対象会社は、対象会社ごとに、本制度の導入に関して株主総会にて、役員報酬の承認決議を得ております。
② 各対象会社は、対象会社ごとに、取締役会において本制度の導入に関する株式交付規程を制定いたします。
③ 当社は、既存の信託契約を変更し、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、受益者要件を充足する対象取締役を受益者とするBIP信託の信託期間を延長しています。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として当社株式を当社(自己株式処分)から取得します。本信託が取得する株式数は、①における株主総会の承認決議の範囲内とします。
⑤ 本信託は、当社の株主として、分配された配当金を受領します。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、当社の株式交付規程に従い、毎事業年度における役位および業績達成度等に応じて対象取締役に以下のとおりポイント数が付与されます。当該ポイント数に従って1ポイント1株として当社株式1株を交付します。
(PLANⅠ)
原則として信託期間中の毎年5月に、同年3月31日に終了した事業年度における役位、各事業年度の業績目標達成度および個人評価等に応じて対象取締役にポイントが付与され、これを累積し、対象期間満了後に累積ポイント数に応じて当社株式が交付されます。
(PLANⅡ)
原則として信託期間中の毎年5月に、同年3月31日に終了した事業年度における役位、各事業年度の業績目標達成度等に応じて対象取締役にポイントが付与され、その後2年間のTSRの達成度に応じ増減し、増減したポイント数に応じた当社株式が3年後に交付されます。
⑧ 業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。
c 割当予定先の選定理由
当社は、対象取締役を対象に、当社グループの業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として本信託の延長を決議しています。
本信託の延長にあたっては、三菱UFJ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との取引関係並びに事務サポートの実績等を含めて総合的に判断した結果、本信託契約を延長することといたしました。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社と締結した本信託契約に基づき、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が割当予定先として選定されることになります。
d 割り当てようとする株式の数
270,000株
e 株券等の保有方針
割当予定先である「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)」は、株式交付規程に従い、対象期間満了時に、当社株式を、一定の受益者要件を充足する対象取締役へ交付することとなっております。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
f 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が、払込みに要する資金に相当する金銭として、当社から本信託に拠出される当初信託金を、処分期日において信託財産内に保有する予定である旨、本信託契約により確認をするものといたします。
g 割当予定先の実態
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除きます。)であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職(以下「役員等」という。)、役員等であった者、又はそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者から、委託者である当社と受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとします。
なお、本信託においては、信託管理人1名を常置するものとし、公認会計士 三宅秀夫氏を信託管理人として選任しております。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」という。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をしております。
| 割当予定先 | |
| 名称 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口) |
| 本店の所在地 | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 向原 敏和 |
| 資本金 | 10,000百万円 |
| 事業の内容 | 有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 46.5% 日本生命保険相互会社 33.5% 明治安田生命保険相互会社 10.0% 農中信託銀行株式会社 10.0% |
b 提出者と割当予定先との間の関係(2023年7月27日現在)
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である三菱UFJ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。 |
(役員報酬BIP信託の内容)
役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)は、役員に対するインセンティブ・プランであり、BIP信託が取得した当社株式を役位、業績達成度ならびに個人評価等に応じて、交付する制度(BIP信託により当社および主要子会社(以下「対象会社」という。)の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に株式の交付を行う制度(以下「本制度」という。)です。
当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする役員報酬BIP信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」という。)を締結し、本信託を設定しています。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行っていることから、割当予定先は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)」とします。
本制度では、対象取締役のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、予め定める株式交付規程(役員報酬BIP信託)に基づき対象取締役に交付を行うと見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士 三宅秀夫氏による内容の確認を得ております。
また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の総数引受契約に基づいて行われます。日本マスタートラスト信託銀行(役員報酬BIP信託口)が取得した当社株式は、本信託契約に基づき、信託期間内において、株式交付規程に基づき受益者となった者に対して交付が行われます。
本信託は、2022年3月31日に終了する事業年度から2024年3月31日に終了する事業年度までの3事業年度を対象に、株式交付規程に従い、役位、業績達成度ならびに個人評価等に応じて、毎年一定の時期にポイントを付与し、対象期間満了後にその累積したポイント(以下「累積ポイント」という。)に応じた株式を交付するPLANⅠを導入してきました。当該制度は2024年3月31日に終了する事業年度で終了し、当該制度に代えて、2023年度より毎年の業績達成度に応じポイントを付与し、さらに当該ポイントをその後2年間のTSRの達成度に応じ増減させ、そのポイントに応じた株式を交付するPLANⅡを新たに導入します。
当社株式等の交付につきましては、当社又は信託管理人から受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社に請求し、受益者確定手続後遅滞なく、当該受益者に対し、受益者の指定する証券会社の本人口座に振り替える方法により行います。
また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使につきましては、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実施いたします。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社が、本制度についてのスキーム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下「具体的信託事務」という。)について担当いたします。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱UFJ信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施いたします。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、割当予定先の信託財産の名義については受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社ではなく、日本マスタートラスト信託銀行株式会社といたします。
なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築できるためです。
(参考)本制度の概要
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
② 信託の目的 対象取締役に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤ 受益者 対象取締役のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦ 信託契約日 2016年2月2日(2023年8月に変更予定)
⑧ 信託の期間 2016年2月2日～2024年8月31日
(2023年8月の信託契約の変更により、2027年8月31日まで延長予定)
⑨ 制度開始日 2016年2月2日
⑩ 議決権行使 議決権を行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 追加取得株式の総額 521,910,000円
⑬ 株式の追加取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
※本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
270,000株(下記「d 割り当てようとする株式の数」と同数です。)
※本制度の対象者(受益者要件)
(PLANⅠ)
① 2024年5月に対象取締役であること(2021年から3年経過後)
② 在任中に一定の非違行為があった者でないこと
③ 株式交付ポイントが決定されていること
④ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること
(PLANⅡ)
① 各事業年度の3年後の5月に対象取締役として在任していること
② 在任中に一定の非違行為があった者でないこと
③ 株式交付ポイントが決定されていること
④ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件を満たしていること
<本信託の仕組み>
① 各対象会社は、対象会社ごとに、本制度の導入に関して株主総会にて、役員報酬の承認決議を得ております。
② 各対象会社は、対象会社ごとに、取締役会において本制度の導入に関する株式交付規程を制定いたします。
③ 当社は、既存の信託契約を変更し、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、受益者要件を充足する対象取締役を受益者とするBIP信託の信託期間を延長しています。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、②で信託された金銭を原資として当社株式を当社(自己株式処分)から取得します。本信託が取得する株式数は、①における株主総会の承認決議の範囲内とします。
⑤ 本信託は、当社の株主として、分配された配当金を受領します。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、当社の株式交付規程に従い、毎事業年度における役位および業績達成度等に応じて対象取締役に以下のとおりポイント数が付与されます。当該ポイント数に従って1ポイント1株として当社株式1株を交付します。
(PLANⅠ)
原則として信託期間中の毎年5月に、同年3月31日に終了した事業年度における役位、各事業年度の業績目標達成度および個人評価等に応じて対象取締役にポイントが付与され、これを累積し、対象期間満了後に累積ポイント数に応じて当社株式が交付されます。
(PLANⅡ)
原則として信託期間中の毎年5月に、同年3月31日に終了した事業年度における役位、各事業年度の業績目標達成度等に応じて対象取締役にポイントが付与され、その後2年間のTSRの達成度に応じ増減し、増減したポイント数に応じた当社株式が3年後に交付されます。
⑧ 業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議によりその消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。
c 割当予定先の選定理由
当社は、対象取締役を対象に、当社グループの業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として本信託の延長を決議しています。
本信託の延長にあたっては、三菱UFJ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との取引関係並びに事務サポートの実績等を含めて総合的に判断した結果、本信託契約を延長することといたしました。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社と締結した本信託契約に基づき、共同受託者として本信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が割当予定先として選定されることになります。
d 割り当てようとする株式の数
270,000株
e 株券等の保有方針
割当予定先である「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)」は、株式交付規程に従い、対象期間満了時に、当社株式を、一定の受益者要件を充足する対象取締役へ交付することとなっております。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
f 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)が、払込みに要する資金に相当する金銭として、当社から本信託に拠出される当初信託金を、処分期日において信託財産内に保有する予定である旨、本信託契約により確認をするものといたします。
g 割当予定先の実態
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除きます。)であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職(以下「役員等」という。)、役員等であった者、又はそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者から、委託者である当社と受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとします。
なお、本信託においては、信託管理人1名を常置するものとし、公認会計士 三宅秀夫氏を信託管理人として選任しております。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」という。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をしております。
株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
発行条件に関する事項
a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日(2023年7月26日)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社株式の終値である1,933円としております。取締役会決議の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価格であり、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。なお、上記払込金額は、本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日(2023年7月26日)の直前1か月間(2023年6月27日から2023年7月26日)の東京証券取引所における当社株式終値平均値1,935円(単位未満四捨五入。終値平均値につき以下同じ。)に対し0.10%のディスカウント、同3か月間(2023年4月27日から2023年7月26日)の終値平均値1,955円に対し1.13%のディスカウント、同6か月間(2023年1月27日から2023年7月26日)の終値平均値1,980円に対し2.37%のディスカウントとなります。
また、上記払込金額につきましては、当社の監査等委員会(5名で構成、うち4名が社外取締役)が、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。
b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に対象取締役に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数79,708,688株に対し0.34%(小数点第3位を四捨五入、2023年3月31日現在の総議決権個数775,087個に対する割合0.35%)と小規模なものです。
また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い対象取締役に交付が行われることから、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日(2023年7月26日)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社株式の終値である1,933円としております。取締役会決議の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価格であり、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。なお、上記払込金額は、本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日(2023年7月26日)の直前1か月間(2023年6月27日から2023年7月26日)の東京証券取引所における当社株式終値平均値1,935円(単位未満四捨五入。終値平均値につき以下同じ。)に対し0.10%のディスカウント、同3か月間(2023年4月27日から2023年7月26日)の終値平均値1,955円に対し1.13%のディスカウント、同6か月間(2023年1月27日から2023年7月26日)の終値平均値1,980円に対し2.37%のディスカウントとなります。
また、上記払込金額につきましては、当社の監査等委員会(5名で構成、うち4名が社外取締役)が、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。
b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に対象取締役に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数79,708,688株に対し0.34%(小数点第3位を四捨五入、2023年3月31日現在の総議決権個数775,087個に対する割合0.35%)と小規模なものです。
また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い対象取締役に交付が行われることから、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 12,846 | 16.57 | 12,846 | 16.52 |
| (株)日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 5,050 | 6.52 | 5,050 | 6.49 |
| 寺山 満春 | 兵庫県芦屋市 | 1,793 | 2.31 | 1,793 | 2.31 |
| STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 (常任代理人 (株)みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟) | 1,634 | 2.11 | 1,634 | 2.10 |
| 寺山 正道 | 兵庫県芦屋市 | 1,404 | 1.81 | 1,404 | 1.81 |
| アサヒ従業員持株会 | 兵庫県神戸市中央区加納町4丁目4番17号 | 1,322 | 1.71 | 1,322 | 1.70 |
| CEPLUX-ERSTE GROUP BANK AG (UCITS CLIENTS) (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 31,Z.A. BOURMICHT, L-8070, BERTRANGE, LUXEMBOURG (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) | 1,225 | 1.58 | 1,225 | 1.58 |
| 日本マスタートラスト信託銀行(株) (株式付与ESOP信託口・75882口) | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 916 | 1.18 | 916 | 1.18 |
| (株)三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番1号 | 900 | 1.16 | 900 | 1.16 |
| CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A./CUSTOMER ASSETS, FUNDS UCITS (常任代理人 (株)三菱UFJ銀行) | 56,GRAND RUE L-1660 LUXEMBOURG (東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部) | 804 | 1.04 | 804 | 1.03 |
| 計 | - | 27,897 | 35.99 | 27,897 | 35.87 |
(注)1.2023年3月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第3位を四捨五入して、表示しております。
3.上記のほか、当社保有の自己株式2,067,658株(2023年3月31日現在)は、割当後1,797,658株となります。ただし、2023年4月1日以降の単元未満株式の買取分は含んでおりません。
4.割当先は、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口)」となるため、上記の「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)」および「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・75882口)」の所有株式数は増加いたしません。
5.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年3月31日現在の総議決権数(775,087個)に本自己株式処分により増加する総議決権数(2,700個)を加えた数で除した数値です。
大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
その他参考になる事項
該当事項はありません。
その他の記載事項、証券情報
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
公開買付け又は株式交付の概要
第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
統合財務情報
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
有価証券報告書及びその添付書類、参照書類
事業年度 第14期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)2023年6月21日関東財務局長に提出
臨時報告書、参照書類
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年7月27日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年6月22日に関東財務局長に提出
参照書類の補完情報
第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての事業年度第14期有価証券報告書(以下、「有価証券報告書」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降本有価証券届出書提出日(2023年7月27日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書に記載した将来に関する記載事項については、本有価証券届出書提出日(2023年7月27日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
上記に掲げた参照書類としての事業年度第14期有価証券報告書(以下、「有価証券報告書」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降本有価証券届出書提出日(2023年7月27日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書に記載した将来に関する記載事項については、本有価証券届出書提出日(2023年7月27日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
参照書類を縦覧に供している場所
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
AREホールディングス株式会社(本店)
(神戸市中央区加納町四丁目4番17号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
AREホールディングス株式会社(本店)
(神戸市中央区加納町四丁目4番17号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
提出会社の保証会社等の情報
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
