臨時報告書

当社は、2022年6月29日開催の当社取締役会において、DeSCヘルスケア株式会社の発行済株式の95%を取得し、子会社化することを決議いたしました。本株式の取得は、2022年10月3日付で実行され、これにより、当社の特定子会社の異動が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :DeSCヘルスケア株式会社
② 住所 :東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 瀬川 翔
代表取締役医師 三宅 邦明
④ 資本金 :100,000千円(2022年3月31日現在)
⑤ 事業の内容 :健康レコメンデーションメディア「kencom(ケンコム)」の運営を中心とした各種ヘルスケア事業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後:11,172個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後: 95%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、自治体の医療ビッグデータの標準化、データ分析、糖尿病性腎症の重症化予防管理事業に強みを持ち、高い分析力を活かし、データヘルスのPDCAを提供する医療関連情報サービス専業の会社として業容を拡大してまいりました。当社のサービスは、Plan(データヘルス計画の立案)、Do(保健事業の実施)、Check(保健事業の検証)、Act(改善、次年度の計画へ)の各サービスを一貫して提供することで、医療費の適正化と国民のクオリティ・オブ・ライフ(QOL)向上に貢献していると考えております。
一方、DeSCヘルスケア株式会社は、ヘルスケアエンターテインメントアプリ「kencom」などの国民向けのヘルスケアサービスの提供を通じて培った利用者が楽しみながら使い続けられ、日常生活の中で健康増進をサポートするサービス運営や、それに基づくデータ分析に強みを持つと考えております。
また当社とDeSCヘルスケア株式会社との間では、2020年4月2日にデータヘルス関連事業における業務提携契約を締結し、国民の健康増進のサポート、国内における医療費の適正化に向けた取組みの支援を行ってまいりましたが、協業をさらに強化することで、当社とDeSCヘルスケア株式会社のデータベースを統合し、健康保険組合から自治体までをカバーする全世代の保険者データベースとして公益性あるデータ利活用事業の取り組みを加速することが可能となり、当該市場でのシェアの拡大を図ることで当社の収益拡大及び財務基盤の維持・強化、ひいては両社の企業価値の向上に資すると考えられたことから、子会社化が必要であるとの考えに至りました。
以上の理由から、当社は2022年6月29日開催の取締役会においてDeSCヘルスケア株式会社を子会社にすることを決議し、2022年10月3日付でDeSCヘルスケア株式会社の発行済株式の95%を取得いたしました。
DeSCヘルスケア株式会社の純資産が当社の純資産の100分の30以上に相当するため、同社は、当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日:2022年10月3日
以 上