四半期報告書-第12期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)
経営上の重要な契約等
当社は、平成26年10月31日開催の当社取締役会において、平成27年4月1日を効力発生日としてGMOクリックホールディングス株式会社(以下「GMOクリックホールディングス」といいます。)を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、GMOクリックホールディングスとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。
当社の株主の皆さまに新たに交付されるGMOクリックホールディングスの普通株式(以下「GMOクリックホールディングス株式」といいます。)につきましては、GMOクリックホールディングスがテクニカル上場を申請し、平成27年4月1日に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場することを予定しています。つまり、本株式交換の効力発生日以後、投資家の皆さまはGMOクリックホールディングス株式を東京証券取引所JASDAQで売買することが可能となります。
なお、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、東京証券取引所JASDAQにおいて平成27年3月27日付で上場廃止(最終売買日は平成27年3月26日)となる予定です。しかしながら、前段のとおり当社の株主の皆さまに対しては、本株式交換の効力発生日以後も引き続き株式の流動性を提供できるものと考えています。
本株式交換契約の概要は以下のとおりです。
(1) 本株式交換の内容
GMOクリックホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換
(2) 本株式交換の効力発生日
平成27年4月1日(予定)
(3) 本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 株式の割当比率
GMOクリックホールディングスは、平成26年12月23日を基準日、平成26年12月24日を効力発生日として、基準日の最終の株主名簿に記載された株主の保有するGMOクリックホールディングス株式を、1株につき6.25株の割合をもって分割する株式分割(以下「本株式分割」といいます。)を行いました。上記割当比率およびGMOクリックホールディングスが交付するGMOクリックホールディングス株式数は、本株式分割の効力発生後のGMOクリックホールディングスの発行済株式数を前提としています。株式分割を考慮しない場合の割当比率は1:0.16となりますが、本株式分割を行わない場合には、本株式交換に伴って交付されるGMOクリックホールディングス株式数が1株未満となる当社の株主が多数生じるとともに、当社の株主総会において議決権を行使できた株主で、本株式交換により、本株式交換の効力発生後、GMOクリックホールディングスの株主総会において議決権を行使できなくなる株主が多数生じることとなるため、本株式交換の効力発生に先立ち、本株式分割を行った上で、当社株式1株に対して、GMOクリックホールディングス株式1株を割当て交付します。但し、GMOクリックホールディングスが保有する当社株式(平成26年10月31日現在6,311,501株)については、本株式交換による株式の割当てを行いません。なお、上記割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2) 本株式交換により交付する株式数
GMOクリックホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換によりGMOクリックホールディングスが当社の発行済株式(但し、GMOクリックホールディングスが保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「本株式交換基準時」といいます。)における当社の株主(但し、GMOクリックホールディングスを除きます。)に対して、GMOクリックホールディングス株式1,788,346株(予定)を割当て交付する予定です。GMOクリックホールディングスは、本株式交換に際して、普通株式1,788,346株を新たに発行する予定です。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換基準時の直前の時点において保有する自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買い取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、当該買い取りの効力が生じた後、本株式交換基準時の直前の時点をもって消却する予定であり、当社が本株式交換基準時の直前の時点までに保有することとなる自己株式数等により、GMOクリックホールディングスが本株式交換により交付するGMOクリックホールディングス株式数は今後修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、GMOクリックホールディングスの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することになる当社の株主につきましては、会社法第192条第1項の規定に基づき、GMOクリックホールディングスに対し、その保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。
また、会社法第194条第1項の規定およびGMOクリックホールディングスの定款の定めに基づく単元未満株式の買増制度(GMOクリックホールディングスの株主が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数のGMOクリックホールディングス株式を、GMOクリックホールディングスから買い増すことを請求することができる制度)を利用することもできます。
なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
GMOクリックホールディングスは、当社に対し、平成26年8月に、本株式交換を含めた今後の両社の最適な協業体制のあり方について協議を申し入れ、両社は、GMOクリックホールディングスらが保有する人材、システム開発・運用のノウハウ、効率的なオペレーションなどの経営資源を、当社の事業運営に最大限に活用し、価格競争力の強化、集客力の強化等をより強力に進め、変化への適応能力を高めていくことが、当社を含むGMOクリックホールディングスグループ全体の企業価値向上のために必要であるとの認識に至りました。また、両社は、そのためには、①迅速な意思決定および実行を可能にする体制を構築すること、②経営資源の適切な配分のためにGMOクリックホールディングスグループがより一体となる体制を構築すること、並びに、③当社およびGMOクリックホールディングスの完全子会社であるGMOクリック証券は、いずれも外国為替保証金取引のサービスを提供していることから、当社株式が上場していることにより生じる潜在的な利益相反を回避することが必要であると判断しました。そして、両社は、これらを実現するためには、GMOクリックホールディングスが当社を完全子会社化することが最善の策であるとの結論に至りました。
GMOクリックホールディングスは、株式交換における割当比率の公正性とその他本株式交換の公正性を担保するため、GMOクリックホールディングスの第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定し、本格的な検討を開始しました。
一方、当社は、GMOクリックホールディングスからの提案を受け、本株式交換における割当比率の公正性とその他本株式交換の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関として株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)を、法務アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選定し、GMOクリックホールディングスからの本株式交換に関する検討を開始しました。
GMOクリックホールディングスは、大和証券から提出を受けた割当比率の算定結果および助言並びに法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言を参考として、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記に記載の割当比率が妥当であり、株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。
一方、当社は、AGSコンサルティングから提出を受けた割当比率の算定結果および助言、法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からの助言、並びに支配株主であるGMOクリックホールディングスと利害関係を有しない3名の委員によって構成される第三者委員会から受領した、当社の取締役会が、GMOクリックホールディングスから提示を受けた割当比率によって本株式交換を行うことを決議することが、当社の少数株主にとって不利益なものであるとは認められない旨の答申書を参考として、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換は当社の株主の利益に資するものであるとの判断に至り、本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの算定結果、助言、答申書等に加え、それぞれの財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因も総合的に勘案しながら、両社で慎重に協議・交渉を重ねた結果、上記に記載の割当比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものと判断し、本株式交換を行うことを決定し、両社間で株式交換契約を締結しました。
(5) 株式交換完全親会社となる会社の概要
当社の株主の皆さまに新たに交付されるGMOクリックホールディングスの普通株式(以下「GMOクリックホールディングス株式」といいます。)につきましては、GMOクリックホールディングスがテクニカル上場を申請し、平成27年4月1日に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場することを予定しています。つまり、本株式交換の効力発生日以後、投資家の皆さまはGMOクリックホールディングス株式を東京証券取引所JASDAQで売買することが可能となります。
なお、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、東京証券取引所JASDAQにおいて平成27年3月27日付で上場廃止(最終売買日は平成27年3月26日)となる予定です。しかしながら、前段のとおり当社の株主の皆さまに対しては、本株式交換の効力発生日以後も引き続き株式の流動性を提供できるものと考えています。
本株式交換契約の概要は以下のとおりです。
(1) 本株式交換の内容
GMOクリックホールディングスを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換
(2) 本株式交換の効力発生日
平成27年4月1日(予定)
(3) 本株式交換に係る割当ての内容
| GMOクリックホールディングス (株式交換完全親会社) | FXプライムbyGMO (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 1 |
| (ご参考:本株式分割を考慮しない場合) 0.16 | ||
| 本株式交換により交付する株式数 | GMOクリックホールディングス普通株式:1,788,346株(予定) | |
(注1) 株式の割当比率
GMOクリックホールディングスは、平成26年12月23日を基準日、平成26年12月24日を効力発生日として、基準日の最終の株主名簿に記載された株主の保有するGMOクリックホールディングス株式を、1株につき6.25株の割合をもって分割する株式分割(以下「本株式分割」といいます。)を行いました。上記割当比率およびGMOクリックホールディングスが交付するGMOクリックホールディングス株式数は、本株式分割の効力発生後のGMOクリックホールディングスの発行済株式数を前提としています。株式分割を考慮しない場合の割当比率は1:0.16となりますが、本株式分割を行わない場合には、本株式交換に伴って交付されるGMOクリックホールディングス株式数が1株未満となる当社の株主が多数生じるとともに、当社の株主総会において議決権を行使できた株主で、本株式交換により、本株式交換の効力発生後、GMOクリックホールディングスの株主総会において議決権を行使できなくなる株主が多数生じることとなるため、本株式交換の効力発生に先立ち、本株式分割を行った上で、当社株式1株に対して、GMOクリックホールディングス株式1株を割当て交付します。但し、GMOクリックホールディングスが保有する当社株式(平成26年10月31日現在6,311,501株)については、本株式交換による株式の割当てを行いません。なお、上記割当比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
(注2) 本株式交換により交付する株式数
GMOクリックホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換によりGMOクリックホールディングスが当社の発行済株式(但し、GMOクリックホールディングスが保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「本株式交換基準時」といいます。)における当社の株主(但し、GMOクリックホールディングスを除きます。)に対して、GMOクリックホールディングス株式1,788,346株(予定)を割当て交付する予定です。GMOクリックホールディングスは、本株式交換に際して、普通株式1,788,346株を新たに発行する予定です。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換基準時の直前の時点において保有する自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買い取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、当該買い取りの効力が生じた後、本株式交換基準時の直前の時点をもって消却する予定であり、当社が本株式交換基準時の直前の時点までに保有することとなる自己株式数等により、GMOクリックホールディングスが本株式交換により交付するGMOクリックホールディングス株式数は今後修正される可能性があります。
(注3) 単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、GMOクリックホールディングスの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することになる当社の株主につきましては、会社法第192条第1項の規定に基づき、GMOクリックホールディングスに対し、その保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。
また、会社法第194条第1項の規定およびGMOクリックホールディングスの定款の定めに基づく単元未満株式の買増制度(GMOクリックホールディングスの株主が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数のGMOクリックホールディングス株式を、GMOクリックホールディングスから買い増すことを請求することができる制度)を利用することもできます。
なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
GMOクリックホールディングスは、当社に対し、平成26年8月に、本株式交換を含めた今後の両社の最適な協業体制のあり方について協議を申し入れ、両社は、GMOクリックホールディングスらが保有する人材、システム開発・運用のノウハウ、効率的なオペレーションなどの経営資源を、当社の事業運営に最大限に活用し、価格競争力の強化、集客力の強化等をより強力に進め、変化への適応能力を高めていくことが、当社を含むGMOクリックホールディングスグループ全体の企業価値向上のために必要であるとの認識に至りました。また、両社は、そのためには、①迅速な意思決定および実行を可能にする体制を構築すること、②経営資源の適切な配分のためにGMOクリックホールディングスグループがより一体となる体制を構築すること、並びに、③当社およびGMOクリックホールディングスの完全子会社であるGMOクリック証券は、いずれも外国為替保証金取引のサービスを提供していることから、当社株式が上場していることにより生じる潜在的な利益相反を回避することが必要であると判断しました。そして、両社は、これらを実現するためには、GMOクリックホールディングスが当社を完全子会社化することが最善の策であるとの結論に至りました。
GMOクリックホールディングスは、株式交換における割当比率の公正性とその他本株式交換の公正性を担保するため、GMOクリックホールディングスの第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選定し、本格的な検討を開始しました。
一方、当社は、GMOクリックホールディングスからの提案を受け、本株式交換における割当比率の公正性とその他本株式交換の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関として株式会社AGSコンサルティング(以下「AGSコンサルティング」といいます。)を、法務アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選定し、GMOクリックホールディングスからの本株式交換に関する検討を開始しました。
GMOクリックホールディングスは、大和証券から提出を受けた割当比率の算定結果および助言並びに法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言を参考として、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記に記載の割当比率が妥当であり、株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。
一方、当社は、AGSコンサルティングから提出を受けた割当比率の算定結果および助言、法務アドバイザーであるシティユーワ法律事務所からの助言、並びに支配株主であるGMOクリックホールディングスと利害関係を有しない3名の委員によって構成される第三者委員会から受領した、当社の取締役会が、GMOクリックホールディングスから提示を受けた割当比率によって本株式交換を行うことを決議することが、当社の少数株主にとって不利益なものであるとは認められない旨の答申書を参考として、両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえて慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換は当社の株主の利益に資するものであるとの判断に至り、本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの算定結果、助言、答申書等に加え、それぞれの財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因も総合的に勘案しながら、両社で慎重に協議・交渉を重ねた結果、上記に記載の割当比率はそれぞれの株主にとって妥当であるものと判断し、本株式交換を行うことを決定し、両社間で株式交換契約を締結しました。
(5) 株式交換完全親会社となる会社の概要
| 商号 | GMOクリックホールディングス株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区桜丘町20番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表執行役社長 鬼頭 弘泰 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定していません。 |
| 事業の内容 | 金融持株会社 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
