グリー HD（3632）の有報資料
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- 2017/10/27 16:11
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| その他の者に対する割当 | 999,962,200円 |
新規発行株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 1,270,600株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注)1 平成29年10月27日開催の取締役会決議によります。
2 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
募集の方法
(1)【募集の方法】
(注)1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | - | - | - |
| その他の者に対する割当 | 1,270,600株 | 999,962,200 | - |
| 一般募集 | - | - | - |
| 計(総発行株式) | 1,270,600株 | 999,962,200 | - |
(注)1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
募集の条件、株式募集
(2)【募集の条件】
(注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
| 発行価格 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日 |
| 787 | - | 100株 | 平成29年11月15日 | - | 平成29年11月16日 |
(注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
申込取扱場所
(3)【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| グリー株式会社 経営管理本部 | 東京都港区六本木六丁目10番1号 |
払込取扱場所
(4)【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三井住友銀行 日比谷支店 | 東京都港区西新橋一丁目3番1号 |
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 999,962,200 | - | 999,962,200 |
(注) 新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途です。
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額999,962,200円につきましては、平成29年11月16日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
上記差引手取概算額999,962,200円につきましては、平成29年11月16日以降の諸費用支払い等の運転資金に充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
割当予定先の状況
a 割当予定先の概要(平成29年10月26日現在)
b 提出者と割当予定先との間の関係(平成29年10月26日現在)
<株式付与ESOP信託の内容>当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ESOP信託契約(以下、「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」という。)を締結し、本信託を設定します。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口2)」といたします。
<概要>ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」といいます。)とは、当社および当社グループ従業員(以下「従業員」といいます。)を対象に、ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式付与規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付する制度(以下「本制度」といいます。)であります。
本制度において、従業員のうち要件を充足する者を受益者として、当社および当社グループ子会社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、予め定める株式付与規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士 田村稔郎氏による内容の確認を得ています。
また、第三者割当については、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。
本信託は、信託契約および株式付与規程に従い、一定の受益者要件を充足する従業員に対して、予め定める株式付与規程に基づき当社株式を交付いたします。また、信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人の指図に従い、受託者は当社株式の議決権を行使します。
なお、三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実施します。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社が、本制度についてのスキーム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、信託の実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払いおよび信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下「具体的信託事務」という。)について担当します。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱UFJ信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社および信託管理人にて合意することにより、実施されることを確認しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、割当予定先の信託財産の名義については、受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社ではなく、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口2)」とします。
なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築できるためです。
(参考)本制度の概要
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
② 信託の目的 従業員に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤ 受益者 従業員のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 専門実務家であって、当社と利害関係のない第三者
⑦ 信託契約日 平成29年11月13日(予定)
⑧ 信託の期間 平成29年11月13日～平成31年12月30日(予定)
⑨ 制度開始日 平成29年11月16日(予定)
⑩ 議決権行使 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 取得株式の総額 999,962,200円
⑬ 株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
※本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
1,270,600株(下記「d 割り当てようとする株式の数」と同数です。)
<本信託の仕組み>
c 割当予定先の選定理由
平成24年8月29日に導入した株式付与ESOP信託において、三菱UFJ信託銀行株式会社に委託しており、同社のコンサルティングの品質並びに当社との取引関係等を総合的に判断した結果、同社を新たなESOP信託の委託先に選定いたしました。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づき、共同受託者として信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口2)」が割当予定先として選定されることになります。
d 割り当てようとする株式の数
1,270,600株
e 株券等の保有方針
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口2)は、本信託契約及び株式付与規程に従い、従業員に対して予め定めた株式付与規程に基づき、当社株式の交付を行います。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
f 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口2)が、払込みに要する資金に相当する金銭として、当社から本信託に拠出される当初信託金を、処分期日において信託財産内に保有する予定である旨、本信託契約により確認を行っております。
g 割当予定先の実態
割当予定先は、信託契約の共同受託者として、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、信託契約に従って定められた議決権行使の指図に従い具体的信託事務を担当いたします。
信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除きます。)であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職(以下「役員等」といいます。)、役員等であった者、又はそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者から、委託者である当社と受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとします。
なお、本信託においては、信託管理人1名を常置し、当初の信託管理人は公認会計士 田村稔郎氏とします。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をしております。
その結果、当社は、割当予定先が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないと判断し、その旨の確認書を、株式会社東京証券取引所に提出しております。
| 名称 | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口2) |
| 本店の所在地 | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 伊藤 尚志 |
| 資本金 | 10,000百万円 |
| 事業の内容 | 有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 46.5% 日本生命保険相互会社 33.5% 明治安田生命保険相互会社 10.0% 農中信託銀行株式会社 10.0% |
b 提出者と割当予定先との間の関係(平成29年10月26日現在)
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である三菱UFJ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。 |
<株式付与ESOP信託の内容>当社は、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ESOP信託契約(以下、「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」という。)を締結し、本信託を設定します。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する覚書を締結し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者として本信託に係る信託事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、割当予定先を「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口2)」といたします。
<概要>ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」といいます。)とは、当社および当社グループ従業員(以下「従業員」といいます。)を対象に、ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式付与規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付する制度(以下「本制度」といいます。)であります。
本制度において、従業員のうち要件を充足する者を受益者として、当社および当社グループ子会社が当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、予め定める株式付与規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得します。なお、本信託契約は、信託管理人である公認会計士 田村稔郎氏による内容の確認を得ています。
また、第三者割当については、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。
本信託は、信託契約および株式付与規程に従い、一定の受益者要件を充足する従業員に対して、予め定める株式付与規程に基づき当社株式を交付いたします。また、信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人の指図に従い、受託者は当社株式の議決権を行使します。
なお、三菱UFJ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して本信託の財産管理業務を実施します。その具体的な分担につきましては、三菱UFJ信託銀行株式会社が、本制度についてのスキーム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、信託の実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払いおよび信託の計算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下「具体的信託事務」という。)について担当します。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱UFJ信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社および信託管理人にて合意することにより、実施されることを確認しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施することから、割当予定先の信託財産の名義については、受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社ではなく、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口2)」とします。
なお、三菱UFJ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築できるためです。
(参考)本制度の概要
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
② 信託の目的 従業員に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤ 受益者 従業員のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 専門実務家であって、当社と利害関係のない第三者
⑦ 信託契約日 平成29年11月13日(予定)
⑧ 信託の期間 平成29年11月13日～平成31年12月30日(予定)
⑨ 制度開始日 平成29年11月16日(予定)
⑩ 議決権行使 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 取得株式の総額 999,962,200円
⑬ 株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
※本信託から受益者に交付を行う予定の株式の総数
1,270,600株(下記「d 割り当てようとする株式の数」と同数です。)
<本信託の仕組み>
| ① 当社は、本制度の導入に際して株式付与規程を制定します。 ② 当社は、受益者要件を充足する従業員を受益者とするESOP信託を金銭で設定します。 ③ ESOP信託は上記②で信託された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、信託管理人の指図に従い、当社(自己株式処分)から取得します。 ④ ESOP信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。 ⑤ ESOP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。 ⑥ 株式付与規程に従い、一定の要件を充足する従業員に対して、当社株式が交付されます(例外的に信託内の当社株式を換価し、受益者に金銭で給付することもあります)。 ⑦ ESOP信託の清算時に、受益者に分配された後の残余財産は、一定の範囲内で帰属権利者たる当社に帰属します。 |
c 割当予定先の選定理由
平成24年8月29日に導入した株式付与ESOP信託において、三菱UFJ信託銀行株式会社に委託しており、同社のコンサルティングの品質並びに当社との取引関係等を総合的に判断した結果、同社を新たなESOP信託の委託先に選定いたしました。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱UFJ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づき、共同受託者として信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口2)」が割当予定先として選定されることになります。
d 割り当てようとする株式の数
1,270,600株
e 株券等の保有方針
割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口2)は、本信託契約及び株式付与規程に従い、従業員に対して予め定めた株式付与規程に基づき、当社株式の交付を行います。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
f 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口2)が、払込みに要する資金に相当する金銭として、当社から本信託に拠出される当初信託金を、処分期日において信託財産内に保有する予定である旨、本信託契約により確認を行っております。
g 割当予定先の実態
割当予定先は、信託契約の共同受託者として、割り当てられた当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使について、信託契約に従って定められた議決権行使の指図に従い具体的信託事務を担当いたします。
信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除きます。)であること、(2)委託者、その役員、重要な管理職(以下「役員等」といいます。)、役員等であった者、又はそれらの者の親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者から、委託者である当社と受託者である三菱UFJ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとします。
なお、本信託においては、信託管理人1名を常置し、当初の信託管理人は公認会計士 田村稔郎氏とします。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同社の出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動規範の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、本信託契約において確約をしております。
その結果、当社は、割当予定先が特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないと判断し、その旨の確認書を、株式会社東京証券取引所に提出しております。
発行条件に関する事項
a 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分は、本制度の導入を目的としています。
払込金額につきましては、恣意性を排除した価額とするため日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日(平成29年10月26日)の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である787円としております。取締役会決議の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
また、当該金額は、株式会社東京証券取引所における当該取締役会決議の直前1か月間(平成29年9月27日から平成29年10月26日まで)の当社株式の終値の平均値である788円(円未満切捨て)に99.87%(乖離率△0.13%)を乗じた額であり、当該取締役会決議の直前3か月間(平成29年7月27日から平成29年10月26日まで)の終値の平均値である807円(円未満切捨て)に97.52%(乖離率△2.48%)を乗じた額であり、もしくは同直前6か月間(平成29年4月27日から平成29年10月26日まで)の終値の平均値である874円(円未満切捨て)に90.05%(乖離率△9.95%)を乗じた額であることから、特に有利な払込金額には該当しないものと判断いたしました。
なお、上記払込金額につきましては、当社の監査役全員が、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。
b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、株式付与規程に基づき信託期間中に従業員に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し0.53%(小数点第3位を四捨五入、平成29年6月30日現在の総議決権個数2,359,485個に対する割合0.54%)と小規模なものです。
当社としては、本制度が従業員の中長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気を高めるものであり、また、当社の企業価値向上に繋がるものと考えています。
また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は、株式付与規程に従い従業員に交付されるものであり、流通市場への影響は軽微であると考えています。
以上により、本自己株式処分による影響は極めて軽微であり、合理的であると判断しています。
本自己株式処分は、本制度の導入を目的としています。
払込金額につきましては、恣意性を排除した価額とするため日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日(平成29年10月26日)の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である787円としております。取締役会決議の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価値であり、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
また、当該金額は、株式会社東京証券取引所における当該取締役会決議の直前1か月間(平成29年9月27日から平成29年10月26日まで)の当社株式の終値の平均値である788円(円未満切捨て)に99.87%(乖離率△0.13%)を乗じた額であり、当該取締役会決議の直前3か月間(平成29年7月27日から平成29年10月26日まで)の終値の平均値である807円(円未満切捨て)に97.52%(乖離率△2.48%)を乗じた額であり、もしくは同直前6か月間(平成29年4月27日から平成29年10月26日まで)の終値の平均値である874円(円未満切捨て)に90.05%(乖離率△9.95%)を乗じた額であることから、特に有利な払込金額には該当しないものと判断いたしました。
なお、上記払込金額につきましては、当社の監査役全員が、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。
b 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、株式付与規程に基づき信託期間中に従業員に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し0.53%(小数点第3位を四捨五入、平成29年6月30日現在の総議決権個数2,359,485個に対する割合0.54%)と小規模なものです。
当社としては、本制度が従業員の中長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気を高めるものであり、また、当社の企業価値向上に繋がるものと考えています。
また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は、株式付与規程に従い従業員に交付されるものであり、流通市場への影響は軽微であると考えています。
以上により、本自己株式処分による影響は極めて軽微であり、合理的であると判断しています。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| 田中 良和 | 東京都港区 | 112,220 | 47.56% | 112,220 | 47.31% |
| KDDI株式会社 | 東京都新宿区西新宿2丁目3-2 | 8,000 | 3.39% | 8,000 | 3.37% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) | 東京都中央区晴海1丁目8番11号 | 7,475 | 3.17% | 7,475 | 3.15% |
| GOLDMAN, SACHS & CO. REG (常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 200 WEST STREET NEW YORK.NY.USA (東京都港区六本木6丁目10番1号) | 6,428 | 2.72% | 6,428 | 2.71% |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8番11号 | 5,403 | 2.29% | 5,403 | 2.28% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11-3 | 4,574 | 1.94% | 4,574 | 1.93% |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 2,920 | 1.24% | 2,920 | 1.23% |
| THE BANK OF NEW YORK 133524 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM (東京都港区港南2丁目15番1号) | 2,461 | 1.04% | 2,461 | 1.04% |
| 藤本 真樹 | 東京都江東区 | 2,400 | 1.02% | 2,400 | 1.01% |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社) | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K. (東京都港区六本木6丁目10番1号) | 2,308 | 0.98% | 2,308 | 0.97% |
| 計 | - | 154,192 | 65.35% | 154,192 | 65.00% |
(注)1.平成29年6月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第3位を四捨五入して、表示しております。
3.上記のほか当社保有の自己株式5,926,178株(平成29年6月30日現在)は、割当後4,655,578株となります。ただし、平成29年7月1日以降の単元未満株式の買取分は含んでおりません。
4.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、平成29年6月30日現在の総議決権数(2,359,485個)に本自己株式処分により増加する総議決権数(12,706個)を加えた数で除した数値です。
有価証券報告書及びその添付書類、参照書類
事業年度 第13期(平成28年7月1日から平成29年6月30日まで)平成29年9月27日関東財務局長に提出
四半期報告書又は半期報告書、参照書類
事業年度 第14期第1四半期(平成29年7月1日から平成29年9月30日まで)平成29年10月27日関東財務局長に提出
臨時報告書、参照書類
1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(平成29年10月27日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を平成29年9月28日に関東財務局長に提出
参照書類の補完情報
第2【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての事業年度第13期有価証券報告書又は第14期第1四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書提出日(平成29年10月27日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書等に記載した将来に関する記載事項については、本届出書提出日(平成29年10月27日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
上記に掲げた参照書類としての事業年度第13期有価証券報告書又は第14期第1四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書提出日(平成29年10月27日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書等に記載した将来に関する記載事項については、本届出書提出日(平成29年10月27日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
参照書類を縦覧に供している場所
第3【参照書類を縦覧に供している場所】
グリー株式会社 本社
(東京都港区六本木六丁目10番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
グリー株式会社 本社
(東京都港区六本木六丁目10番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
