クックパッド（2193）の有報資料

普通株式

当社グループ(当社及びその連結子会社16社(本書提出日現在)をいいます。以下同じです。)は、「毎日の料理を楽しみにする」というミッションを掲げ、定款第2条においても当該ミッションを定め、日本のみならず世界中の料理のつくり手を増やすべく、料理レシピ検索・投稿サービス「クックパッド」や生鮮食品ECサービス「クックパッドマート」をはじめとして、料理に関する様々な課題解決に向けた事業を行うとともに、サービス開発、ユーザーベース獲得及びブランド構築等の事業拡大のために人材の採用をはじめとする積極的な投資を行っております。株主の皆様への還元につきましては、継続的な企業価値の最大化に向けて、財務状況及び経営成績を総合的に勘案しながら、利益成長に見合った剰余金の配当を実施していく方針ですが、事業上獲得した資金をサービス開発、ユーザーベース獲得及びブランド構築等の事業拡大のための投資に充当することを優先するため、2018年9月28日開催の当社取締役会において、配当方針の変更について決議し、2017年から2027年までの10年を、当社グループの更なる成長のための事業基盤創りに再度注力する「投資フェーズ」と設定し、剰余金の配当は行わない方針を掲げております。当社は、2018年12月期以降無配としており、2022年12月期においても引き続き無配といたしました。
かかる状況下、当社グループは、2022年9月30日現在、約184億円の現預金を保有しているところ、昨今の日本国内におけるインフレ状況が継続する場合には、日本円での資金保有継続に資産価値減少のリスクが存在するとの考えに至りました。当該リスクを軽減するため、例えば、当社が、外貨預金等による資金運用を行うことにより資産価値の維持を目指すことも考えられるところではありますが、上記の当社のミッションに直接関係するものではなく、資金運用の効率性の観点からは、むしろ、株主の皆様に資金を還元し、その運用に委ねることが適切との考えに至り、2022年11月上旬から株主の皆様への還元につき具体的な検討を開始いたしました。
そして、株主の皆様への還元の具体的な方策については、当社は、当社グループの企業価値向上や経営環境の変化に即した機動的な資本政策の推進を実現していくために寄与するものであるか、当社グループの財務状況に大きな影響を与えないものであるかといった観点から検討を行い、2022年11月中旬、株主の皆様の希望の有無にかかわらずすべての株主の皆様に対して金銭が交付されることとなる剰余金の配当という方法ではなく、自己株式の取得の方法によれば金銭の交付を受けることを希望する株主の皆様のみに金銭を受領する機会を与えることができ、当社としては自己株式を保有することで、資本効率の向上を図り、経営環境の変化に即した機動的な資本政策を実施することができるため、自己株式の取得により行うことが合理的と判断いたしました。
その上で、当社は、自己株式の具体的な取得方法について、立会外取引を含む市場取引、公開買付け等、様々な選択肢の検討を行いましたが、自己株式の取得方法として市場取引を選択した場合には、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場における2022年11月15日を基準日とした直近6ヶ月間の当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の1日当たりの平均売買高が約24万株であることを前提とすると、当社が市場価格をもって一度に買付けできる数量が限定的となることが予想されるのに対して、公開買付けの手法によれば、比較的短期間に相当規模の自己株式を取得することが期待できること、株主の皆様の間の平等及び取引の透明性等の観点から、公開買付けの手法によることが合理的であると判断いたしました。その後、当社は、2022年11月下旬から本公開買付けの具体的な条件等に関する初期的な検討を開始し、2022年12月上旬において、当社株式の市場価格の推移及び株主の皆様への還元の一環という考え方並びに本公開買付けに対するより多くの応募、ひいては本公開買付けの目的の達成により資することから、売却を希望する株主の皆様にとって市場価格に対して一定のプレミアムを付した公開買付価格での売却が可能になる方向で検討する方針を確認いたしました。
なお、当社は、自己株式の取得等、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。当社は、2021年8月10日開催の取締役会決議に基づき、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けの方法により、2021年8月11日付で自己株式の取得(買付株式数:3,215,000株、2021年6月30日時点の発行済株式総数107,429,400株から自己株式数4,011株を控除した株式数107,425,389株に対する割合:2.99%(小数点以下第三位を四捨五入)、累計買付総額:733,020,000円)をしており、本書提出日現在において、当社は自己株式を3,219,061株保有しております。
また、2022年12月上旬、当社は、本公開買付けにおける1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を決定するにあたり、公正性を担保するために、当社から独立した第三者算定機関である株式会社Stand by C(以下「Stand by C」といいます。)に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023年2月9日付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しております(詳細は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け等の価格等」の「算定の基礎」をご参照ください。)。なお、当社は、Stand by Cから、本公開買付価格が財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。また、Stand by Cは当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
そして、当社は、上記の本公開買付けの条件設定に関する方針及び市場の動向等に鑑み、本公開買付けの条件の検討・判断をするにあたって慎重を期するため、2022年12月2日付で、当社社外取締役かつ監査委員である北川徹氏、伊賀泰代氏及び田中宏隆氏、並びに当社から独立した外部有識者である西田章氏(弁護士、西田法律事務所)の4名により構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し(なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更されておりません。)、本特別委員会に対し、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件の妥当性が確保されているか(以下「本諮問事項」といいます。)を諮問し、この点についての意見を当社に提出することを嘱託いたしました。なお、当社は、本公開買付けに関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本公開買付価格を含む本公開買付けの条件を妥当でないと判断したときには、当社取締役会は当該条件による本公開買付けの決定をしないものとすることを前提として諮問しております。
本公開買付価格については、当社は、本公開買付けに応募される株主の皆様にとって合理的な還元となる公開買付価格を設定する必要があり、本公開買付けに対するより多くの応募、ひいては本公開買付けの目的の達成により資することから、当社株式の市場株価に一定のプレミアムを付すことを前提としつつも、(i)本公開買付けに応募せず当社株式を保有し続ける株主の皆様の利益も尊重する観点、(ii)当社グループの更なる成長のための事業基盤創りに再度注力する「投資フェーズ」において必要な当社資産の社外流出防止の観点及び(iii)当社グループの財務基盤の安定性の観点をも考慮する必要があると考えております。この点に関し、当社は、2022年12月2日以降も慎重な検討を重ね、2022年12月下旬において、本特別委員会に対して、当社が検討中の本公開買付けの条件として、2022年12月下旬頃の当社株式の市場価格(1株当たり約200円)が本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日頃の当社株式の市場価格と同様であることを前提とした上で、当該市場価格を基準として約15%程度のプレミアムを初期的に検討していることを説明いたしました。また、当社は、2022年12月下旬において、本公開買付けにおける買付予定数についても上記の本公開買付価格と同様に、上記(i)乃至(iii)を考慮する必要があると考えており、当社の発行済株式総数の約10%を検討していることを本特別委員会に説明いたしました。なお、当社は、2023年2月9日において、本公開買付価格を240円(ただし、当社取締役会の開催日である2023年2月10日の当社株式の終値が1株当たり222円以上となった場合には、当該終値に対して10%のプレミアムを付した価格(ただし、本株式価値算定書における市場株価法の手法による当社株式の1株当たりの株式価値の範囲の上限額である272円を上限とする。))とする予定であること及び買付予定数の上限を10,742,900株(所有割合(注)10.31%)とする予定であることを本特別委員会に報告しております。
そして、本特別委員会は、上記の報告及び質疑応答の内容並びに当社の株主の皆様への還元策の検討状況等を踏まえ、慎重に検討を重ねた結果、2023年2月9日付で、当社取締役会に対して答申書(以下「本答申書」といいます。)を提出しております(本特別委員会及び本答申書の詳細は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2) 買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。)。
当社は、本公開買付価格である240円が本株式価値算定書に示された、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲である204円～465円のレンジに含まれていること、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件の妥当性が確保されていると判断することは、当社取締役の善管注意義務に違反するものではない旨の本答申書の内容及び当社株式の市場価格等を総合的に勘案の上、2023年2月10日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定による当社定款の規定及び同法第156条第1項に基づき自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として、本公開買付価格を240円として本公開買付けを実施することを決議いたしました。当該金額は、本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である2023年2月10日の前営業日(同年2月9日)の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値217円に対して10.60%(小数点以下第三位を四捨五入。以下プレミアム率の計算において同じです。)、直近1ヶ月間(2023年1月10日から同年2月9日まで)の終値の単純平均値212円(小数点以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して13.21%、直近3ヶ月間(2022年11月10日から2023年2月9日まで)の終値の単純平均値204円に対して17.65%、直近6ヶ月間(2022年8月10日から2023年2月9日まで)の終値の単純平均値206円に対して16.50%のプレミアムをそれぞれ付した価格となります。
また、同日、本公開買付価格と併せて、本公開買付けにおける買付予定数については、(i)本公開買付けに応募せず当社株式を保有し続ける株主の皆様の利益も尊重する観点、(ii)当社グループの更なる成長のための事業基盤創りに再度注力する「投資フェーズ」において必要な当社資産の社外流出防止の観点及び(iii)当社グループの財務基盤の安定性の観点並びに本公開買付価格を含む本公開買付けの条件の妥当性が確保されていると判断することは、当社取締役の善管注意義務に違反するものではない旨の本答申書の内容を総合的に考慮し、10,742,900株(所有割合10.31%)とすることが適切であると判断いたしました。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。当社は、2022年12月31日現在における当社グループの手元流動性(現金及び現金同等物)が16,824百万円であることから、その一部を本公開買付けの買付資金(下記「7 買付け等に要する資金」の「(1) 買付け等に要する資金」に記載のとおり、2,708百万円と見積もられます。)に充当した後も、継続的な事業の発展及び企業価値向上の実現に必要な当社グループの手元流動性は確保することができ、かつ、本公開買付け後に事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社グループの財務健全性及び安定性は本公開買付け後も維持できるものと考えております。なお、当社が本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
なお、当社は、当社の主要株主である筆頭株主であり、当社取締役兼執行役である佐野陽光氏(本書提出日現在、当社株式46,582,800株(所有割合44.70%)を所有しております。)が本公開買付けに応募するか否かは、佐野陽光氏以外の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かを判断する上での重要な関心事であると考え、上記決議に先立つ2023年2月9日に、佐野陽光氏に対して、本公開買付けを実施した場合に本公開買付けに応募する意向があるか否かに関し、確認を行いました。その結果、当社は、2023年2月9日付で、佐野陽光氏から、本公開買付けに応募せず、当社株式を継続して保有する意向である旨及び現時点において当社株式を追加取得する意向はない旨の口頭での回答を得ております。なお、本公開買付けは、上記のとおり株主の皆様への還元のために実施されるものであり、当社が佐野陽光氏とは独立した立場で検討した結果、実施されるものになります。
(注) 「所有割合」とは、当社が2023年2月10日に公表した「2022年12月期決算短信[IFRS](連結)」に記載された2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数(107,429,400株)から同日現在の当社が所有する自己株式数(3,219,061株)を控除した株式数(104,210,339株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。

107,429,400株(2023年2月13日現在)

種類	総数(株)	取得価額の総額(円)
普通株式	10,743,000	2,578,320,000

(注1) 取得する株式の総数の発行済株式総数に占める割合は、10.00%であります(小数点以下第三位を四捨五入)。なお、取得する株式の総数の所有割合は、10.31%であります。
(注2) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数であります。
(注3) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額であります。
(注4) 取得することができる期間は、2023年2月13日から同年4月30日までであります。

上場株券等の種類	買付予定数	超過予定数	計
普通株式	10,742,900(株)	―(株)	10,742,900(株)
合計	10,742,900(株)	―(株)	10,742,900(株)

(注1) 本公開買付けに応じて売付けの申込がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数(10,742,900株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数(10,742,900株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
(注2) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本書提出日現在において、公開買付期間の末日までに新株予約権が行使されることは想定されておりませんが、仮に行使されることとなった場合には、当該行使により発行される当社株式についても本公開買付けの対象となります。

① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
なお、本公開買付けにおいてオンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)を経由した応募の受付は行われません。
※ 新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、後述のみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出ください。
⑥ 個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。(注2)
(イ)応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額を上回る場合)は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合(1株当たりの買付価格が当社の1株当たりの資本金等の額以下の場合)には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315%(所得税及び復興特別所得税15.315%、住民税5%)の額が源泉徴収されます(国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5%は特別徴収されません。)。ただし、租税特別措置法施行令(昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。)第4条の6の2第37項に規定する大口株主等(以下「大口株主等」といいます。)に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
(ロ)応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
⑦ 法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として15.315%(所得税及び復興特別所得税のみ)の額が源泉徴収されます。(注2)
⑧ 応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・ 個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2] 本人確認書類が必要です。
※申込書に記載された氏名・住所・生年月日のすべてが確認できるものをご準備ください。
※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から6ヶ月以降も有効です。)。
※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示ください(本人確認書類のコピーをとらせていただく場合があります。)。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に口座開設のご案内を簡易書留(転送不要)でお届けし、ご本人様の確認をさせていただく場合があります。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
[1] マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2] 本人確認書類

マイナンバー(個人番号)を 確認するための書類	必要な本人確認書類
個人番号カード	不要
通知カード ※現在の氏名・住所が記載されていない「通知カード」はご利用いただけません。	[A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点
マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票の写し	[A]又は[B]のうち、 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1点
マイナンバー(個人番号)の記載された 住民票記載事項証明書

[A] 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
※2020年2月4日以降に申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、1点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。
[B] 顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
・ 法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・ 外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者 野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目13番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)

応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。

野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号

買付代金(円)(a)	2,578,296,000
買付手数料(b)	100,000,000
その他(c)	30,000,000
合計(a)+(b)+(c)	2,708,296,000

(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(10,742,900株)に本公開買付価格を乗じた金額を記載しています。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれていません。

野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号

2023年4月21日(金曜日)

公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
(注) 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」「(1) 応募の方法」⑥及び⑦をご参照ください。

下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。

応募株券等の総数が買付予定数(10,742,900株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付けを行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定します。

当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項但書に基づき、公開買付けの撤回等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。

本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。

① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 当社は、2023年2月10日付で「2022年12月期決算短信[IFRS](連結)」を公表しております。当該公表に基づく当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該公表の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査証明を受けておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
2022年12月期決算短信[IFRS](連結)の概要
(2022年1月1日～2022年12月31日)
(イ) 損益の状況(連結)

決算年月	2022年12月期(第26期)
売上収益	9,086百万円
売上原価	△424百万円
販売費及び一般管理費	△12,232百万円
その他の収益	50百万円
その他の費用	△1百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益(△損失)	△3,488百万円

(ロ) 1株当たりの状況(連結)

決算年月	2022年12月期(第26期)
基本的1株当たり当期利益(△損失)	△33.47円
1株当たり配当額	0.00円

③ 当社は、2023年2月10日付で「当社一部事業の廃止及び希望退職者の募集に関するお知らせ」を公表しております。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
④ 当社は、2023年3月10日付で「人員削減の合理化に関するお知らせ」を公表しております。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

(1) 【貸借対照表】
(2) 【損益計算書】
(3) 【株主資本等変動計算書】

金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名	東京証券取引所 スタンダード市場
月別	2022年 8月	2022年 9月	2022年 10月	2022年 11月	2022年 12月	2023年 1月	2023年 2月
最高株価(円)	227	219	208	220	212	232	219
最低株価(円)	199	195	196	193	175	190	205

(注) 2023年2月については、2月10日までのものです。

(1) 【発行者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第24期(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日) 2021年3月24日関東財務局長に提出
事業年度 第25期(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) 2022年3月28日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第26期第3四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日) 2022年11月14日関東財務局長に提出
③ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
クックパッド株式会社
(神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目7番1号 WeWorkオーシャンゲートみなとみらい)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)