臨時報告書
- 【提出】
- 2023/05/18 15:11
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提出理由
当社は、2023年5月18日付の取締役会において、香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limited(香港SFC登録番号:BMW115)(以下「LCAM」といいます。)が一任契約の下に運用を行っている、英国領ケイマン島に設立された免税有限責任会社(Exempted Company in Cayman with Limited Liability)であるLong Corridor Alpha Opportunities Master Fund(以下「LCAO」といいます。)及び英国領ケイマン島に設立された分離ポートフォリオ会社(Segregated Portfolio Company)であるLMA SPCの分離ポートフォリオ(Segregated Portfolio)であるMAP246 Segregated Portfolio(以下「MAP246」といい、LCAO及びMAP246を個別に又は総称して、以下「割当予定先」といいます。)に対して、第三者割当の方法により募集株式(以下「本株式」といいます。)並びに株式会社キャンバス第19回新株予約権(以下「第19回新株予約権」といいます。)及び株式会社キャンバス第20回新株予約権(以下「第20回新株予約権」といい、また第19回新株予約権及び第20回新株予約権を個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)を発行すること(以下「本第三者割当」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
(1)有価証券の種類及び銘柄
(ⅰ)本株式
当社普通株式
(ⅱ)本新株予約権
株式会社キャンバス第19回新株予約権及び株式会社キャンバス第20回新株予約権
(2)本株式に関する事項
(ⅰ)発行数
500,000株
(ⅱ)発行価格及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき1,458円
資本組入額 1株につき729円
(ⅲ)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 729,000,000円
資本組入額の総額 364,500,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は364,500,000円であります。
(ⅳ)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。
(3)第19回新株予約権に関する事項
(ⅰ)発行数
22,500個
(ⅱ)発行価格
1個当たり609円(本新株予約権の目的である株式1株当たり6.09円)
(ⅲ)発行価額の総額
13,702,500円
(ⅳ)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
イ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,250,000株とします(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」といいます。)は当社普通株式100株とします。)。但し、後記ロ乃至ホにより割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
ロ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称します。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
ハ 当社が後記(ⅴ)ハの規定に従って行使価額(後記(ⅴ)イ(ロ)に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、後記(ⅴ)ハに定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
ニ 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る後記(ⅴ)ハ(ロ)、(ホ)及び(ヘ)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
ホ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」といいます。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、後記(ⅴ)ハ(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
(ⅴ)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
イ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(イ)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。
(ロ)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」といいます。)は、当初1,619円とします。但し、行使価額は後記ロ及びハの定めるところに従い修正及び調整されるものとします。
(ハ)全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額の総額は、3,656,452,500円(注)です。
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
ロ 行使価額の修正
2023年6月5日以降、第19回新株予約権の発行要項第16項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」といいます。)の株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の94%に相当する金額の小数第1位未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」といいます。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」といいます。)。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に発行要項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されます。なお、「取引日」とは、取引所において売買立会が行われる日をいいます(別段の記載がなされる場合を除き、以下同じです。)。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が971.4円(以下「下限行使価額」といい、後記ハの規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
ハ 行使価額の調整
(イ)当社は、当社が本新株予約権の発行後、後記(ロ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整します(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」といいます。)。
(ロ)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
① 後記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含みます。)(当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合又は2023年5月18日の取締役会決議に基づく当社普通株式の発行を除きます。)
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とします。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③ 後記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当ての場合を含みます。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)その他の証券又は権利を発行(無償割当ての場合を含みます。)する場合(但し、2023年5月18日の取締役会決議に基づく第20回新株予約権の発行及び当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいいます。)の取締役その他の役員又は使用人を対象とするストック・オプションを発行する場合を除きます。)
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用します。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに後記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとします。
⑤ 本(ロ)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本(ロ)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
(ハ)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
(ニ)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記(ロ)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除きます。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とします。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記(ロ)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
(ホ)上記(ロ)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行います。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ヘ)上記(ロ)の規定にかかわらず、上記(ロ)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記ロに基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行います。
(ト)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
(ⅵ)新株予約権の行使期間
2023年6月5日から2025年6月4日までとします。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とします。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとします。
① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
② 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとします。)その他必要事項を当該期間の開始日の1か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間
(ⅶ)新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできません。
(ⅷ)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
(ⅸ)新株予約権の譲渡に関する事項
割当予定先による本新株予約権の譲渡には当社の事前の書面による承認が必要です。なお、承認にあたっては、譲受人との間でも同様の譲渡制限が課されることを合意する予定です。
(4)第20回新株予約権に関する事項
(ⅰ)発行数
10,000個
(ⅱ)発行価格
1個当たり534円(本新株予約権の目的である株式1株当たり5.34円)
(ⅲ)発行価額の総額
5,340,000円
(ⅳ)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
イ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,000,000株とします(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」といいます。)は当社普通株式100株とします。)。但し、後記ロ乃至ホにより割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
ロ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称します。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
ハ 当社が後記(ⅴ)ハの規定に従って行使価額(後記(ⅴ)イ(ロ)に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、後記(ⅴ)ハに定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
ニ 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る後記(ⅴ)ハ(ロ)、(ホ)及び(ヘ)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
ホ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」といいます。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、後記(ⅴ)ハ(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
(ⅴ)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
イ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(イ)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。
(ロ)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」といいます。)は、当初1,781円とします。但し、行使価額は後記ロ及びハの定めるところに従い修正及び調整されるものとします。
(ハ)全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額の総額は、1,786,340,000円(注)です。
(注) 行使価額が調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
ロ 行使価額の修正
2024年6月2日以降、第20回新株予約権の発行要項第16項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」といいます。)の株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の94%に相当する金額の小数第1位未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」という。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に第11項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されます。なお、「取引日」とは、取引所において売買立会が行われる日をいいます(別段の記載がなされる場合を除き、以下同じ。)。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が971.4円(以下「下限行使価額」といい、後記ハの規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
ハ 行使価額の調整
(イ)当社は、当社が本新株予約権の発行後、後記(ロ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整します(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」といいます。)。
(ロ)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
① 後記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含みます。)(当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合又は2023年5月18日の取締役会決議に基づく当社普通株式の発行を除きます。)
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とします。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③ 後記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当ての場合を含みます。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)その他の証券又は権利を発行(無償割当ての場合を含みます。)する場合(但し、2023年5月18日の取締役会決議に基づく第20回新株予約権の発行及び当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいいます。)の取締役その他の役員又は使用人を対象とするストック・オプションを発行する場合を除きます。)
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用します。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに後記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとします。
⑤ 本(ロ)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本(ロ)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
(ハ)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
(ニ)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記(ロ)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除きます。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とします。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記(ロ)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
(ホ)上記(ロ)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行います。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ヘ)上記(ロ)の規定にかかわらず、上記(ロ)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記ロに基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行います。
(ト)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
(ⅵ)新株予約権の行使期間
2023年6月5日から2025年6月4日までとします。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とします。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとします。
① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
② 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとします。)その他必要事項を当該期間の開始日の1か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間
(ⅶ)新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできません。
(ⅷ)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
(ⅸ)新株予約権の譲渡に関する事項
割当予定先による本新株予約権の譲渡には当社の事前の書面による承認が必要です。なお、承認にあたっては、譲受人との間でも同様の譲渡制限が課されることを合意する予定です。
(5)発行方法
第三者割当の方法により発行いたします。なお、割当予定先に割り当てる本株式及び本新株予約権の数は、後記(12)a(d)記載のとおりであります。
(6)引受人の氏名又は名称
該当事項はありません。
(7)募集を行う地域
ケイマン諸島
(注) 本第三者割当に係る勧誘行為は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われるため、金融商品取引法第4条第1項に基づく有価証券届出書の提出は行われません。
(8)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)手取金の総額
(注)1.本新株予約権の行使価額が修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の保有者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
2.上記払込金額の総額は、本株式の発行価額729,000,000円及び本新株予約権の発行価額の総額19,042,500円に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額5,423,750,000円を合算した金額であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
4.発行諸費用の概算額の内訳は、主に本第三者割当に係るエージェント費用(308百万円)、弁護士費用、本新株予約権の公正価値算定費用、割当予定先の調査費用その他事務費用(臨時報告書作成費用、登記費用等)等の合計です。
(ⅱ)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本株式の発行並びに本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
(注)1.当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
2.上記資金使途は、2025年12月までの資金使途の内訳を記載したものでありますが、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその内訳については、変更される可能性があります。なお、資金使途①の金額5,500百万円は、CBP501臨床第3相試験総額見込額レンジの最大値6,500百万円から第17回新株予約権による調達額の未充当金額991百万円を控除した金額(概数)です。
3.本株式の発行による手取金は、上記の具体的使途①及び②に、支出時期の早いものから順に充当する予定です。
4.手取金が権利行使の未行使等により当初の想定額より下回る場合には、上記の具体的使途①及び②に、支出時期の早いものから順に充当し、残りは自己資金等で賄うことを基本とし、必要に応じて基礎研究費用・販売費及び一般管理費の費用支出を抑制するほか、さらに場合によっては追加の資金調達等を検討する可能性があります。
5.調達金額が上記支出予定金額を超過した場合には、2026年1月以降の上記①及び②の支出状況を総合的に判断した上で各資金使途に充当するほか、当社の有する前臨床試験以前の段階のパイプラインに関する研究開発費などに充当する可能性があります。その場合、資金使途変更が決定され次第速やかに公表します。
資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① CBP501臨床第3相試験費用
当社は、2021年12月より行っているCBP501、シスプラチン及び免疫系抗癌剤ニボルマブ(商品名:オプジーボ)の3剤併用による膵臓がん3次治療を対象とした臨床第2相試験のデータに基づき、臨床試験を継続するに足る良好な内容であったと判断し、現在はこれに続く臨床第3相試験の準備を進めています。
今回予定しているCBP501臨床第3相試験の概要は、現在米国FDAとの間で臨床試験開始申請の手続を進めている途上であり今後変更の可能性がありますが、現時点で見込んでいる概要は次のとおりです。
●対象疾患 ・・・膵臓がん3次治療
●試験形式 ・・・多施設無作為化オープンラベル比較対照試験
●被験者数 ・・・合計300名程度
●主要評価項目・・・全生存期間(OS)
この内容に基づき当社は、臨床第3相試験の必要資金額を現在の為替水準(1ドル約135円)をもとに約5,500～6,500百万円と見込んでいます。
この必要資金額には、前出の第17回新株予約権で調達した「臨床第3相試験初期パート費用」のうち既に支出済みの379百万円が含まれています。
2023年3月末時点までに未充当となっている991百万円の「臨床第3相試験初期パート費用」は、今回の資金使途①と併せて「臨床第3相試験費用」とし、支出予定時期も「2023年5月～2025年12月」に変更します。
なお、今回の資金調達方法においては当初の見込み総額が調達できない可能性があることから、本新株予約権の行使が進捗せず十分な資金を調達できなかった場合には、臨床試験のスケジュール変更、追加の資金調達等を検討する可能性があります。
一方、今回の資金調達方法においては、当初の見込み総額を超過する金額が調達される可能性があります。また当社は、上記の自社資金による開発と並行して、開発パートナーとなる製薬企業等との提携交渉を継続しており、これが成立に至った場合、当社の負担するべきCBP501臨床第3相試験費用が減少し、余剰資金が発生する可能性があります。これらの場合には、2026年1月以降の上記①及び②の支出状況を総合的に判断した上で各資金使途に充当するほか、当社の中長期的な企業価値の向上に資する見込みやリスク等を総合的に勘案し、当社の有する前臨床試験以前の段階のパイプラインであるCBP-A08の前臨床試験、CBT005の前臨床試験準備、IDO/TDO二重阻害剤の研究費用拡大など、他のプロジェクト等への資金使途変更を決定の上、速やかに公表します。
② 運営資金(基礎研究費用、販売費及び一般管理費)
当社は、他の臨床試験段階のプロジェクトの有無にかかわらず、継続的な基礎研究に係る諸費用並びに人件費、外注費、事務用消耗品費等の販売費及び一般管理費として、年間約400～450百万円を計上しております。
この基礎研究費用には、前臨床試験以前の段階のパイプラインであるCBT005、CBP-A08、IDO/TDO二重阻害剤等に関する研究費用が含まれています。
これらの運営資金につきましては、当社の資金繰り計画を踏まえ、事前に確保する必要があると考えており、2023年7月から2024年4月までに発生する見込みの金額である約346百万円への充当を想定しております。
なお、今回の資金調達方法においては当初の見込み総額が調達できない可能性があることから、本新株予約権の行使が進捗せず十分な資金を調達できなかった場合には、基礎研究費用、販売費及び一般管理費の費用支出を抑制し、さらに場合によっては追加の資金調達等を検討する可能性があります。
なお、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、調達金額が予定した金額を超過する又は下回る場合があります。そのため、支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて変更される場合がありますが、変更が生じた場合には適時開示にてご報告いたします。なお、結果として当社が希望するような規模での資金調達ができない場合、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ新たな増資等の資本政策による資金調達を含めた追加の資金調達を検討する予定であります。
また、調達資金を充当する優先順位としては、上記表中の「具体的な使途」の①及び②に、支出時期の早いものから順に充当する予定です。
(9)新規発行年月日
(ⅰ)本株式(払込期日)
2023年6月2日
(ⅱ)第19回新株予約権(割当日及び払込期日)
2023年6月2日
(ⅲ)第20回新株予約権(割当日及び払込期日)
2023年6月2日
(10)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
(ⅰ)本株式
株式会社東京証券取引所
(ⅱ)第19回新株予約権
該当事項はありません。
(ⅲ)第20回新株予約権
該当事項はありません。
(11)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
(ⅰ)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
本新株予約権の特質は、前記(3)及び(4)記載のとおりであります。
(ⅱ)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
イ 資金調達の主な目的
後記(12)a(c)記載のとおりであります。
ロ 本第三者割当を選択した理由
(本第三者割当による資金調達を選択した理由)
当社は、後記(12)a(c)に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先から本第三者割当の提案を受けました。
本第三者割当のスキームにおいて、当社は、本株式の発行により当初のタイミングで一定の資金を調達し、それに加えて本新株予約権の行使により資金を調達することを企図していますが、本新株予約権による資金調達については、発行から行使期間満了日まで資金調達の期間を設定することにより、行使タイミングの時間分散効果が期待できることから、急速な希薄化を生じさせることなく株価に配慮した形で調達することができるため、今般の資金調達を選択いたしました。
また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「(本第三者割当の特徴)」及び「(他の資金調達方法との比較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本第三者割当による資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。
(本第三者割当の特徴)
[メリット]
① 本株式の発行により、証券の発行時に一定程度の資金を調達することが可能です。
② 本株式の発行数は500,000株、本新株予約権の目的である当社普通株式数は3,250,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
③ 後記(ⅲ)※行使コミットに記載のとおり、当社と割当予定先との間の本株式及び本新株予約権に係るSECURITIES PURCHASE AGREEMENT(以下「引受契約」といいます。)において第19回新株予約権の行使に係るコミット条項が設けられており、第19回新株予約権(対象となる普通株式数2,250,000株)は、原則として第19回新株予約権の行使期限に先立つ2023年10月3日までに全て行使され、発行から短期間で高い蓋然性を伴った資金調達を実現できることが期待できます。
④ 本新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
⑤ 第20回新株予約権については、当初の行使価額は発行決議時点の株価よりも高い水準に設定され、当社の株価が上昇すれば、かかる高い水準で設定された行使価額での行使が期待できます。また、当社の株価が期待どおりに上昇しない場合には、2024年6月2日以降は、行使価額修正型へ切り替えられる設計となっているため、資金調達の確実性という観点にも配慮した設計となっております。第20回新株予約権の下限行使価額は、第19回新株予約権と同様、行使の蓋然性と既存株主の保護を考慮し、971.4円としております。
[デメリット]
① 本株式の発行による希薄化率は3.16%であり、規模は大きくないものの、本株式の発行に関しては、1株当たり利益の希薄化が一時に起こるのは避けられません。また、本新株予約権に係る新株予約権者が本新株予約権を行使することにより取得される当社普通株式の売却による株価への影響も一定程度存在します。
② 新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
③ 株価が前取引日の当社普通株式の終値を一定以上下回って推移した場合、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
④ 株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が進まない可能性があります。
⑤ 本新株予約権の行使価額は、修正日が到来する都度、当初行使価額より低い水準に修正される可能性があり、その場合、資金調達の金額が当初の予定を下回ることとなります。
⑥ 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資により当社が必要とする資金額を前提に一度に新株式を発行すると、一時に資金を調達できる反面、1株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である各既存投資家が払込みに応じるかを個別に判断を行うことから、当社が必要とする資金額を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、修正条項付転換社債型新株予約権付社債も今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、当社が必要とする資金額の調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。また、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
⑤ 社債及び借入れによる資金調達に関しては、営業キャッシュフローがマイナスで返済原資を有しない当社の状況ではそもそも交渉がきわめて難しいほか、仮に実行した場合でも、一時に資金を調達できる反面、資本への転換の機会がなく、調達金額が負債となり財務健全性を大きく損ねるため、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
(ⅲ)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第2項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第2項及び第274条第3項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
また、当社は、割当予定先との間で割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社の事前の書面による承認を要すること等を規定する、引受契約を締結いたします。
引受契約において、本新株予約権に関して以下の内容が定められます。
※ 行使停止要請
当社は、2023年6月2日以降、引受契約の規定に従い、随時、何回でも、割当予定先に対して、本新株予約権の行使の停止を要請する期間(以下「行使停止期間」といいます。)を定めることができます。当社が行使停止期間を定めたときは、行使停止期間の初日(以下「行使停止期間開始日」といいます。)の3取引日前の日までに、これを割当予定先に通知します(かかる通知を、以下「行使停止要請通知」といいます。)。
行使停止期間開始日及び終了日は、いずれも行使可能期間の間のいずれかの取引日とします。
また、当社は、割当予定先に対し、通知を行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができます。
なお、上記のとおり、当社は、当社株価動向等を勘案して行使停止要請通知又は行使停止要請通知の撤回を行うことがありますが、かかる通知又は通知の撤回を行った場合、その都度適時適切に開示いたします。
※ 本新株予約権の買戻
当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当予定先から買い取るものとします。割当予定先は、当社の口座にかかる買取りによる当該本新株予約権の移転に係る記録が買取日になされるように、社債、株式等の振替に関する法律、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程その他の法令、関係規則等に従い、かかる記録のために割当予定先がとるべき手続を行います。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該条項に基づく当社の支払義務は消滅又は免除されません。
なお、当社が当該条項に基づき本新株予約権を買い取った場合、本新株予約権の消却を行う予定です。
※ 行使コミット
割当予定先は、2023年6月5日以降、84計算対象日(以下に定義します。)の期間(以下「行使コミット期間」といいます。)内に、保有する第19回新株予約権の全てを行使するものとします。なお、各本新株予約権の行使は制限超過行使に反しない限度で行われるものとし、行使コミット期間の終了日より前に当社による第19回新株予約権の全部又は一部の取得日が到来した場合又は行使コミット期間中に以下の①に該当する取引日が合計で20取引日以上となった場合には、割当予定先は第19回新株予約権の行使を行う義務を免除されます(但し、割当予定先は、当該条項に定める第19回新株予約権の行使を行う義務を免除された後も、制限超過行使に反しない限度で、自らの判断により残存する第19回新株予約権を行使することができます。)。
「計算対象日」とは、①東証における当社普通株式の終値が第19回新株予約権の下限行使価額を下回っている場合、②当該取引日において第19回新株予約権の行使を行うことにより、適用法令又は裁判所、行政官庁、株式会社証券保管振替機構、若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等に違反する可能性が高いと割当予定先が合理的に判断した場合、③災害、戦争、テロ、暴動等の発生又は売買停止措置等の実施により、当該取引日における第19回新株予約権の行使又は第19回新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の売却が実務上不可能になった場合又はそのおそれがある場合のいずれかに該当する日を除く取引日をいいます。
※ 譲渡制限
割当予定先による本新株予約権の譲渡には当社の事前の書面による承認が必要です。なお、承認にあたっては、譲受人との間でも同様の譲渡制限が課されることを合意する予定です。
※ 優先的交渉権
当社は、払込期日から2025年6月4日又は本新株予約権が割当予定先によって全て行使され若しくは当社によって全て取得される日のいずれか早い日までの間、割当予定先以外の第三者に対して、株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式(以下「株式等」と総称します。)を発行又は処分しようとする場合、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとします。割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとします。なお、割当予定先が引受けを希望せずに、当該第三者に対する発行又は処分がなされた場合に、割当予定先に通知した内容・条件と実際の発行又は処分の内容・条件が完全に同一でなかったとしても、発行又は処分される証券の種類、価額、数量や経済条件に影響する引受契約の条件に係る差異がなければ、当該条項の違反とはならないものとします。
(ⅳ)当社の株券の売買に関する事項についての取得者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(ⅴ)当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取決めがあることを知っている場合には、その内容
本株式及び本新株予約権の発行に伴い、株主である河邊なおみ、河邊拓己、加登住眞、坂本一良及び古田利雄は、その保有する当社普通株式の一部について各割当予定先への貸株を行う予定です(LCAOとの貸株契約 貸借期間:2023年5月18日～2025年6月4日、貸借株数:合計110,000株、貸借料:無償、担保:無し、MAP246との貸株契約 貸借期間:2023年5月18日～2025年6月4日、貸借株数:合計25,000株、貸借料:無償、担保:無し)。なお、各貸株実行者と割当予定先の協議により、貸株の増減を行う可能性があります。
(ⅵ)その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
(12)第三者割当の場合の特記事項
a 割当予定先の状況
(a)割当予定先の概要
イ.LCAO
ロ.MAP246
(注) MAP246の出資額、主たる出資者及び出資比率については、LCAO及びMAP246と一任契約を締結し、その運用を行っている、LCAMに確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAMとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。
(b)提出者と割当予定先との間の関係
イ.LCAO
ロ.MAP246
(c)割当予定先の選定理由
◆背景
当社は、抗がん剤の基礎研究(創薬コンセプトの検討、当該コンセプトに基づき構築した手法による医薬品候補化合物の選別、簡易動物実験、既に開発段階に進んだ抗癌剤候補化合物に関する基礎データの収集・解析等)及び臨床開発(臨床試験開始申請直前に実施する「前臨床試験」や「臨床試験」)に取り組む、創薬企業です。
一般に創薬(新薬の創出)は、
① 創薬コンセプト(科学的根拠に立脚し、ある方法によって疾患を治療しうると考え、その作用を有する化合物等が新しい医薬品になりうるとする仮説)に基づいて候補化合物を探索・選別する「探索」段階
② ①で獲得された候補化合物について試験管内や動物での実験を実施し候補化合物の分子構造等を調整する「最適化」段階
③ 前臨床試験(臨床試験開始申請に必要なデータを揃えるための試験)を実施するための薬剤準備、申請、規制当局との折衝、試験の実施などを行う「前臨床試験」段階
④ 規制当局の許可を得て臨床試験(医薬品としての承認を得るために行うヒト試験)を実施する「臨床試験」段階
の順に進行します。
④の「臨床試験」段階はさらに、主に候補化合物の安全性を確認する臨床第1相試験、比較的少数の患者様で候補化合物の有効性・安全性及び用法用量を探索的に検討する臨床第2相試験、医薬品として薬効を証明する臨床第3相試験に大別されます。
一般に医薬品開発は成功確率が低く、リスク分散の意味でいかに豊富で有望な「パイプライン」を継続的に有するかが製薬企業や創薬企業の中長期的な企業価値の向上を図る上で基本となります。「開発パイプライン」とは、創薬製薬領域において、開発中の医薬品候補化合物群を指す語です。
新たなパイプラインを確保する方法は、製薬企業等においては、自社による創出のほか創薬企業等との提携に基づくライセンスによるパイプライン獲得が図られますが、当社のような創薬企業にとっては専ら自らの創薬コンセプトに基づいた新規候補化合物の「探索」及び「最適化」となります。
創薬企業の中長期的な目的は、創出した新薬の承認獲得とその売上による収益獲得です。
しかし、それに至るために必要な長期間かつ莫大な資金(一般にひとつの医薬品を開発するために必要な期間は平均約15年、必要な資金は数百億円といわれます。)を独力で確保することは一般に難しく、多くの場合は、短期中期的な目標として、自社で開発中の候補化合物について製薬企業等との提携を成立させ当該候補化合物を相手方開発パイプラインのひとつとすることによるライセンス収益の獲得と安定的な事業推進のための財務基盤の安定・強化を目指すこととなります。
こうして開発途上で製薬企業等との提携を獲得する方法は、長年にわたって、創薬企業にほぼ必須のものと考えられてきました。
しかしながら、その状況は変わりつつあり、創薬企業が製薬企業等と提携するのでなく投資家や市場から資金を調達して独力で新薬承認獲得まで進む開発戦略が採用されるケースが増加しています。
この変化の要因としては、
① 製薬企業の多くが「承認された又は承認が確実となった超後期開発品」や「新しい作用機序やモダリティ(治療手段)の早期開発品」に集中した提携方針を採用するようになり、最もリスクとリターンの大きな開発途上の候補化合物に関する提携意欲が薄れていること
② 臨床試験の平均的な規模が比較的小さくなったことと、投資家や市場からの資金調達環境が大幅に改善されたこととが相まって、必ずしも製薬企業の資金に頼らずとも新薬承認獲得までの開発が可能になったこと
③ 製薬企業との提携は必ずしも最速かつ成功確率最大の開発進行に寄与せず、むしろ阻害要因にもなりかねないと知られてきたこと
などが挙げられます。
したがって現在、創薬企業はこれらの選択肢の中から、各パイプラインに最適な開発戦略を立案することが求められています。
◆当社事業の当面の課題及び施策並びに当該施策実行のための資金調達等の必要性
当社事業における当面の最優先課題は、CBP501開発の加速と成功確率最大化です。
CBP501は、当社創業時からの創薬アプローチに基づく探索から獲得された、当社の主要パイプラインであり、多様な細胞機能に関わる蛋白質カルモジュリンの制御機能を調整し複数の作用により活性を示す抗がん剤として開発を進めた結果、免疫系抗がん剤との併用によりその薬効を高める作用が見出された「免疫着火剤」(イミューン・イグナイター)です。
当社は、抗がん剤シスプラチンと免疫系抗がん剤ニボルマブ(商品名:オプジーボ)との併用による臨床第1b相試験を2017年から実施(FPI(最初の被験者への投与開始):2017年10月)し、対象とした膵臓がん及び直腸大腸がんのいずれも良好な結果を得ました。
この成果を踏まえ、米国食品医薬品局(FDA)との意見交換など将来の医薬品承認への道筋を念頭に置いた慎重な検討を行い、膵臓がん3次治療を対象とし4つの投与群により構成される臨床第2相試験を2019年から実施(FPI:2021年12月)しました。この臨床第2相試験は既に主要評価項目を達成し、2022年12月に早期終了を決定するに至っています。
また、この過程で、膵臓がん3次治療としては稀な腫瘍の縮小(部分奏効)が複数確認されるなど、CBP501の有望さの兆候が見られています。
これらの成果を踏まえ当社は、2022年8月16日付公表資料「事業計画及び成長可能性に関するご説明資料」及びその後の公表資料等で表明している2025年末～2027年の市販承認獲得(上市)を目標時期とした当社の想定する最速シナリオ)の実現可能性を維持し、可能な限り早期にCBP501臨床第3相試験を開始するべきと考えています。
この考えに基づき当社は現在、CBP501臨床第3相試験の開始準備を進めており、既に先行して、臨床試験で使用する薬剤の準備やCRO(臨床開発業務受託会社)との契約等を進めています。
CBP501臨床第3相試験は、現在米国FDAとの間で臨床試験開始申請の手続を進めている途上であり今後変更の可能性がありますが、現時点で見込んでいる概要は次のとおりです。
●対象疾患 ・・・膵臓がん3次治療
●試験形式 ・・・多施設無作為化オープンラベル比較対照試験
●被験者数 ・・・合計300名程度
●主要評価項目・・・全生存期間(OS)
この臨床試験に関するデータ収集完了までに要する期間はFPI(最初の被験者への投与開始)から2～3年、この間に必要な臨床開発費は現在の為替水準(1ドル約135円)をもとに約5,500～6,500百万円と見込んでいます。
今回の資金調達の主要な目的は、このCBP501臨床第3相試験の遂行及びこの間の事業運営のための費用(基礎研究費用、販売費及び一般管理費)の調達です。
現在の当社の手元資金は約1,380百万円(2023年3月31日現在)であり、上記の臨床試験を完了させるには大きく不足しています。
また、当社は現時点において、事業収益となる承認済み医薬品等を有しておらず、開発途上の最先行パイプラインCBP501については製薬企業等との提携関係を有していません。後続パイプラインCBS9106については提携パートナーを有しているものの当該提携による収益は現在発生しておらず、開発が進捗した場合に計上される可能性のあるマイルストーン収益も当社のCBP501開発費を賄える規模のものではありません。
したがって、当社は、上記の臨床第3相試験を早期かつ確実に実行できるだけの成長投資資金を調達するため、現在も交渉中の製薬企業との提携による資金確保のほか、前記(11)(ⅱ)ロに記載した内容も加味しつつ、資金調達手法について検討を行いました。
その結果、既存株主の利益に配慮しつつも当社の資金ニーズに対応し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことのできる資金調達手法であるとの判断のもと、本第三者割当による資金調達を実施することといたしました。
交渉中の製薬企業との提携成立を待つことなく、この時点で投資家及び株式市場からの調達資金によって独力でCBP501開発を最速で進めることのできる財務基盤を持つことが、当社の中長期的な企業価値の増大のために最適であると判断したものです。
当社は、今回の資金調達により調達する資金を、前記(8)(ⅱ)に記載の資金使途に充当する予定であり、これにより当社は、上記の施策を実行するための成長資金に充当することを通じて、今後の当社の成長ひいては中長期的な企業価値の向上を図ることができると考えております。
◆過去の資金調達及び資金使途並びに現状
当社は直前の3年間に、2020年11月5日付「第三者割当による行使価額修正条項付第16回新株予約権の発行に関するお知らせ」で公表した第16回新株予約権(以下「2020年ファイナンス」といいます。)並びに2021年9月2日付「第三者割当による行使価額修正条項付第17回新株予約権及び第4回無担保転換社債型新株予約権付社債(リファイナンス)の発行に関するお知らせ」で公表した第17回新株予約権及び第4回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「2021年ファイナンス」といいます。)の発行を実施いたしました。
これらの調達資金の資金使途及び支出予定時期については、資金調達の進捗等に応じ、2021年6月・2022年12月の2回、資金使途及び支出予定時期の変更を公表済みです。
2022年12月に公表したこれら資金調達の状況並びに資金使途及び支出予定時期は下表のとおりです。詳細については、2022年12月16日付公表資料「資金使途及び支出見込み時期の変更について」をご参照ください。
この公表から7ヶ月を経過した2023年3月時点において、2020年ファイナンス・2021年ファイナンスに関する未充当金額及びその支出予定時期は下表のとおりです。
なお、これらの資金調達に係る新株予約権は現時点までに全て行使・転換が完了しており、過去に実施したものも含め、資金調達を目的として発行し残存している潜在株式はありません。
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。そのような中で、2022年11月頃、既存取引を含め複数の証券会社から、当社の資本政策等に関する情報提供又は助言を頂くとともに、資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。そのような中でBofA証券株式会社を通じてLCAMの紹介を受け複数回の面談を経て、当社は、2023年3月頃、LCAMから、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246に対する第三者割当による本株式及び本新株予約権発行の提案を受けました。LCAMは、香港本拠のマルチストラテジーファンドであり、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズが主な資金源であること、本拠地の香港に加え、東京に拠点を持ち、アジアの主要マーケットをカバーした投資プラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに投資し、事業会社に対するファンダメンタルズ分析に基づき投資を検討していること、投資形態は柔軟であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家であること、LCAO及びMAP246は、LCAMが一任契約に基づき運用を行っていることを、LCAMを通じて確認いたしました。当社は、以上の内容に基づき、本第三者割当について検討を進めた結果、本提案が当社の資金調達ニーズを満たすものであったこと、LCAMの株式会社エイチ・アイ・エスへの投資を始めとするこれまでの国内での活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246を本第三者割当の割当予定先とすることが適切であると判断いたしました。
(d)割り当てようとする株式の数
① 本株式の総数は500,000株です。
② 当社が、割当予定先に割り当てる予定の本新株予約権は32,500個(第19回新株予約権22,500個、第20回新株予約権10,000個)、その目的である当社普通株式の数は3,250,000株(第19回新株予約権2,250,000株、第20回新株予約権1,000,000株)です。
(e)株券等の保有方針
割当予定先であるLCAO及びMAP246との間で、本株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本株式及び本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資であり短期保有目的である旨、割当予定先の資産運用を一任されているLCAMに確認しております。当社と割当予定先の資産運用を一任されているLCAMとの協議において、本株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式については、割当予定先が適宜市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却する方針である旨を口頭で確認しております。
なお、本株式及び本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、引受契約を締結する予定です。
したがって、割当予定先が当社株式を長期間保有する意図及び過半数を保有する意図はなく、当社の支配株主になることはありません。また、当社と割当予定先の資産運用を一任されているLCAMとの協議において、割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する予定はなく、本新株予約権の行使が完了するまで保有する方針であることを口頭で確認しております。本新株予約権は、振替新株予約権であるため、本新株予約権の発行要項には譲渡制限について規定されておりませんが、引受契約において、割当予定先は、当社の事前の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨を定めます。当社が事前に本新株予約権の譲渡承認を行う場合、前記(12)a(a)の注記及び後記(f)に記載の手続と同様に、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないこと、譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況を確認した上で、承認を行うこととします。上記の手続を経て、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡することを承認した場合、直ちにその旨並びに譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないことを確認した手続について適時開示を行います。なお、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約させるものとします。
また、引受契約には本株式に関して以下の内容が含まれます。なお、当社は、割当予定先が払込期日より2年以内に本株式を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を東証に報告し、当該内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。
ア.割当予定先は、当社の事前の承諾なく、当社と競合する事業を行う第三者に対し、本株式を譲渡(市場内取引を除く。以下イ及びウにおいて同様とする。)してはならないこと。
イ.割当予定先は、反社会的勢力に対して本株式を譲渡してはならないこと。
ウ.割当予定先は、同一の機会(合理的に一連の取引とみなされる場合を含む。)に、割当予定先が保有する本株式の5%を超える株式を、単一の個人又は法人に譲渡する場合、当社と事前に協議すること。
また、引受契約には本新株予約権に関して以下の内容が含まれます。
エ.当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える部分に係る制限超過行使を行わせないこと。
オ.割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
カ.割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(f)払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先のうちLCAOについて、2022年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類及びLCAOの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2023年2月8日現在における残高証明書を確認しております。当社は、LCAOの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びLCAOが現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降LCAOの保有財産に重大な変更がないことを割当予定先の担当者へのヒアリングで確認いたしました。
同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2022年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類及びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2023年2月8日現在における残高証明書を確認しております。当社は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びMAP246が現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降MAP246の保有財産に重大な変更がないことを割当予定先の担当者へのヒアリングで確認いたしました。
したがって、払込期日において本株式及び本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金は十分であると判断いたしました。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を予定しているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、この点からも、割当予定先は本新株予約権の行使にあたって十分な資金を有していると判断しております。
(g)割当予定先の実態
当社は、割当予定先及びLCAM(以下「割当予定先関係者」と総称します。)が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(住所:東京都港区赤坂二丁目16番6号、代表取締役:羽田寿次)に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先及び割当予定先の主な出資者並びに業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しております。
b 株券等の譲渡制限
(a)本株式
該当事項はありません。
(b)本新株予約権
割当予定先による本新株予約権の譲渡には当社の事前の書面による承認が必要です。なお、承認にあたっては、譲受人との間でも同様の譲渡制限が課されることを合意する予定です。
c 発行条件に関する事項
(a)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本株式
本株式の払込金額は、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日(2023年5月17日)における東証が公表した当社普通株式の終値の90%に相当する金額である1,458円(円未満切り上げ。以下、株価の計算について同様に計算しております。)としました。
取締役会決議の前営業日の東証が公表した当社普通株式の終値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると割当予定先より株式引受の条件として提案され、当社が受諾したためです。また、ディスカウント率(10.00%)については、払込期日までの当社の株価の変動を踏まえて、割当予定先より当該ディスカウントを提示され、当社が受諾しました。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しているものと考え、割当予定先とも十分に協議の上、決定いたしました。
なお、本株式の払込金額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日(2023年5月17日)までの直前1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である1,656円に対して11.96%のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直前3ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である1,620円に対して10.00%のディスカウント、同直前6ヶ月間の終値単純平均値である1,512円に対して3.57%のディスカウントとなる金額です。
なお、当社監査等委員会から、本株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する引受契約に定められた行使に係るコミット条項や行使停止条項等の諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:黒崎知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2023年5月17日)の市場環境や当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(1,619円)、配当額(0円)、無リスク利子率(▲0.1%)、当社株式の株価変動性(94.5%)及び市場出来高、当社に資金調達需要が存在する場合には、当社は行使停止の指定をせず、第19回新株予約権の行使完了後に第20回新株予約権を行使すること、割当予定先は行使停止が実施されない場合、行使コミット期間においてはコミット数量の権利行使を実施するように、行使コミット対象外の本新株予約権については株価が権利行使価額を上回っている限り、一定株数の権利行使を分散的に進めること等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額(第19回新株予約権1個当たり609円、第20回新株予約権1個当たり534円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第19回新株予約権の1個の払込金額を609円、第20回新株予約権の1個の払込金額を534円(いずれの本新株予約権についても評価額と同額)としています。また、本新株予約権の行使価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、修正基準日価額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正され、当初の行使価額については第19回新株予約権は2023年5月17日の東証における当社普通株式の普通取引の終値、第20回新株予約権は、当社の株価が上昇すれば、高い水準での行使が期待できるよう、2023年5月17日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の110%に相当する金額、下限行使価額については、既存株主の希薄化による影響に配慮しつつ資金調達の蓋然性を高め、機動的な資金需要に対応可能となるよう、2023年5月17日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の60%に相当する金額に設定されております。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額と同額で決定されている本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額と同額で決定されていること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(b)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式の発行による新株式の発行株式数は500,000株(議決権5,000個)及び本新株予約権の目的となる株式数は3,250,000株(議決権32,500個)を合算した総株式数は3,750,000株(議決権37,500個)であります。第19回新株予約権には、前記(11)(ⅲ)※行使コミットに記載のとおり、行使に係るコミット条項が設けられており、株価が大幅に低迷する等の事情がない限り、原則として2023年10月3日までに第19回新株予約権は全て行使される予定です。全ての本新株予約権が行使された場合には、2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数15,839,455株に対する比率は23.68%、同日現在の当社の議決権総数158,327個に対する比率は23.69%となり、相応の希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当による資金調達を成功させ、前記(8)記載の資金使途に充当することで、当社の企業価値の源泉である臨床開発の進捗を実現し、これによって当社の企業価値及び株式価値の向上を図ることが可能となります。したがいまして、当社といたしましては、本第三者割当による本株式及び本新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。
なお、本新株予約権についても、①本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計3,250,000株に対し、当社普通株式の過去6ヶ月間における1日当たり平均出来高は2,871,513株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロール可能であり、かつ③当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本株式及び本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
d 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
e 第三者割当後の大株主の状況
(注)1.「所有株式数」は、2022年12月31日時点の株主名簿をもとに作成しております。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本株式の数(500,000株)及び本新株予約権の目的である株式の数(3,250,000株)に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
4.割当予定先の「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本株式及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数を加算した数を記載しています。
5.割当予定先は、本株式及び本新株予約権が行使された場合に交付される当社株式について、長期保有を約していないため、本株式及び本新株予約権の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。
f 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
g 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
h その他参考になる事項
該当事項はありません。
(13)その他の事項
提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
(ⅰ)資本金の額 6,393,374千円
(ⅱ)発行済株式総数 15,866,655株
以 上
(ⅰ)本株式
当社普通株式
(ⅱ)本新株予約権
株式会社キャンバス第19回新株予約権及び株式会社キャンバス第20回新株予約権
(2)本株式に関する事項
(ⅰ)発行数
500,000株
(ⅱ)発行価格及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき1,458円
資本組入額 1株につき729円
(ⅲ)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 729,000,000円
資本組入額の総額 364,500,000円
(注) 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は364,500,000円であります。
(ⅳ)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる株式であります。
(3)第19回新株予約権に関する事項
(ⅰ)発行数
22,500個
(ⅱ)発行価格
1個当たり609円(本新株予約権の目的である株式1株当たり6.09円)
(ⅲ)発行価額の総額
13,702,500円
(ⅳ)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
イ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,250,000株とします(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」といいます。)は当社普通株式100株とします。)。但し、後記ロ乃至ホにより割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
ロ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称します。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
ハ 当社が後記(ⅴ)ハの規定に従って行使価額(後記(ⅴ)イ(ロ)に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、後記(ⅴ)ハに定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
| 調整後割当株式数= | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
ニ 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る後記(ⅴ)ハ(ロ)、(ホ)及び(ヘ)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
ホ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」といいます。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、後記(ⅴ)ハ(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
(ⅴ)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
イ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(イ)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。
(ロ)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」といいます。)は、当初1,619円とします。但し、行使価額は後記ロ及びハの定めるところに従い修正及び調整されるものとします。
(ハ)全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額の総額は、3,656,452,500円(注)です。
(注) 行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
ロ 行使価額の修正
2023年6月5日以降、第19回新株予約権の発行要項第16項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」といいます。)の株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の94%に相当する金額の小数第1位未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」といいます。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」といいます。)。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に発行要項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されます。なお、「取引日」とは、取引所において売買立会が行われる日をいいます(別段の記載がなされる場合を除き、以下同じです。)。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が971.4円(以下「下限行使価額」といい、後記ハの規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
ハ 行使価額の調整
(イ)当社は、当社が本新株予約権の発行後、後記(ロ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整します(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」といいます。)。
| 既発行普通株式数+ | 新発行・処分普通株式数× | 1株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | ||
| 既発行普通株式数+新発行・処分普通株式数 | |||
(ロ)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
① 後記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含みます。)(当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合又は2023年5月18日の取締役会決議に基づく当社普通株式の発行を除きます。)
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とします。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③ 後記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当ての場合を含みます。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)その他の証券又は権利を発行(無償割当ての場合を含みます。)する場合(但し、2023年5月18日の取締役会決議に基づく第20回新株予約権の発行及び当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいいます。)の取締役その他の役員又は使用人を対象とするストック・オプションを発行する場合を除きます。)
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用します。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに後記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとします。
⑤ 本(ロ)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本(ロ)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
| 株式数= | (調整前行使価額-調整後行使価額)× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
(ハ)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
(ニ)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記(ロ)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除きます。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とします。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記(ロ)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
(ホ)上記(ロ)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行います。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ヘ)上記(ロ)の規定にかかわらず、上記(ロ)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記ロに基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行います。
(ト)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
(ⅵ)新株予約権の行使期間
2023年6月5日から2025年6月4日までとします。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とします。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとします。
① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
② 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとします。)その他必要事項を当該期間の開始日の1か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間
(ⅶ)新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできません。
(ⅷ)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
(ⅸ)新株予約権の譲渡に関する事項
割当予定先による本新株予約権の譲渡には当社の事前の書面による承認が必要です。なお、承認にあたっては、譲受人との間でも同様の譲渡制限が課されることを合意する予定です。
(4)第20回新株予約権に関する事項
(ⅰ)発行数
10,000個
(ⅱ)発行価格
1個当たり534円(本新株予約権の目的である株式1株当たり5.34円)
(ⅲ)発行価額の総額
5,340,000円
(ⅳ)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
イ 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,000,000株とします(本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「割当株式数」といいます。)は当社普通株式100株とします。)。但し、後記ロ乃至ホにより割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
ロ 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称します。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率
ハ 当社が後記(ⅴ)ハの規定に従って行使価額(後記(ⅴ)イ(ロ)に定義する。)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、後記(ⅴ)ハに定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
| 調整後割当株式数= | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
ニ 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る後記(ⅴ)ハ(ロ)、(ホ)及び(ヘ)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
ホ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」といいます。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、後記(ⅴ)ハ(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
(ⅴ)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
イ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(イ)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とします。
(ロ)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」といいます。)は、当初1,781円とします。但し、行使価額は後記ロ及びハの定めるところに従い修正及び調整されるものとします。
(ハ)全ての本新株予約権が行使された場合の払込金額の総額は、1,786,340,000円(注)です。
(注) 行使価額が調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
ロ 行使価額の修正
2024年6月2日以降、第20回新株予約権の発行要項第16項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」といいます。)の株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の94%に相当する金額の小数第1位未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」という。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に第11項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されます。なお、「取引日」とは、取引所において売買立会が行われる日をいいます(別段の記載がなされる場合を除き、以下同じ。)。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が971.4円(以下「下限行使価額」といい、後記ハの規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
ハ 行使価額の調整
(イ)当社は、当社が本新株予約権の発行後、後記(ロ)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整します(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」といいます。)。
| 既発行普通株式数+ | 新発行・処分普通株式数× | 1株当たりの払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | ||
| 既発行普通株式数+新発行・処分普通株式数 | |||
(ロ)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。
① 後記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含みます。)(当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合又は2023年5月18日の取締役会決議に基づく当社普通株式の発行を除きます。)
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とします。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③ 後記(ニ)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当ての場合を含みます。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)その他の証券又は権利を発行(無償割当ての場合を含みます。)する場合(但し、2023年5月18日の取締役会決議に基づく第20回新株予約権の発行及び当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいいます。)の取締役その他の役員又は使用人を対象とするストック・オプションを発行する場合を除きます。)
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用します。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに後記(ニ)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含みます。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとします。
⑤ 本(ロ)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本(ロ)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
| 株式数= | (調整前行使価額-調整後行使価額)× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 | ||
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
(ハ)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
(ニ)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記(ロ)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除きます。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とします。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入します。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記(ロ)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
(ホ)上記(ロ)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行います。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ヘ)上記(ロ)の規定にかかわらず、上記(ロ)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が上記ロに基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行います。
(ト)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記(ロ)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
(ⅵ)新株予約権の行使期間
2023年6月5日から2025年6月4日までとします。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とします。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとします。
① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日
② 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとします。)その他必要事項を当該期間の開始日の1か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間
(ⅶ)新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできません。
(ⅷ)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
(ⅸ)新株予約権の譲渡に関する事項
割当予定先による本新株予約権の譲渡には当社の事前の書面による承認が必要です。なお、承認にあたっては、譲受人との間でも同様の譲渡制限が課されることを合意する予定です。
(5)発行方法
第三者割当の方法により発行いたします。なお、割当予定先に割り当てる本株式及び本新株予約権の数は、後記(12)a(d)記載のとおりであります。
(6)引受人の氏名又は名称
該当事項はありません。
(7)募集を行う地域
ケイマン諸島
(注) 本第三者割当に係る勧誘行為は、日本国外において日本の非居住者に対してのみ行われるため、金融商品取引法第4条第1項に基づく有価証券届出書の提出は行われません。
(8)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)手取金の総額
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 6,171,792,500 | 325,589,625 | 5,846,202,875 |
(注)1.本新株予約権の行使価額が修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権の保有者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
2.上記払込金額の総額は、本株式の発行価額729,000,000円及び本新株予約権の発行価額の総額19,042,500円に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額5,423,750,000円を合算した金額であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
4.発行諸費用の概算額の内訳は、主に本第三者割当に係るエージェント費用(308百万円)、弁護士費用、本新株予約権の公正価値算定費用、割当予定先の調査費用その他事務費用(臨時報告書作成費用、登記費用等)等の合計です。
(ⅱ)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本株式の発行並びに本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① CBP501臨床第3相試験費用 | 5,500 | 2023年5月～2025年12月 |
| ② 運営資金(基礎研究費用、販売費及び一般管理費) | 346 | 2023年7月～2024年4月 |
| 合計金額 | 5,846 | - |
(注)1.当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、実際に充当するまでの間は、安全性の高い預金口座等にて運用・管理していく予定です。
2.上記資金使途は、2025年12月までの資金使途の内訳を記載したものでありますが、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその内訳については、変更される可能性があります。なお、資金使途①の金額5,500百万円は、CBP501臨床第3相試験総額見込額レンジの最大値6,500百万円から第17回新株予約権による調達額の未充当金額991百万円を控除した金額(概数)です。
3.本株式の発行による手取金は、上記の具体的使途①及び②に、支出時期の早いものから順に充当する予定です。
4.手取金が権利行使の未行使等により当初の想定額より下回る場合には、上記の具体的使途①及び②に、支出時期の早いものから順に充当し、残りは自己資金等で賄うことを基本とし、必要に応じて基礎研究費用・販売費及び一般管理費の費用支出を抑制するほか、さらに場合によっては追加の資金調達等を検討する可能性があります。
5.調達金額が上記支出予定金額を超過した場合には、2026年1月以降の上記①及び②の支出状況を総合的に判断した上で各資金使途に充当するほか、当社の有する前臨床試験以前の段階のパイプラインに関する研究開発費などに充当する可能性があります。その場合、資金使途変更が決定され次第速やかに公表します。
資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① CBP501臨床第3相試験費用
当社は、2021年12月より行っているCBP501、シスプラチン及び免疫系抗癌剤ニボルマブ(商品名:オプジーボ)の3剤併用による膵臓がん3次治療を対象とした臨床第2相試験のデータに基づき、臨床試験を継続するに足る良好な内容であったと判断し、現在はこれに続く臨床第3相試験の準備を進めています。
今回予定しているCBP501臨床第3相試験の概要は、現在米国FDAとの間で臨床試験開始申請の手続を進めている途上であり今後変更の可能性がありますが、現時点で見込んでいる概要は次のとおりです。
●対象疾患 ・・・膵臓がん3次治療
●試験形式 ・・・多施設無作為化オープンラベル比較対照試験
●被験者数 ・・・合計300名程度
●主要評価項目・・・全生存期間(OS)
この内容に基づき当社は、臨床第3相試験の必要資金額を現在の為替水準(1ドル約135円)をもとに約5,500～6,500百万円と見込んでいます。
この必要資金額には、前出の第17回新株予約権で調達した「臨床第3相試験初期パート費用」のうち既に支出済みの379百万円が含まれています。
2023年3月末時点までに未充当となっている991百万円の「臨床第3相試験初期パート費用」は、今回の資金使途①と併せて「臨床第3相試験費用」とし、支出予定時期も「2023年5月～2025年12月」に変更します。
なお、今回の資金調達方法においては当初の見込み総額が調達できない可能性があることから、本新株予約権の行使が進捗せず十分な資金を調達できなかった場合には、臨床試験のスケジュール変更、追加の資金調達等を検討する可能性があります。
一方、今回の資金調達方法においては、当初の見込み総額を超過する金額が調達される可能性があります。また当社は、上記の自社資金による開発と並行して、開発パートナーとなる製薬企業等との提携交渉を継続しており、これが成立に至った場合、当社の負担するべきCBP501臨床第3相試験費用が減少し、余剰資金が発生する可能性があります。これらの場合には、2026年1月以降の上記①及び②の支出状況を総合的に判断した上で各資金使途に充当するほか、当社の中長期的な企業価値の向上に資する見込みやリスク等を総合的に勘案し、当社の有する前臨床試験以前の段階のパイプラインであるCBP-A08の前臨床試験、CBT005の前臨床試験準備、IDO/TDO二重阻害剤の研究費用拡大など、他のプロジェクト等への資金使途変更を決定の上、速やかに公表します。
② 運営資金(基礎研究費用、販売費及び一般管理費)
当社は、他の臨床試験段階のプロジェクトの有無にかかわらず、継続的な基礎研究に係る諸費用並びに人件費、外注費、事務用消耗品費等の販売費及び一般管理費として、年間約400～450百万円を計上しております。
この基礎研究費用には、前臨床試験以前の段階のパイプラインであるCBT005、CBP-A08、IDO/TDO二重阻害剤等に関する研究費用が含まれています。
これらの運営資金につきましては、当社の資金繰り計画を踏まえ、事前に確保する必要があると考えており、2023年7月から2024年4月までに発生する見込みの金額である約346百万円への充当を想定しております。
なお、今回の資金調達方法においては当初の見込み総額が調達できない可能性があることから、本新株予約権の行使が進捗せず十分な資金を調達できなかった場合には、基礎研究費用、販売費及び一般管理費の費用支出を抑制し、さらに場合によっては追加の資金調達等を検討する可能性があります。
なお、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、調達金額が予定した金額を超過する又は下回る場合があります。そのため、支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、本新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて変更される場合がありますが、変更が生じた場合には適時開示にてご報告いたします。なお、結果として当社が希望するような規模での資金調達ができない場合、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ新たな増資等の資本政策による資金調達を含めた追加の資金調達を検討する予定であります。
また、調達資金を充当する優先順位としては、上記表中の「具体的な使途」の①及び②に、支出時期の早いものから順に充当する予定です。
(9)新規発行年月日
(ⅰ)本株式(払込期日)
2023年6月2日
(ⅱ)第19回新株予約権(割当日及び払込期日)
2023年6月2日
(ⅲ)第20回新株予約権(割当日及び払込期日)
2023年6月2日
(10)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
(ⅰ)本株式
株式会社東京証券取引所
(ⅱ)第19回新株予約権
該当事項はありません。
(ⅲ)第20回新株予約権
該当事項はありません。
(11)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
(ⅰ)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
本新株予約権の特質は、前記(3)及び(4)記載のとおりであります。
(ⅱ)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
イ 資金調達の主な目的
後記(12)a(c)記載のとおりであります。
ロ 本第三者割当を選択した理由
(本第三者割当による資金調達を選択した理由)
当社は、後記(12)a(c)に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定先から本第三者割当の提案を受けました。
本第三者割当のスキームにおいて、当社は、本株式の発行により当初のタイミングで一定の資金を調達し、それに加えて本新株予約権の行使により資金を調達することを企図していますが、本新株予約権による資金調達については、発行から行使期間満了日まで資金調達の期間を設定することにより、行使タイミングの時間分散効果が期待できることから、急速な希薄化を生じさせることなく株価に配慮した形で調達することができるため、今般の資金調達を選択いたしました。
また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「(本第三者割当の特徴)」及び「(他の資金調達方法との比較)」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本第三者割当による資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。
(本第三者割当の特徴)
[メリット]
① 本株式の発行により、証券の発行時に一定程度の資金を調達することが可能です。
② 本株式の発行数は500,000株、本新株予約権の目的である当社普通株式数は3,250,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
③ 後記(ⅲ)※行使コミットに記載のとおり、当社と割当予定先との間の本株式及び本新株予約権に係るSECURITIES PURCHASE AGREEMENT(以下「引受契約」といいます。)において第19回新株予約権の行使に係るコミット条項が設けられており、第19回新株予約権(対象となる普通株式数2,250,000株)は、原則として第19回新株予約権の行使期限に先立つ2023年10月3日までに全て行使され、発行から短期間で高い蓋然性を伴った資金調達を実現できることが期待できます。
④ 本新株予約権による調達金額は資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
⑤ 第20回新株予約権については、当初の行使価額は発行決議時点の株価よりも高い水準に設定され、当社の株価が上昇すれば、かかる高い水準で設定された行使価額での行使が期待できます。また、当社の株価が期待どおりに上昇しない場合には、2024年6月2日以降は、行使価額修正型へ切り替えられる設計となっているため、資金調達の確実性という観点にも配慮した設計となっております。第20回新株予約権の下限行使価額は、第19回新株予約権と同様、行使の蓋然性と既存株主の保護を考慮し、971.4円としております。
[デメリット]
① 本株式の発行による希薄化率は3.16%であり、規模は大きくないものの、本株式の発行に関しては、1株当たり利益の希薄化が一時に起こるのは避けられません。また、本新株予約権に係る新株予約権者が本新株予約権を行使することにより取得される当社普通株式の売却による株価への影響も一定程度存在します。
② 新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
③ 株価が前取引日の当社普通株式の終値を一定以上下回って推移した場合、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
④ 株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が進まない可能性があります。
⑤ 本新株予約権の行使価額は、修正日が到来する都度、当初行使価額より低い水準に修正される可能性があり、その場合、資金調達の金額が当初の予定を下回ることとなります。
⑥ 第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資により当社が必要とする資金額を前提に一度に新株式を発行すると、一時に資金を調達できる反面、1株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である各既存投資家が払込みに応じるかを個別に判断を行うことから、当社が必要とする資金額を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、行使価額修正条項付転換社債型新株予約権付社債は相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、修正条項付転換社債型新株予約権付社債も今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、当社が必要とする資金額の調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。また、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、東証の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
⑤ 社債及び借入れによる資金調達に関しては、営業キャッシュフローがマイナスで返済原資を有しない当社の状況ではそもそも交渉がきわめて難しいほか、仮に実行した場合でも、一時に資金を調達できる反面、資本への転換の機会がなく、調達金額が負債となり財務健全性を大きく損ねるため、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
(ⅲ)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第2項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第2項及び第274条第3項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
また、当社は、割当予定先との間で割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社の事前の書面による承認を要すること等を規定する、引受契約を締結いたします。
引受契約において、本新株予約権に関して以下の内容が定められます。
※ 行使停止要請
当社は、2023年6月2日以降、引受契約の規定に従い、随時、何回でも、割当予定先に対して、本新株予約権の行使の停止を要請する期間(以下「行使停止期間」といいます。)を定めることができます。当社が行使停止期間を定めたときは、行使停止期間の初日(以下「行使停止期間開始日」といいます。)の3取引日前の日までに、これを割当予定先に通知します(かかる通知を、以下「行使停止要請通知」といいます。)。
行使停止期間開始日及び終了日は、いずれも行使可能期間の間のいずれかの取引日とします。
また、当社は、割当予定先に対し、通知を行うことにより、行使停止要請通知を撤回することができます。
なお、上記のとおり、当社は、当社株価動向等を勘案して行使停止要請通知又は行使停止要請通知の撤回を行うことがありますが、かかる通知又は通知の撤回を行った場合、その都度適時適切に開示いたします。
※ 本新株予約権の買戻
当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当予定先から買い取るものとします。割当予定先は、当社の口座にかかる買取りによる当該本新株予約権の移転に係る記録が買取日になされるように、社債、株式等の振替に関する法律、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程その他の法令、関係規則等に従い、かかる記録のために割当予定先がとるべき手続を行います。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該条項に基づく当社の支払義務は消滅又は免除されません。
なお、当社が当該条項に基づき本新株予約権を買い取った場合、本新株予約権の消却を行う予定です。
※ 行使コミット
割当予定先は、2023年6月5日以降、84計算対象日(以下に定義します。)の期間(以下「行使コミット期間」といいます。)内に、保有する第19回新株予約権の全てを行使するものとします。なお、各本新株予約権の行使は制限超過行使に反しない限度で行われるものとし、行使コミット期間の終了日より前に当社による第19回新株予約権の全部又は一部の取得日が到来した場合又は行使コミット期間中に以下の①に該当する取引日が合計で20取引日以上となった場合には、割当予定先は第19回新株予約権の行使を行う義務を免除されます(但し、割当予定先は、当該条項に定める第19回新株予約権の行使を行う義務を免除された後も、制限超過行使に反しない限度で、自らの判断により残存する第19回新株予約権を行使することができます。)。
「計算対象日」とは、①東証における当社普通株式の終値が第19回新株予約権の下限行使価額を下回っている場合、②当該取引日において第19回新株予約権の行使を行うことにより、適用法令又は裁判所、行政官庁、株式会社証券保管振替機構、若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等に違反する可能性が高いと割当予定先が合理的に判断した場合、③災害、戦争、テロ、暴動等の発生又は売買停止措置等の実施により、当該取引日における第19回新株予約権の行使又は第19回新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の売却が実務上不可能になった場合又はそのおそれがある場合のいずれかに該当する日を除く取引日をいいます。
※ 譲渡制限
割当予定先による本新株予約権の譲渡には当社の事前の書面による承認が必要です。なお、承認にあたっては、譲受人との間でも同様の譲渡制限が課されることを合意する予定です。
※ 優先的交渉権
当社は、払込期日から2025年6月4日又は本新株予約権が割当予定先によって全て行使され若しくは当社によって全て取得される日のいずれか早い日までの間、割当予定先以外の第三者に対して、株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式(以下「株式等」と総称します。)を発行又は処分しようとする場合、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとします。割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとします。なお、割当予定先が引受けを希望せずに、当該第三者に対する発行又は処分がなされた場合に、割当予定先に通知した内容・条件と実際の発行又は処分の内容・条件が完全に同一でなかったとしても、発行又は処分される証券の種類、価額、数量や経済条件に影響する引受契約の条件に係る差異がなければ、当該条項の違反とはならないものとします。
(ⅳ)当社の株券の売買に関する事項についての取得者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(ⅴ)当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取決めがあることを知っている場合には、その内容
本株式及び本新株予約権の発行に伴い、株主である河邊なおみ、河邊拓己、加登住眞、坂本一良及び古田利雄は、その保有する当社普通株式の一部について各割当予定先への貸株を行う予定です(LCAOとの貸株契約 貸借期間:2023年5月18日～2025年6月4日、貸借株数:合計110,000株、貸借料:無償、担保:無し、MAP246との貸株契約 貸借期間:2023年5月18日～2025年6月4日、貸借株数:合計25,000株、貸借料:無償、担保:無し)。なお、各貸株実行者と割当予定先の協議により、貸株の増減を行う可能性があります。
(ⅵ)その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
(12)第三者割当の場合の特記事項
a 割当予定先の状況
(a)割当予定先の概要
イ.LCAO
| (1)名称 | Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund | |
| (2)所在地 | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | |
| (3)国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| (4)出資額 | 約192百万米ドル(2022年6月30日時点) | |
| (5)組成目的 | 投資 | |
| (6)主たる出資者及びその出資比率 | Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund, 100% | |
| (7)業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項 | 名称 | Long Corridor Asset Management Limited |
| 所在地 | Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong SAR | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 8,427,100香港ドル | |
| 事業内容又は組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 該当事項はありません。 | |
ロ.MAP246
| (1)名称 | MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC | |
| (2)所在地 | Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | |
| (3)国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| (4)出資額 | 開示の同意を得られていないため、記載しておりません。(注) | |
| (5)組成目的 | 投資 | |
| (6)主たる出資者及びその出資比率 | 海外の機関投資家により構成されておりますが、その名称・出資比率について開示の同意を得られていないため、記載しておりません。(注) | |
| (7)業務執行組合員又はこれに類する者に関する事項 | 名称 | Long Corridor Asset Management Limited |
| 所在地 | Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong Kong SAR | |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | |
| 出資額又は資本金 | 8,427,100香港ドル | |
| 事業内容又は組成目的 | 投資 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 該当事項はありません。 | |
(注) MAP246の出資額、主たる出資者及び出資比率については、LCAO及びMAP246と一任契約を締結し、その運用を行っている、LCAMに確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAMとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。
(b)提出者と割当予定先との間の関係
イ.LCAO
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
ロ.MAP246
| 割当予定先との出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先との資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引等の関係 | 該当事項はありません。 |
(c)割当予定先の選定理由
◆背景
当社は、抗がん剤の基礎研究(創薬コンセプトの検討、当該コンセプトに基づき構築した手法による医薬品候補化合物の選別、簡易動物実験、既に開発段階に進んだ抗癌剤候補化合物に関する基礎データの収集・解析等)及び臨床開発(臨床試験開始申請直前に実施する「前臨床試験」や「臨床試験」)に取り組む、創薬企業です。
一般に創薬(新薬の創出)は、
① 創薬コンセプト(科学的根拠に立脚し、ある方法によって疾患を治療しうると考え、その作用を有する化合物等が新しい医薬品になりうるとする仮説)に基づいて候補化合物を探索・選別する「探索」段階
② ①で獲得された候補化合物について試験管内や動物での実験を実施し候補化合物の分子構造等を調整する「最適化」段階
③ 前臨床試験(臨床試験開始申請に必要なデータを揃えるための試験)を実施するための薬剤準備、申請、規制当局との折衝、試験の実施などを行う「前臨床試験」段階
④ 規制当局の許可を得て臨床試験(医薬品としての承認を得るために行うヒト試験)を実施する「臨床試験」段階
の順に進行します。
④の「臨床試験」段階はさらに、主に候補化合物の安全性を確認する臨床第1相試験、比較的少数の患者様で候補化合物の有効性・安全性及び用法用量を探索的に検討する臨床第2相試験、医薬品として薬効を証明する臨床第3相試験に大別されます。
一般に医薬品開発は成功確率が低く、リスク分散の意味でいかに豊富で有望な「パイプライン」を継続的に有するかが製薬企業や創薬企業の中長期的な企業価値の向上を図る上で基本となります。「開発パイプライン」とは、創薬製薬領域において、開発中の医薬品候補化合物群を指す語です。
新たなパイプラインを確保する方法は、製薬企業等においては、自社による創出のほか創薬企業等との提携に基づくライセンスによるパイプライン獲得が図られますが、当社のような創薬企業にとっては専ら自らの創薬コンセプトに基づいた新規候補化合物の「探索」及び「最適化」となります。
創薬企業の中長期的な目的は、創出した新薬の承認獲得とその売上による収益獲得です。
しかし、それに至るために必要な長期間かつ莫大な資金(一般にひとつの医薬品を開発するために必要な期間は平均約15年、必要な資金は数百億円といわれます。)を独力で確保することは一般に難しく、多くの場合は、短期中期的な目標として、自社で開発中の候補化合物について製薬企業等との提携を成立させ当該候補化合物を相手方開発パイプラインのひとつとすることによるライセンス収益の獲得と安定的な事業推進のための財務基盤の安定・強化を目指すこととなります。
こうして開発途上で製薬企業等との提携を獲得する方法は、長年にわたって、創薬企業にほぼ必須のものと考えられてきました。
しかしながら、その状況は変わりつつあり、創薬企業が製薬企業等と提携するのでなく投資家や市場から資金を調達して独力で新薬承認獲得まで進む開発戦略が採用されるケースが増加しています。
この変化の要因としては、
① 製薬企業の多くが「承認された又は承認が確実となった超後期開発品」や「新しい作用機序やモダリティ(治療手段)の早期開発品」に集中した提携方針を採用するようになり、最もリスクとリターンの大きな開発途上の候補化合物に関する提携意欲が薄れていること
② 臨床試験の平均的な規模が比較的小さくなったことと、投資家や市場からの資金調達環境が大幅に改善されたこととが相まって、必ずしも製薬企業の資金に頼らずとも新薬承認獲得までの開発が可能になったこと
③ 製薬企業との提携は必ずしも最速かつ成功確率最大の開発進行に寄与せず、むしろ阻害要因にもなりかねないと知られてきたこと
などが挙げられます。
したがって現在、創薬企業はこれらの選択肢の中から、各パイプラインに最適な開発戦略を立案することが求められています。
◆当社事業の当面の課題及び施策並びに当該施策実行のための資金調達等の必要性
当社事業における当面の最優先課題は、CBP501開発の加速と成功確率最大化です。
CBP501は、当社創業時からの創薬アプローチに基づく探索から獲得された、当社の主要パイプラインであり、多様な細胞機能に関わる蛋白質カルモジュリンの制御機能を調整し複数の作用により活性を示す抗がん剤として開発を進めた結果、免疫系抗がん剤との併用によりその薬効を高める作用が見出された「免疫着火剤」(イミューン・イグナイター)です。
当社は、抗がん剤シスプラチンと免疫系抗がん剤ニボルマブ(商品名:オプジーボ)との併用による臨床第1b相試験を2017年から実施(FPI(最初の被験者への投与開始):2017年10月)し、対象とした膵臓がん及び直腸大腸がんのいずれも良好な結果を得ました。
この成果を踏まえ、米国食品医薬品局(FDA)との意見交換など将来の医薬品承認への道筋を念頭に置いた慎重な検討を行い、膵臓がん3次治療を対象とし4つの投与群により構成される臨床第2相試験を2019年から実施(FPI:2021年12月)しました。この臨床第2相試験は既に主要評価項目を達成し、2022年12月に早期終了を決定するに至っています。
また、この過程で、膵臓がん3次治療としては稀な腫瘍の縮小(部分奏効)が複数確認されるなど、CBP501の有望さの兆候が見られています。
これらの成果を踏まえ当社は、2022年8月16日付公表資料「事業計画及び成長可能性に関するご説明資料」及びその後の公表資料等で表明している2025年末～2027年の市販承認獲得(上市)を目標時期とした当社の想定する最速シナリオ)の実現可能性を維持し、可能な限り早期にCBP501臨床第3相試験を開始するべきと考えています。
この考えに基づき当社は現在、CBP501臨床第3相試験の開始準備を進めており、既に先行して、臨床試験で使用する薬剤の準備やCRO(臨床開発業務受託会社)との契約等を進めています。
CBP501臨床第3相試験は、現在米国FDAとの間で臨床試験開始申請の手続を進めている途上であり今後変更の可能性がありますが、現時点で見込んでいる概要は次のとおりです。
●対象疾患 ・・・膵臓がん3次治療
●試験形式 ・・・多施設無作為化オープンラベル比較対照試験
●被験者数 ・・・合計300名程度
●主要評価項目・・・全生存期間(OS)
この臨床試験に関するデータ収集完了までに要する期間はFPI(最初の被験者への投与開始)から2～3年、この間に必要な臨床開発費は現在の為替水準(1ドル約135円)をもとに約5,500～6,500百万円と見込んでいます。
今回の資金調達の主要な目的は、このCBP501臨床第3相試験の遂行及びこの間の事業運営のための費用(基礎研究費用、販売費及び一般管理費)の調達です。
現在の当社の手元資金は約1,380百万円(2023年3月31日現在)であり、上記の臨床試験を完了させるには大きく不足しています。
また、当社は現時点において、事業収益となる承認済み医薬品等を有しておらず、開発途上の最先行パイプラインCBP501については製薬企業等との提携関係を有していません。後続パイプラインCBS9106については提携パートナーを有しているものの当該提携による収益は現在発生しておらず、開発が進捗した場合に計上される可能性のあるマイルストーン収益も当社のCBP501開発費を賄える規模のものではありません。
したがって、当社は、上記の臨床第3相試験を早期かつ確実に実行できるだけの成長投資資金を調達するため、現在も交渉中の製薬企業との提携による資金確保のほか、前記(11)(ⅱ)ロに記載した内容も加味しつつ、資金調達手法について検討を行いました。
その結果、既存株主の利益に配慮しつつも当社の資金ニーズに対応し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことのできる資金調達手法であるとの判断のもと、本第三者割当による資金調達を実施することといたしました。
交渉中の製薬企業との提携成立を待つことなく、この時点で投資家及び株式市場からの調達資金によって独力でCBP501開発を最速で進めることのできる財務基盤を持つことが、当社の中長期的な企業価値の増大のために最適であると判断したものです。
当社は、今回の資金調達により調達する資金を、前記(8)(ⅱ)に記載の資金使途に充当する予定であり、これにより当社は、上記の施策を実行するための成長資金に充当することを通じて、今後の当社の成長ひいては中長期的な企業価値の向上を図ることができると考えております。
◆過去の資金調達及び資金使途並びに現状
当社は直前の3年間に、2020年11月5日付「第三者割当による行使価額修正条項付第16回新株予約権の発行に関するお知らせ」で公表した第16回新株予約権(以下「2020年ファイナンス」といいます。)並びに2021年9月2日付「第三者割当による行使価額修正条項付第17回新株予約権及び第4回無担保転換社債型新株予約権付社債(リファイナンス)の発行に関するお知らせ」で公表した第17回新株予約権及び第4回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「2021年ファイナンス」といいます。)の発行を実施いたしました。
これらの調達資金の資金使途及び支出予定時期については、資金調達の進捗等に応じ、2021年6月・2022年12月の2回、資金使途及び支出予定時期の変更を公表済みです。
2022年12月に公表したこれら資金調達の状況並びに資金使途及び支出予定時期は下表のとおりです。詳細については、2022年12月16日付公表資料「資金使途及び支出見込み時期の変更について」をご参照ください。
| (単位:百万円) |
| 調達手段 | 調達金額 | 資金使途 | 2022年8月16日公表 | 2022年11月までの実績 | 2022年12月以降の予定 | |||
| 支出時期 | 金額 | 支出期間 | 金額 | 支出時期 | 金額 | |||
| 第16回新株予約権 | 745 | ① CBP501臨床第2相ステージ1費用 | 2021年4月～ 2023年3月 | 650 | 2021年4月～ 2022年11月 | 481 | 2022年12月～ 2023年3月 | 169 |
| ② 運転資金(1) | 2021年6月～ 2021年7月 | 85 | 同左 | 85 | ― | ― | ||
| ③ 運転資金(2) | 2021年9月 | 10 | 同左 | 10 | ― | ― | ||
| 小計 | 745 | 576 | 169 | |||||
| 第17回新株予約権 | 2,400 | 臨床第3相試験初期パート費用(旧② 臨床第3相試験準備費用・④ CBP501臨床第3相パート1費用) | 2022年9月～ 2022年12月 | 160 | 未支出 | ― | 2022年12月～ 2024年3月 | 1,370 |
| 2022年9月～ 2024年3月 | 817 | |||||||
| ― | ― | 調達金額差額を充当 | (393) | |||||
| ③ 運転資金 | 2021年12月～ 2023年6月 | 647 | 2021年12月～ 2022年11月 | 375 | 2022年12月～ 2023年6月 | 272 | ||
| 第4回転換社債一部買入消却 | 2022年1月 | 383 | 2022年1月 | 383 | ― | ― | ||
| 小計 | 2,007 | 758 | 1,642 | |||||
この公表から7ヶ月を経過した2023年3月時点において、2020年ファイナンス・2021年ファイナンスに関する未充当金額及びその支出予定時期は下表のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 資金使途 | 支出予定時期 | 金額 | 2022年12月～2023年3月充当済 | 未充当 | 支出予定時期 | |
| 第16回新株予約権 | 臨床第2相ステージ1費用 | 2022年12月 ～2023年3月 | 169 | 169 | ― | ― |
| 第17回新株予約権 | 臨床第3相試験初期パート費用 | 2022年12月 ～2024年3月 | 1,370 | 379 | 991 | 2023年4月 ～2025年12月 |
| 運転資金 | 2022年12月 ～2023年6月 | 272 | 153 | 119 | 2023年4月 ～2023年7月 |
なお、これらの資金調達に係る新株予約権は現時点までに全て行使・転換が完了しており、過去に実施したものも含め、資金調達を目的として発行し残存している潜在株式はありません。
当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。そのような中で、2022年11月頃、既存取引を含め複数の証券会社から、当社の資本政策等に関する情報提供又は助言を頂くとともに、資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。そのような中でBofA証券株式会社を通じてLCAMの紹介を受け複数回の面談を経て、当社は、2023年3月頃、LCAMから、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246に対する第三者割当による本株式及び本新株予約権発行の提案を受けました。LCAMは、香港本拠のマルチストラテジーファンドであり、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズが主な資金源であること、本拠地の香港に加え、東京に拠点を持ち、アジアの主要マーケットをカバーした投資プラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに投資し、事業会社に対するファンダメンタルズ分析に基づき投資を検討していること、投資形態は柔軟であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家であること、LCAO及びMAP246は、LCAMが一任契約に基づき運用を行っていることを、LCAMを通じて確認いたしました。当社は、以上の内容に基づき、本第三者割当について検討を進めた結果、本提案が当社の資金調達ニーズを満たすものであったこと、LCAMの株式会社エイチ・アイ・エスへの投資を始めとするこれまでの国内での活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246を本第三者割当の割当予定先とすることが適切であると判断いたしました。
(d)割り当てようとする株式の数
① 本株式の総数は500,000株です。
② 当社が、割当予定先に割り当てる予定の本新株予約権は32,500個(第19回新株予約権22,500個、第20回新株予約権10,000個)、その目的である当社普通株式の数は3,250,000株(第19回新株予約権2,250,000株、第20回新株予約権1,000,000株)です。
(e)株券等の保有方針
割当予定先であるLCAO及びMAP246との間で、本株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本株式及び本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資であり短期保有目的である旨、割当予定先の資産運用を一任されているLCAMに確認しております。当社と割当予定先の資産運用を一任されているLCAMとの協議において、本株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式については、割当予定先が適宜市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却する方針である旨を口頭で確認しております。
なお、本株式及び本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、引受契約を締結する予定です。
したがって、割当予定先が当社株式を長期間保有する意図及び過半数を保有する意図はなく、当社の支配株主になることはありません。また、当社と割当予定先の資産運用を一任されているLCAMとの協議において、割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する予定はなく、本新株予約権の行使が完了するまで保有する方針であることを口頭で確認しております。本新株予約権は、振替新株予約権であるため、本新株予約権の発行要項には譲渡制限について規定されておりませんが、引受契約において、割当予定先は、当社の事前の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨を定めます。当社が事前に本新株予約権の譲渡承認を行う場合、前記(12)a(a)の注記及び後記(f)に記載の手続と同様に、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないこと、譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況を確認した上で、承認を行うこととします。上記の手続を経て、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡することを承認した場合、直ちにその旨並びに譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないことを確認した手続について適時開示を行います。なお、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約させるものとします。
また、引受契約には本株式に関して以下の内容が含まれます。なお、当社は、割当予定先が払込期日より2年以内に本株式を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を東証に報告し、当該内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。
ア.割当予定先は、当社の事前の承諾なく、当社と競合する事業を行う第三者に対し、本株式を譲渡(市場内取引を除く。以下イ及びウにおいて同様とする。)してはならないこと。
イ.割当予定先は、反社会的勢力に対して本株式を譲渡してはならないこと。
ウ.割当予定先は、同一の機会(合理的に一連の取引とみなされる場合を含む。)に、割当予定先が保有する本株式の5%を超える株式を、単一の個人又は法人に譲渡する場合、当社と事前に協議すること。
また、引受契約には本新株予約権に関して以下の内容が含まれます。
エ.当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える部分に係る制限超過行使を行わせないこと。
オ.割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
カ.割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
(f)払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先のうちLCAOについて、2022年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類及びLCAOの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2023年2月8日現在における残高証明書を確認しております。当社は、LCAOの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びLCAOが現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降LCAOの保有財産に重大な変更がないことを割当予定先の担当者へのヒアリングで確認いたしました。
同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2022年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類及びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2023年2月8日現在における残高証明書を確認しております。当社は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びMAP246が現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降MAP246の保有財産に重大な変更がないことを割当予定先の担当者へのヒアリングで確認いたしました。
したがって、払込期日において本株式及び本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金は十分であると判断いたしました。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を予定しているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、この点からも、割当予定先は本新株予約権の行使にあたって十分な資金を有していると判断しております。
(g)割当予定先の実態
当社は、割当予定先及びLCAM(以下「割当予定先関係者」と総称します。)が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ&リサーチ(住所:東京都港区赤坂二丁目16番6号、代表取締役:羽田寿次)に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先及び割当予定先の主な出資者並びに業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東証に提出しております。
b 株券等の譲渡制限
(a)本株式
該当事項はありません。
(b)本新株予約権
割当予定先による本新株予約権の譲渡には当社の事前の書面による承認が必要です。なお、承認にあたっては、譲受人との間でも同様の譲渡制限が課されることを合意する予定です。
c 発行条件に関する事項
(a)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本株式
本株式の払込金額は、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日(2023年5月17日)における東証が公表した当社普通株式の終値の90%に相当する金額である1,458円(円未満切り上げ。以下、株価の計算について同様に計算しております。)としました。
取締役会決議の前営業日の東証が公表した当社普通株式の終値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると割当予定先より株式引受の条件として提案され、当社が受諾したためです。また、ディスカウント率(10.00%)については、払込期日までの当社の株価の変動を踏まえて、割当予定先より当該ディスカウントを提示され、当社が受諾しました。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しているものと考え、割当予定先とも十分に協議の上、決定いたしました。
なお、本株式の払込金額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日(2023年5月17日)までの直前1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である1,656円に対して11.96%のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直前3ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である1,620円に対して10.00%のディスカウント、同直前6ヶ月間の終値単純平均値である1,512円に対して3.57%のディスカウントとなる金額です。
なお、当社監査等委員会から、本株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する引受契約に定められた行使に係るコミット条項や行使停止条項等の諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代表者:黒崎知岳、住所:東京都港区元赤坂一丁目1番8号)(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2023年5月17日)の市場環境や当社及び割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提(当社の株価(1,619円)、配当額(0円)、無リスク利子率(▲0.1%)、当社株式の株価変動性(94.5%)及び市場出来高、当社に資金調達需要が存在する場合には、当社は行使停止の指定をせず、第19回新株予約権の行使完了後に第20回新株予約権を行使すること、割当予定先は行使停止が実施されない場合、行使コミット期間においてはコミット数量の権利行使を実施するように、行使コミット対象外の本新株予約権については株価が権利行使価額を上回っている限り、一定株数の権利行使を分散的に進めること等)を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額(第19回新株予約権1個当たり609円、第20回新株予約権1個当たり534円)を参考に、割当予定先との間での協議を経て、第19回新株予約権の1個の払込金額を609円、第20回新株予約権の1個の払込金額を534円(いずれの本新株予約権についても評価額と同額)としています。また、本新株予約権の行使価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、修正基準日価額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正され、当初の行使価額については第19回新株予約権は2023年5月17日の東証における当社普通株式の普通取引の終値、第20回新株予約権は、当社の株価が上昇すれば、高い水準での行使が期待できるよう、2023年5月17日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の110%に相当する金額、下限行使価額については、既存株主の希薄化による影響に配慮しつつ資金調達の蓋然性を高め、機動的な資金需要に対応可能となるよう、2023年5月17日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の60%に相当する金額に設定されております。本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額と同額で決定されている本新株予約権の発行価額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査等委員会から、本新株予約権の発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、その選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額と同額で決定されていること、並びに当該第三者算定機関の計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額での発行に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(b)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式の発行による新株式の発行株式数は500,000株(議決権5,000個)及び本新株予約権の目的となる株式数は3,250,000株(議決権32,500個)を合算した総株式数は3,750,000株(議決権37,500個)であります。第19回新株予約権には、前記(11)(ⅲ)※行使コミットに記載のとおり、行使に係るコミット条項が設けられており、株価が大幅に低迷する等の事情がない限り、原則として2023年10月3日までに第19回新株予約権は全て行使される予定です。全ての本新株予約権が行使された場合には、2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数15,839,455株に対する比率は23.68%、同日現在の当社の議決権総数158,327個に対する比率は23.69%となり、相応の希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当による資金調達を成功させ、前記(8)記載の資金使途に充当することで、当社の企業価値の源泉である臨床開発の進捗を実現し、これによって当社の企業価値及び株式価値の向上を図ることが可能となります。したがいまして、当社といたしましては、本第三者割当による本株式及び本新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。
なお、本新株予約権についても、①本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計3,250,000株に対し、当社普通株式の過去6ヶ月間における1日当たり平均出来高は2,871,513株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロール可能であり、かつ③当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本株式及び本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
d 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
e 第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数(株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | - | - | 3,000,000 | 15.32 |
| MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC | Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands | - | - | 750,000 | 3.83 |
| 西村 彰 | 石川県金沢市 | 420,000 | 2.65 | 420,000 | 2.14 |
| 鶴見 亮剛 | 神奈川県藤沢市 | 190,000 | 1.20 | 190,000 | 0.97 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内2丁目7番1号) | 172,900 | 1.09 | 172,900 | 0.88 |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂1丁目12番32号 | 159,170 | 1.00 | 159,170 | 0.81 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 139,644 | 0.88 | 139,644 | 0.71 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号 | 139,000 | 0.88 | 139,000 | 0.71 |
| 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号Ⅴ 無限責任組合員インフレクション・ツー・インベストメント・インク | 東京都港区虎ノ門4丁目1番28号虎ノ門タワーズオフィス17階 | 129,000 | 0.81 | 129,000 | 0.66 |
| auカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町1丁目3番2号経団連会館6階 | 99,900 | 0.63 | 99,900 | 0.51 |
| 計 | - | 1,449,614 | 9.16 | 5,199,614 | 26.55 |
(注)1.「所有株式数」は、2022年12月31日時点の株主名簿をもとに作成しております。
2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に、本株式の数(500,000株)及び本新株予約権の目的である株式の数(3,250,000株)に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
4.割当予定先の「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に、本株式及び本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数を加算した数を記載しています。
5.割当予定先は、本株式及び本新株予約権が行使された場合に交付される当社株式について、長期保有を約していないため、本株式及び本新株予約権の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。
f 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
g 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
h その他参考になる事項
該当事項はありません。
(13)その他の事項
提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
(ⅰ)資本金の額 6,393,374千円
(ⅱ)発行済株式総数 15,866,655株
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
