訂正臨時報告書

当社は新たな子会社の設立および当該子会社を承継会社とする会社分割ならびに当該子会社の異動を伴う株式譲渡を決定いたしました。
当該子会社は当該会社分割に伴って資本金の額が増加し、当社の特定子会社となり、当該株式譲渡によって当社の特定子会社ではなくなりますので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金および事業の内容
① 名称 Sompo Consumer Seguradora S.A.
② 住所 Rua Cubatão,320 - 14 Andar - Paraíso São Paulo-SP, CEP04012-911 - Brasil
③ 代表者の氏名 Alfredo Lália Neto
④ 資本金 465,000,000 ブラジルレアル
⑤ 事業の内容 保険事業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数および特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(資本金の額の増加による特定子会社の異動)
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 300個(うち間接所有:300個)
異動後 9,300個(うち間接所有:9,300個)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%(うち間接所有:100%)
異動後 100%(うち間接所有:100%)
(株式譲渡による特定子会社の異動)
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 9,300個
異動後 -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 100 %(うち間接所有:100 %)
異動後 -%
(3)異動の理由およびその年月日
① 異動の理由
当社は、ブラジル保険子会社Sompo Seguros S.A.(以下「SS」)のコンシューマー事業を、SSが子会社を設 立し、当該子会社を承継会社とする会社分割(吸収分割)を行う方法によりその完全子会社として分社化し た後に、当該完全子会社の株式の全てをドイツ保険グループ大手Talanx AGのブラジル保険子会社であるHDI Seguros S.A. (以下「HDI」)に売却することを決定し、SSは、HDIに対して当該完全子会社の株式を譲渡 する株式譲渡契約を締結しました。
新設会社は当該会社分割に先立ち、SSを当該新設会社の株式の引受人とする増資を行うことに伴い資本金の 額が増加し、当社の特定子会社となる予定ですが、株式譲渡に伴い、当該新設会社は当社の特定子会社では なくなる予定です。
② 異動の年月日
資本金の額の増加による異動 2023年3月30日
株式譲渡による異動 2023年6月以降(予定)
以上