斉藤 HDの有報資料
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- 2026/02/20 16:14
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、有限会社斉藤ホールディングスをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは株式会社エイジスをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続き及び情報開示基準に従い実施されるものです。
(注2) 本書中の「対象者」とは株式会社エイジスをいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続き及び情報開示基準に従い実施されるものです。
対象者名
株式会社エイジス
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、対象者が発行する普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を含む有価証券の投資、売買、保有及び運用を主たる目的として、1968年1月10日に設立された、対象者を創業した齋藤茂昭氏の息子である齋藤昭生氏及び齋藤昭生氏親族(以下に定義します。)の資産管理会社です。公開買付者は、対象者の主要株主であり、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している対象者株式1,015,984株(所有割合(注1):12.04%)を所有している第2位株主(2025年9月30日時点、以下株主順位の記載について同じです。)である齋藤昭生氏が代表取締役を務めています。本書提出日現在、齋藤昭生氏、対象者の第5位株主である齋藤茂男氏(所有株式数:407,800株、所有割合:4.83%)、対象者の第7位株主である小林美保子氏(所有株式数:383,600株、所有割合:4.54%)及び対象者の第8位株主である齋藤泰範氏(所有株式数:255,340株、所有割合:3.03%、以下、齋藤茂男氏、小林美保子氏及び齋藤泰範氏を合わせて「齋藤昭生氏親族」といいます。)が、合計で公開買付者の発行する普通株式2,165株(公開買付者株式の所有割合(注2):72.17%)を保有しております。本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式1,883,000株(所有割合:22.31%)を所有しており、対象者の主要株主である筆頭株主に該当します。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2026年2月2日に公表した「2026年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2025年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(10,771,200株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(2,331,091株)を控除した株式数(8,440,109株。以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。
(注2) 「公開買付者株式の所有割合」とは、本書提出日現在における公開買付者の発行済普通株式総数(3,000株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。
今般、公開買付者は、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式、対象者が所有する自己株式、及び本不応募合意株式(以下に定義します。)を除きます。)を取得し、対象者を完全子会社化するための一連の取引(本公開買付けを含み、以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することといたしました。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、対象者の主要株主であり、第2位株主である齋藤昭生氏(所有株式数:1,015,984株、所有割合:12.04%)との間で、その所有する対象者株式の全て(以下「本不応募合意株式」といいます。)について本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意しております。
また、公開買付者は、2026年2月19日付で、光通信株式会社(所有株式数:107,700株、所有割合:1.28%、以下「光通信」といいます。)、UH Partners 2投資事業有限責任組合(所有株式数:632,200株、所有割合:7.49%、以下「UH Partners 2」といいます。)、UH Partners 3投資事業有限責任組合(所有株式数:631,200株、所有割合:7.48%、以下「UH Partners 3」といいます。)、光通信KK投資事業有限責任組合(所有株式数:519,800株、所有割合:6.16%、以下「光通信KK」といいます。)、エスアイエル投資事業有限責任組合(所有株式数:3,700株、所有割合:0.04%、以下「エスアイエル」といいます。)、株式会社UH 5(所有株式数:2,800株、所有割合:0.03%、以下「UH 5」といい、光通信、UH Partners 2、UH Partners 3、光通信KK及びエスアイエルと併せて、「光通信グループ」といいます。)(注3)との間で、公開買付応募契約書(以下「本応募契約(光通信グループ)」といいます。)をそれぞれ締結し、光通信グループが所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計:1,897,400株、所有割合:22.48%、以下「本応募合意株式(光通信グループ)」といいます。)について本公開買付けに応募することを合意しております。
加えて、公開買付者は、2026年2月19日付で、齋藤昭生氏親族との間で、それぞれが所有する対象者株式(所有株式数の合計:1,046,740株、所有割合:12.40%、以下「本応募合意株式(齋藤昭生氏親族)」といい、本応募合意株式(光通信グループ)と併せて「本応募合意株式」といいます。)の全てについて本公開買付けに応募する旨を口頭で合意(以下「本応募合意(齋藤昭生氏親族)」といいます。)しております。
これらの合意の詳細につきましては、下記「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注3) 本書提出日時点の所有株式数を記載しております。なお、2025年9月30日時点における光通信グループ各社の所有株式数及び株主順位は、光通信の所有株式数が107,700株(所有割合:1.28%)、対象者の第9位株主であるUH Partners 2の所有株式数が240,200株(所有割合:2.85%)、UH Partners 3の所有株式数が0株(所有割合:0.00%)、対象者の第4位株主である光通信KKの所有株式数が519,800株(所有割合:6.16%)、エスアイエルの所有株式数が0株(所有割合:0.00%)、UH 5の所有株式数が1,500株(所有割合:0.02%)です。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者を完全子会社化することを目的としているため、買付予定数の下限を2,716,600株(所有割合:32.19%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(2,716,600株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等は行いません。他方、公開買付者は、対象者を完全子会社化することを企図しておりますので、本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,716,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(2,716,600株)は、本基準株式数に係る議決権数(84,401個)に3分の2を乗じた数(56,268個)(小数点以下を切り上げ)から、本譲渡制限付株式(取締役)(注4)(11,333株)に係る議決権の数(113個)、本不応募合意株式(1,015,984株)に係る議決権の数(10,159個)、及び公開買付者が所有する株式数(1,883,000株)に係る議決権の数(18,830個)の合計を控除した数(27,166個)に対象者の単元株式数(100株)を乗じた株式数(2,716,600株)としております。これは、公開買付者が、本取引において、対象者を完全子会社化することを目的としているところ、本株式併合(下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に定義します。以下同じです。)の手続きを実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び齋藤昭生氏が保有する議決権数と、本株式併合の手続きに賛同すると見込まれる対象者の取締役が保有する本譲渡制限付株式(取締役)に係る議決権数の合計が、対象者の総株主の議決権数の3分の2以上となるようにするためです。なお、上記のとおり、本書提出日現在、公開買付者が直接保有する対象者株式1,883,000株(所有割合:22.31%)及び本不応募合意株式1,015,984株(所有割合:12.04%)並びに、本応募合意株式2,944,140株(所有割合:34.88%)を合算した所有割合の合計が69.23%であることから、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定にし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
(注4) 本書において、「本譲渡制限付株式(取締役)」とは、譲渡制限付株式報酬として対象者の取締役及び執行役員に付与された対象者の譲渡制限付株式で、かつ本書提出日現在において譲渡制限が解除されない株式(以下「本譲渡制限付株式」といいます。)のうち、対象者の取締役である福田久也氏、髙橋一人氏、山根洋行氏及び原田光幸氏が本書提出日現在において保有する株式をいいます。本譲渡制限付株式(取締役)は、譲渡制限が付されており、また譲渡制限付株式報酬の割当契約上、公開買付けが開始された場合について、取締役会の決議によって譲渡制限を解除することができる旨の規定がないことから本公開買付けに応募することができませんが、2026年2月19日開催の対象者取締役会において、対象者は対象者の完全子会社化を前提とした本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしており、本譲渡制限付株式(取締役)を所有している取締役を含む取締役全員が本公開買付けに関し賛同の議決権を行使していることから、本譲渡制限付株式(取締役)を所有している取締役は、本公開買付けが成立した後、本臨時株主総会(下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に定義します。以下同じです。)において本株式併合に係る議案が付議された場合には、本公開買付けに賛同した対象者の取締役は同議案に賛成の議決権行使を行う見込みであると考えておりますので、買付予定数の下限を考慮するにあたって、本譲渡制限付株式(取締役)(11,333株)(所有割合:0.13%)に係る議決権数を控除しております。
公開買付者は、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本公開買付けの成立後に、本株式併合により、対象者の株主を公開買付者及び齋藤昭生氏のみとすることを予定しております。
そして、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を、公開買付者及び齋藤昭生氏のみとなった後に、公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とし、公開買付者の株式を対価とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)(注5)を実施し、対象者の株主を公開買付者のみとすることを予定しております。
(注5) 本株式交換の株式交換比率は本書提出日現在未定ですが、当該比率を定めるにあたっては、公開買付価格の均一性規制(法第27条の2第3項)の趣旨に反しないよう、対象者株式の価値は、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と実質的に同額で評価いたします。
また、公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本件買収ローン」といいます。)により充当することを予定しており、本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本件買収ローンに係る融資を受けることを予定しております。
なお、本件買収ローンにおいては、公開買付者が所有する対象者株式(本公開買付けにより取得する対象者株式を含みます。)、その他公開買付者の一定の資産について、担保が設定されることが予定されております。本件買収ローンに係る融資条件の詳細は、三菱UFJ銀行と別途協議の上、本件買収ローンに係る融資契約において定められることとされておりますが、本件買収ローンに係る融資契約では、本書の添付書類である融資証明書に記載されている貸出実行条件及び一定の財務制限条項等の通常定められる契約条件が規定される予定です。公開買付者は、上記融資条件については、対象者の事業運営や成長戦略の遂行に支障が生じることの無いよう、三菱UFJ銀行と協議の上、対象者のキャッシュ・フローや財務状況等を考慮して設定するものであり、対象者の事業運営に影響を与えるものではないと判断しております。
対象者が2026年2月19日付で公表した「有限会社斉藤ホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2026年2月19日開催の取締役会において、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。なお、対象者取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続きを実施することにより対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであるとのことです。対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程等の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程
対象者は、1978年5月に実地棚卸サービスの提供を目的として、オール・ジャパン・インベントリ・サービス株式会社として設立されたとのことです。その後、1996年8月に株式会社エイジスに商号を変更し、同年11月に日本証券業協会に株式を店頭登録、2004年12月の株式会社ジャスダック証券取引所への移行に伴い「上場」へと変更されたとのことです。その後、2022年4月4日付の東京証券取引所の市場区分の再編により、東京証券取引所スタンダード市場へ市場区分を変更し、現在に至るとのことです。
本書提出日現在、対象者のグループは、対象者を含む子会社17社及び関連会社2社(総称して、以下「対象者グループ」といいます。)で構成されているとのことです。事業内容は、国内外における「リテイルサポート事業」を主力とし、その他「マーケティング事業」及び「国際事業」を行っているとのことです。「リテイルサポート事業」では棚卸(注1)、集中補充(注2)、マーチャンダイジング(注3)を実施し、「マーケティング事業」では、リアルマーケティングソリューション(注4)、人材派遣、リサーチ(注5)を行っているとのことです。また、「国際事業」では、国内で提供するサービスを海外関係会社にて総合的に提供しているとのことです。
対象者は、1978年の創業時から「お客様に棚卸のプロフェッショナルとして最高レベルの棚卸サービスを提供する」を基本方針としてきたとのことです。またグループ経営理念として「Mission」及び「Values」を定め、対象者グループとしてチェーンストアの発展と豊かな社会の実現に貢献していくことを目指して、日々の事業活動を行っているとのことです。業界のトップ企業であることを強く自覚し、プロフェッショナルとしてお客様に最高のサービスを提供していくとのことです。
また、対象者グループは、株主資本の最適な活用を図るとともに、株主との一層の価値共有を図り会社業績に連動させるべく、これまでの売上高及び営業利益の拡大に加え、ROE(注6)・ROIC(注7)を経営指標として設定することで、事業の成長に取り組んでいるとのことです。また、新たな成長戦略であり、2024年5月15日の対象者の決算説明会資料で公表された新中期経営計画「vision50」(以下「「vision50」」といいます。)においては、収益力の向上と成長軌道への回復を目指す期間と位置づけ、中長期的な成長を見据えた人的資本への投資を積極的に行うことで、最終年度である2028年度に連結売上高500億円、ROE・ROIC10%の達成を目指しているとのことです。
(注1) 「棚卸」とは、利益管理・商品管理を目的として在庫金額・数量を確定する店舗棚卸及び、企業オフィス等の情報機器、設備、什器等の固定資産の有効活用と管理を目的として資産を実施調査し、データベースを構築する資産棚卸、並びに、避難所や備蓄品倉庫を定期的に訪問し、災害備蓄品の管理や保全、保守作業を代行することで、災害発生時に有効かつ円滑に使用できる状態に保つ災害備蓄品管理業務委託等のサービスをいうとのことです。
(注2) 「集中補充」とは、閉店後から翌日の開店までに、品切れの無い売場作りを行うサービスをいうとのことです。
(注3) 「マーチャンダイジング」とは、陳列什器の設置から商品陳列など、新規出店又は店舗改装に関わる作業を実施するサービスをいうとのことです。
(注4) 「リアルマーケティングソリューション」とは、メーカーに代わって小売店舗を巡回し、売り場の管理や販促活動を行うラウンダーから店頭調査、覆面調査、販促物制作・設置まで、店頭の売り上げを活性化させるための幅広いサポートを行うソリューションのことをいうとのことです。
(注5) 「リサーチ」とは、店舗における従業員の接客サービスレベルとストアコンディションを覆面調査員が調査するサービスをいうとのことです。
(注6) 「ROE」とは、Return On Equityの略称であり、自己資本利益率のことをいいます。ROEは企業の自己資本(株主資本)に対する当期純利益の割合であり、投資家が投下した資本に対し、企業がどれだけの利益を挙げているかを表す財務指標とのことです。
(注7) 「ROIC」とは、Return On Invested Capitalの略称であり、投下資本利益率のことをいいます。ROICは他人資本である有利子負債も含む実質的な投下資本からどれだけ効率的に利益を稼いだかを測るための指標とのことです。
その一方、公開買付者は、対象者を取り巻く事業環境は少子高齢化による国内小売業の市場縮小、コスト削減意識の高まりに伴う外注業務の内製化、人手不足や賃上げによる人材流出リスクの増加など、複合的な逆風環境にあると考えており、実際、国内棚卸事業は7期連続で減収となり、チェーンストアだけでなく、メーカーと小売業を繋ぐことで、消費者に利益を還元するような企業になるべく、新規事業開発やM&A、資本提携を推進する取り組みであるNEXT事業の開発も計画どおりには進んでいない状況と認識しております。さらに、当該外部環境は今後も継続し、長期化する見込みであると考えております。
公開買付者は、対象者がこうした環境下において、「vision50」のもと、人的資本への戦略的投資や既存の強みを活かした事業領域拡大、新規事業の創出、出店・顧客のグローバル化に対応した海外展開の強化、加えて大手顧客との協業、他社との資本業務提携及びM&Aなど、成長の選択肢を積極的に検討・推進しているものと認識しており、その方針は、対象者の現状の課題や強みを正確に捉えた適切な方針であると考えております。計画初年度であった2025年3月期においては各セグメントで増収増益の堅調な滑り出しを見せており、2025年9月1日に完了したパーソルマーケティング株式会社からの棚卸事業、リテール事業等の事業譲受も「vision50」の計画達成に寄与するものと認識しております。
しかし、「vision50」における積極的な投資は、中長期の収益機会を拡大する一方で、短期的には投資先行による利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化、費用計上のタイミングによる業績変動を伴う可能性が高いと考えております。実際、足元の2026年3月期第2四半期時点において、人材・IT投資の先行投資により利益率が低下しているものと認識しております。上場を維持した状態でこれらの施策を実施すれば、一時的には株価に悪影響を及ぼす等の不利益を対象者の株主の皆様に与えてしまう可能性があるため、対象者が上場を維持したままこれらの施策を迅速かつ柔軟に実施することは難しいと考えております。
また、公開買付者は、対象者が上場することで享受できるメリットとして、知名度の向上、社会的な信用の獲得及び資本市場からの資金調達が挙げられると考えておりますが、対象者の国内棚卸サービス市場におけるシェアは約75%であり、一定のブランド力や取引先に対する信用力を既に確保していること、及び日本証券業協会に株式を店頭登録した1996年以降、資本市場からの資金調達を行っていないことから、対象者株式の上場を維持する必要性やメリットは相対的に低下している一方で、監査法人への報酬や情報開示に伴う社内体制整備のための費用及び証券代行費用等の上場維持に係るコストが多額となっていると考えており、今後、対象者株式の上場を維持することが対象者の経営上の負担となる可能性は否定できないものと考えております。
さらに、公開買付者は、対象者が「vision50」の経営目標を達成するためには、企業価値向上の必要条件として掲げられている「サービスプロバイダーからソリューションプロバイダーへ」、「メーカーと小売業と消費者をつなぐ唯一無二の存在へ」の実現が不可欠であり、そのためにはより強固な小売業との協業が重要となると考えております。これまで対象者は、上場会社としての独立性の観点や客観的な公平性の観点から、特定の小売業との積極的な協業を控えてきました。しかし、上場廃止を伴う公開買付者による完全子会社化を通じて一定の情報共有の制約を取り除き、公開買付者の関係会社である株式会社千葉薬品(以下「千葉薬品」といいます。)との間で強固な協業を行うことで、積極的な人材交流による人財育成や小売業への理解の深化、顧客目線に立ったソリューション提案の実現が期待され、さらに、千葉薬品の事業領域である医療・介護分野など、新たな成長市場への投資機会の拡大を通じて、「vision50」の実現可能性は一層高まると考えております。
このような状況を踏まえ、公開買付者は、2025年10月上旬に、対象者を完全子会社化することが、短期的なキャッシュ・フローの悪化や株価の下落といった対象者の株主の皆様のリスク負担を回避しつつ、中長期的な視点から抜本的かつ機動的に上記の各施策を迅速かつ果敢に実践し、安定的かつ継続的に対象者の企業価値を向上させるために最も有効的な手段である一方で、対象者の完全子会社化によるデメリットは特段想定されないとの結論に至りました。また、対象者の完全子会社化を通じた中長期志向の経営への転換は、対象者が掲げる「チェーンストアの発展と豊かな社会の実現に貢献する」という理念の実現を加速させるものであり、対象者の創業家一族である齋藤昭生氏及び公開買付者が従前より志向してきた方向性と一致するものです。
そこで、本取引に関して検討するに当たり、2025年10月10日にファイナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社を、2025年10月17日にリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業を、それぞれ選任しました。そして、公開買付者は、2025年10月21日、対象者に、本取引の実施に関する法的拘束力のない意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を提出するとともに、本取引に関する協議・交渉の申入れを行いました。その後、公開買付者は、2025年10月30日、対象者から、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。以下同じです。)を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けました。
公開買付者は、対象者株式の市場株価推移、対象者に対して2025年11月上旬から2025年12月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの内容、対象者の事業及び財務の状況、並びに対象者にて作成された事業計画の内容等その他諸般の事情を総合的に勘案し、2025年12月17日、対象者に対し、対象者が2026年3月期の期末配当を行わないこと及び株主優待制度を廃止することを前提として、本公開買付価格を3,800円(提案日の前営業日である2025年12月16日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,005円に対して26.46%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,938円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して29.34%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,944円に対して29.08%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値2,959円に対して28.42%のプレミアムを加えた価格)とする旨の初回の価格提案を行いました。これに対して、公開買付者は、対象者及び本特別委員会から、2025年12月26日、当該提案価格は、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)による対象者株式価値の試算結果及び過去に公表された類似する公開買付け事例におけるプレミアムの水準(具体的な類型及び水準は下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」に記載のとおりです。)等を勘案し、対象者の本源的価値を反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から著しく不十分なものと判断するとして、提案内容の再検討の要請を受けました。
上記要請を踏まえ、公開買付者は、2026年1月8日、対象者に対し、本公開買付価格を4,000円(提案日の前営業日である2026年1月7日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,912円に対して37.36%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,953円に対して35.46%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,936円に対して36.24%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値2,962円に対して35.04%のプレミアムを加えた価格)とする旨の第2回の価格提案を行いました。これに対して、公開買付者は、対象者及び本特別委員会から、2026年1月9日、大和証券による対象者株式価値の試算結果及び過去に公表された類似する公開買付け事例におけるプレミアムの水準(具体的な類型及び水準は下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」に記載のとおりです。)等を勘案し、対象者の本源的価値を十分に反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から引き続き不十分なものと判断するとして、提案内容の再検討の要請を再度受けました。
上記要請を踏まえ、公開買付者は、2026年1月16日、対象者に対し、本公開買付価格を4,100円(提案日の前営業日である2026年1月15日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,933円に対して39.79%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,939円に対して39.50%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,937円に対して39.60%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値2,957円に対して38.65%のプレミアムを加えた価格)とする旨の第3回の価格提案を行いました。これに対して、公開買付者は、対象者及び本特別委員会から、2026年1月16日、大和証券による対象者株式価値の試算結果及び過去に公表された類似する公開買付け事例におけるプレミアムの水準(具体的な類型及び水準は下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」に記載のとおりです。)等を勘案し、対象者の本源的価値を十分に反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から引き続き不十分なものと判断するとして、提案内容の再検討の要請を再度受けました。
上記要請を踏まえ、公開買付者は、2026年1月21日、対象者に対し、本公開買付価格を4,130円(提案日の前営業日である2026年1月20日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,964円に対して39.34%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,936円に対して40.67%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,938円に対して40.57%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値2,954円に対して39.81%のプレミアムを加えた価格)とする旨の第4回の価格提案を行いました。これに対して、公開買付者は、対象者及び本特別委員会から、2026年1月21日、大和証券による対象者株式価値の試算結果及び過去に公表された類似する公開買付け事例におけるプレミアムの水準(具体的な類型及び水準は下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」に記載のとおりです。)等を勘案し、対象者の本源的価値を十分に反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から引き続き不十分なものと判断するとして、提案内容の再検討の要請を再度受けました。
上記要請を踏まえ、公開買付者は、2026年1月26日、対象者に対し、本公開買付価格を4,250円(提案日の前営業日である2026年1月23日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,997円に対して41.81%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,943円に対して44.41%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,940円に対して44.56%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値2,954円に対して43.87%のプレミアムを加えた価格)とする旨の第5回の価格提案を行いました。これに対して、公開買付者は、対象者及び本特別委員会から、2026年1月27日、大和証券による対象者株式価値の試算結果及び過去に公表された類似する公開買付け事例におけるプレミアムの水準(具体的な類型及び水準は下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」に記載のとおりです。)等を勘案し、対象者の本源的価値を十分に反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から引き続き不十分なものと判断するとして、提案内容の再検討の要請を再度受けました。
その後、公開買付者は対象者との協議を通じ、対象者にて作成された事業計画における設備投資予定額の増加を伝えられました。それを受けて、公開買付者は、2026年2月5日、対象者に対し、実質的には価格引き上げにあたるとして、本公開買付価格を4,250円(提案日の前営業日である2026年2月4日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,948円に対して44.17%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,978円に対して42.71%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,952円に対して43.97%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値2,958円に対して43.68%のプレミアムを加えた価格)で維持する旨の第6回の価格提案を行いました。これに対して、公開買付者は、対象者及び本特別委員会から、2026年2月9日、上記設備投資予定額の増加影響を織り込んだ大和証券による対象者株式価値の試算結果及び過去に公表された類似する公開買付け事例におけるプレミアムの水準(具体的な類型及び水準は下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」に記載のとおりです。)等を勘案し、対象者の本源的価値を十分に反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から引き続き不十分なものと判断するとして、提案内容の再検討の要請を再度受けました。
上記要請を踏まえ、公開買付者は、2026年2月17日、対象者に対し、本公開買付価格を4,450円(提案日の前営業日である2026年2月16日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,040円に対して46.38%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,992円に対して48.73%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,955円に対して50.59%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値2,954円に対して50.64%のプレミアムを加えた価格)とする旨の第7回の価格提案を行いました。これに対して、公開買付者は、対象者及び本特別委員会から、2026年2月18日、本公開買付価格を4,450円とすることを応諾する旨の回答を受領しました。
また、公開買付者は2026年1月7日、公開買付者及び光通信との間で秘密保持契約を締結し、同年1月13日、公開買付者と光通信の間で、光通信グループが所有する対象者株式の今後の取扱いの方針等について協議を開始し、同日に行った面談において、光通信グループに対し、公開買付者が本取引によって対象者を完全子会社化することを検討している旨を伝えるとともに、本公開買付価格を1株当たり4,000円とする案を提示いたしました。その後、2026年1月19日に行った公開買付者と光通信の間の面談において、公開買付者は、光通信グループに対し、本公開買付価格を4,100円とする案を提示したところ、同日、光通信グループから本公開買付価格を4,800円に引き上げることを要請されました。上記要請を踏まえ、公開買付者は、2026年1月22日、光通信グループに対し、本公開買付価格を4,130円とする案を提示したところ、同日、光通信グループから本公開買付価格の引き上げを再度要請されました。その後、上記要請を踏まえ、公開買付者は、2026年1月23日、光通信グループに対し、本公開買付価格を4,250円とする案を提示したところ、同日、光通信グループから本公開買付価格の引き上げを再度要請されました。公開買付者は、2026年2月16日、光通信グループに対し、公開買付価格4,400円とする案を提示したところ、同日、光通信グループから本公開買付価格の引き上げを再度要請されました。上記要請を踏まえ、公開買付者は、同日、光通信グループに対し、公開買付価格4,450円で本公開買付けに応募することを打診するとともに、本応募契約(光通信グループ)の締結を申し入れ、2026年2月17日、当該提案価格の水準であれば本公開買付けに応募する旨の回答を受領するに至りました。その後、2026年2月19日に光通信グループとの間で本応募契約(光通信グループ)を締結いたしました。
また、公開買付者は2026年1月4日、公開買付者及び齋藤昭生氏親族との間で、齋藤昭生氏親族が所有する対象者株式の今後の取扱いの方針等について協議を開始し、同日、本応募合意株式(齋藤昭生氏親族)について本公開買付けに応募する旨の内諾を得ました。その後、2026年2月19日、本応募合意株式(齋藤昭生氏親族)について本公開買付けに応募する旨及び本公開買付けの決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会(2026年6月開催予定の対象者の定時株主総会を含みます。)が開催される場合、当該株主総会における本応募合意株式(齋藤昭生氏親族)に係る議決権その他の権利の行使について、公開買付者の指示に従うことについて協議を行い、同日、口頭で合意しております。なお、公開買付者は、齋藤昭生氏親族との応募合意にあたって、協議を申し入れた2026年1月4日、齋藤昭生氏親族に対して当該時点において想定していた本公開買付価格を1株当たり3,800円とする旨の提示は行ったものの、齋藤昭生氏親族から本公開買付価格に関する協議・交渉の申入れを受けておらず、齋藤昭生氏親族との間では、本公開買付価格に関する協議・交渉は行っておりません。
加えて、公開買付者は、2026年2月19日、公開買付者及び齋藤昭生氏との間で、齋藤昭生氏が所有する対象者株式の今後の取扱いの方針等について協議し、本不応募合意株式について本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付けの決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会(2026年6月開催予定の対象者の定時株主総会を含みます。)が開催される場合、当該株主総会における本不応募合意株式に係る議決権その他の権利の行使について、公開買付者の指示に従う旨を、口頭で合意しております。なお、公開買付者は、齋藤昭生氏との不応募合意にあたって、齋藤昭生氏との間で、本公開買付価格に関する協議・交渉は行っておりません。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(ⅰ)検討体制の構築の経緯
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から2025年10月21日、本意向表明書を受領し、これを受けて、2025年10月30日開催の取締役会決議により、公開買付者及び対象者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任し、本取引の公正性を担保するため、TMI総合法律事務所の助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。具体的には、対象者は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会の設置に向けた準備を進めたうえで、2025年10月30日開催の取締役会決議により、野間自子氏(社外監査役、独立役員)、赤津恵美子氏(社外取締役、独立役員)、及び池田知行氏(社外監査役、独立役員)の3名から構成される本特別委員会を設置し、本特別委員会を、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するための対象者取締役会から独立した合議体として位置付け、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について一般株主にとって公正でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定(本公開買付けに関する対象者の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。)を行わないこととしているとのことです。また、対象者は、公開買付者と本取引の取引条件について交渉するにあたり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けるものとしているとのことです。また、対象者取締役会は本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の是非(本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条件の公正性(買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件等が公正なものとなっているかを含む。)に関する事項、(ⅲ)本取引の手続きの公正性(取引条件の公正さを担保するための手続きが十分に講じられているかを含む。)に関する事項、(ⅳ)(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する対象者の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。)を決定することが一般株主にとって公正であるか否か(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点について答申書(以下「本答申書」といいます。)を対象者取締役会に提出することを嘱託したとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(ⅰ)必要と認めるときは、委員長の選定その他の本特別委員会の運営に関する事項を、その過半数の決議により定めることができる権限、(ⅱ)対象者の費用負担の下、本取引に係る調査(本取引に関係する対象者の役員若しくは従業員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。)を行うことができる権限、(ⅲ)対象者に対し、(a)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開買付者又は齋藤昭生氏に伝達すること、並びに(b)本特別委員会自ら公開買付者又は齋藤昭生氏(本取引に係る公開買付者又は齋藤昭生氏のアドバイザーを含む。以下本(ⅲ)において同じ。)と協議・交渉する機会の設定を要望することができること、また、本特別委員会が当該(b)の機会の設定を要望しない場合であっても、対象者は、公開買付者又は齋藤昭生氏と協議・交渉を行った場合にはその内容を速やかに本特別委員会に報告し、本特別委員会は、当該内容を踏まえ、公開買付者又は齋藤昭生氏との協議・交渉の方針について、対象者に対して意見を述べ、また、必要な指示・要請を行うことができる権限、(ⅳ)本特別委員会において答申に係る意見が全員一致により調わなかった場合は、委員の過半数により承認された結論を本特別委員会の答申内容とし、かかる答申内容の全部又は一部について異なる意見を有する委員は、自らの意見を答申内容に付記するよう求めることができる権限、(ⅴ)議事運営上の便宜の観点から、本特別委員会に対象者の役員若しくは従業員又は本取引に係る対象者のアドバイザーが陪席する場合であっても、本特別委員会は、当該陪席者に対し、適宜、退席を求めることができる権限、(ⅵ)必要と認めるときは、対象者の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができ、また、本特別委員会は、本取引に係る対象者のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、対象者のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができる権限を付与することを決議しているとのことです(当該取締役会における決議の方法については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。
また、対象者は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2025年11月7日開催の第1回特別委員会において、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに対象者のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所について、公開買付者及び対象者グループからの独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認のうえ、その選任の承認を受けているとのことです。
さらに、対象者は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲(具体的な範囲は下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおりです。)及びその職務を含みます。)対象者の社内に構築するとともに、2025年11月7日開催の第1回特別委員会において、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。
(ⅱ)検討・交渉の経緯
そのうえで、対象者は、大和証券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、TMI総合法律事務所から本取引における手続きの公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の公正性について慎重に協議及び検討を行ってきたとのことです。
また、公開買付者から2025年10月21日に本意向表明書を受領して以降、対象者は、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。
具体的には、対象者及び本特別委員会は、2025年10月21日に本意向表明書を受領したことを踏まえて、対象者における検討・協議を進め、2025年11月17日に公開買付者に対し、本取引の意義・目的に関して書面による質問をしたところ、2025年12月5日に、公開買付者から当該質問事項について書面による回答を受けたとのことです。その後、2025年12月12日開催の第6回特別委員会において、公開買付者から当該質問事項に対する回答及び本取引の意義・目的に関する説明を受け、これに対する質疑応答を行うとともに、本取引の意義・目的、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引後の経営体制・事業方針に関する意見交換を行ったとのことです。
また、本公開買付価格については、対象者は、2025年12月17日以降、公開買付者との間で、複数回にわたる交渉を重ねてきたとのことです。具体的には、本公開買付価格について、対象者は、2025年12月17日に、公開買付者より、対象者が2026年3月期の期末配当を行わないこと及び株主優待制度を廃止することを前提として、本公開買付価格を1株当たり3,800円(価格提案書提出日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,005円に26.46%、同日までの過去1ヶ月平均株価2,938円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算において同じです。)に29.34%、同3ヶ月平均株価2,944円に29.08%、同6ヶ月平均株価2,959円に28.42%のプレミアムを加えた水準)とする旨の初回の価格提案書を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、2025年12月26日に、TMI総合法律事務所及び大和証券から助言を踏まえて検討し、大和証券による対象者株式価値の試算結果、当該提案価格は、過去に公表された類似する公開買付け事例におけるプレミアムの水準(具体的な類型及び水準は下記「(ⅲ)判断内容」に記載のとおりです。)を勘案すると、対象者の本源的価値を反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から著しく不十分なものと判断し、提案内容の再検討の要請を行ったとのことです。その後、対象者は、2026年1月8日に、公開買付者より、本公開買付価格を1株当たり4,000円(価格提案書提出日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,912円に37.36%、同日までの過去1ヶ月平均株価2,953円に35.46%、同3ヶ月平均株価2,936円に36.24%、同6ヶ月平均株価2,962円に35.04%のプレミアムを加えた水準)とする旨の再提案を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、2026年1月9日に、TMI総合法律事務所及び大和証券から助言を踏まえて検討し、大和証券による対象者株式価値の試算結果、過去に公表された類似する公開買付け事例におけるプレミアムの水準(具体的な類型及び水準は下記「(ⅲ)判断内容」に記載のとおりです。)等を勘案すると、対象者の本源的価値を十分に反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から引き続き不十分なものと判断し、提案内容の再検討の要請を行ったとのことです。その後、対象者は、2026年1月16日に、公開買付者より、本公開買付価格を1株当たり4,100円(価格提案書提出日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,933円に39.79%、同日までの過去1ヶ月平均株価2,939円に39.50%、同3ヶ月平均株価2,937円に39.60%、同6ヶ月平均株価2,957円に38.65%のプレミアムを加えた水準)とする旨の再提案を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、2026年1月16日に、TMI総合法律事務所及び大和証券から助言を踏まえて検討し、大和証券による対象者株式価値の試算結果、過去に公表された類似する公開買付け事例におけるプレミアムの水準(具体的な類型及び水準は下記「(ⅲ)判断内容」に記載のとおりです。)等を勘案すると、対象者の本源的価値を十分に反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から引き続き不十分なものと判断し、提案内容の再検討の要請を行ったとのことです。その後、対象者は、2026年1月21日に、公開買付者より、本公開買付価格を1株当たり4,130円(価格提案書提出日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,964円に39.34%、同日までの過去1ヶ月平均株価2,936円に40.67%、同3ヶ月平均株価2,938円に40.57%、同6ヶ月平均株価2,954円に39.81%のプレミアムを加えた水準)とする旨の再提案を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、2026年1月21日に、TMI総合法律事務所及び大和証券から助言を踏まえて検討し、大和証券による対象者株式価値の試算結果、過去に公表された類似する公開買付け事例におけるプレミアムの水準(具体的な類型及び水準は下記「(ⅲ)判断内容」に記載のとおりです。)等を勘案すると、対象者の本源的価値を十分に反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から引き続き不十分なものと判断し、提案内容の再検討の要請を行ったとのことです。その後、対象者は、2026年1月26日に、公開買付者より、本公開買付価格を1株当たり4,250円(価格提案書提出日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,997円に41.81%、同日までの過去1ヶ月平均株価2,943円に44.41%、同3ヶ月平均株価2,940円に44.56%、同6ヶ月平均株価2,954円に43.87%のプレミアムを加えた水準)とする旨の再提案を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、2026年1月27日に、TMI総合法律事務所及び大和証券から助言を踏まえて検討し、大和証券による対象者株式価値の試算結果、過去に公表された類似する公開買付け事例におけるプレミアムの水準(具体的な類型及び水準は下記「(ⅲ)判断内容」に記載のとおりです。)等を勘案すると、対象者の本源的価値を十分に反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から引き続き不十分なものと判断し、提案内容の再検討の要請を行ったとのことです。その後、対象者は、2026年2月5日に、公開買付者より、対象者との協議を通じて伝達された、対象者が作成した事業計画における設備投資予定額の増加は、提案価格の算定根拠及び水準に影響を与える内容であり、株式価値評価においては下方調整要因となり得るが、対象者株主の皆様への利益還元を最優先に考え、現時点において本公開買付価格を維持するとのことで、本公開買付価格を1株当たり4,250円(価格提案書提出日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,948円に44.17%、同日までの過去1ヶ月平均株価2,978円に42.71%、同3ヶ月平均株価2,952円に43.97%、同6ヶ月平均株価2,958円に43.68%のプレミアムを加えた水準)とする旨の再提案を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、2026年2月9日に、TMI総合法律事務所及び大和証券から助言を踏まえて検討し、設備投資予定額の増加の影響を織り込んだ大和証券による対象者株式価値の試算結果、過去に公表された類似する公開買付け事例におけるプレミアムの水準(具体的な類型及び水準は下記「(ⅲ)判断内容」に記載のとおりです。)等を勘案すると、対象者の本源的価値を十分に反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から引き続き不十分なものと判断し、提案内容の再検討の要請を行ったとのことです。その後、対象者は、2026年2月17日に、公開買付者より、本公開買付価格を1株当たり4,450円(価格提案書提出日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,040円に46.38%、同日までの過去1ヶ月平均株価2,992円に48.73%、同3ヶ月平均株価2,955円に50.59%、同6ヶ月平均株価2,954円に50.64%のプレミアムを加えた水準)とする旨の再提案を受領したとのことです。これに対し、対象者及び本特別委員会は、2026年2月18日に、対象者のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券からの助言を踏まえて改めて検討した結果、本公開買付価格を4,450円とすることについて応諾する旨の回答を行ったとのことです。
(ⅲ)判断内容
以上の経緯の下で、対象者は、2026年2月19日開催の対象者取締役会において、TMI総合法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言並びに2026年2月18日付で大和証券から提出を受けた対象者株式に係る株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)及び本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、並びに本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が公正なものか否かについて、慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、以下のとおり、対象者としても、公開買付者による本公開買付けを含む本取引を通じた対象者の完全子会社化が対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
対象者グループは棚卸・集中補充等のリテイルサポートサービスを中心に事業を展開しており、特に棚卸サービスについては、小売業の店舗運営に不可欠な業務であり、対象者の国内棚卸サービス市場におけるシェアは約75%(2025年3月期、対象者調べ(対象市場:国内棚卸市場、算出方法:対象者の売上高÷(市場規模B)、市場規模Bの算出方法:対象者の業態毎の1店当りのサービス単価×業態毎店舗数を市場規模Aとし、市場規模Aの売上上位100社(売上累計比80%)を市場規模Bとして算出。業態毎の店舗数は各種協会、官公庁、Usonarの開示データを基に企業毎に推定))であるものの、近年は少子高齢化や人口減少に伴う小売業の出店数減少、DX(注1)の進展による業務効率化など、事業環境が大きく変化してきていると考えているとのことです。これに伴い、(ア)少子化に伴う国内小売市場の縮小リスク、(イ)生産年齢人口減少による人手不足や賃上げによる人材の流出リスク、(ウ)顧客のコスト削減意識向上に伴う外注業務の内製化リスク、(エ)技術革新への対応の遅れ、(オ)新規事業開発の停滞、(カ)海外展開に伴う不確実性が課題であると認識しているとのことです。
(ア)少子化に伴う国内小売市場の縮小リスクについては、日本国内で加速している少子高齢化に伴い、小売業の出店数が減少傾向にあると認識しているとのことです。その結果、対象者の主要顧客であるチェーンストアの棚卸需要は長期的に縮小する可能性が高く、棚卸サービス市場全体が縮小する可能性があるとのことです。次に、(イ)生産年齢人口減少による人手不足や賃上げによる人材の流出リスクについては、対象者グループの事業基盤として人材の確保は不可欠ですが、生産年齢人口の減少から採用競争が厳しくなっていると考えているとのことです。従業員が働きやすい環境整備や処遇等の改善を進めているものの、適切な採用や人員配置がかなわない場合、対象者グループの従業員を確保できない可能性があるとのことです。当該可能性を踏まえ、給与や時間給等の上昇及び社会保障制度の改正等により人件費を大幅に増加させた場合、対象者の業績や財務状況に影響を与える可能性があるとのことです。(ウ)顧客のコスト削減意識向上に伴う外注業務の内製化リスクについては、現在、業種・業態を超えた価格競争の激化や人件費・エネルギー資源価格の高止まりなどにより、顧客である小売業の店舗運営コストが増加していると認識しているとのことです。このような環境下では、顧客のコスト削減意識が高まり、外注業務の内製化が進むリスクがあり、対象者の収益性に影響を及ぼす可能性があるとのことです。(エ)技術革新への対応の遅れについては、RFID(注2)や画像認識技術の普及により、人が数える必要がなくなる等の実地棚卸業務の方法等に影響を与える可能性があるとのことです。現時点では流通小売業全体への普及には時間を要すると見込んでいるとのことですが、技術課題が解決された場合、従来型サービスの競争力低下が懸念されるとのことです。(オ)新規事業開発の停滞については、対象者はサプライヤー等の小売業以外の分野への事業拡大を目指しているとのことですが、製品やサービスの市場適合に向けた仕組みづくりが不十分で、事業化に時間を要しているとのことです。収益化までに必要な投資負担を吸収する体制や、製品開発・サービス設計に関する専門人材が不足しており、このような状況が続いた場合、事業ポートフォリオの多角化が十分に進まず、対象者の成長戦略に影響を及ぼす可能性があるとのことです。(カ)海外展開に伴う不確実性については、国内市場の成長余地が限定的であることから、対象者はアジアのみならず世界への展開が必要と認識しているとのことです。しかし、現地オペレーションの構築や顧客固有のニーズへの対応に課題があると考えているとのことです。また、海外展開を遂行する過程で、政策変更や社会経済環境における予測困難な事態が発生した場合、事業遂行が困難となり、対象者の業績や財務状況に影響を与える可能性があるとのことです。
(注1) 「DX」とは、「Digital Transformation」の略であり、データやデジタル技術を活用し、新たなビジネスモデルの創出や既存ビジネスの変革を行うこととのことです。
(注2) 「RFID」とは、電波を用いて非接触でデータ読み書きするタグ製品であり、交通系ICカードや車のスマートキー、製品の在庫管理などで使用されているとのことです。
対象者は、このような事業環境の下、対象者グループが上記のリスクや課題を解決し、今後もさらなる企業価値の向上を実現していくためには、迅速かつ大胆な経営判断・先行投資、また、中長期的な視点での大規模なITシステム投資が不可欠であると考えるに至ったとのことです。
かかる状況の中で、対象者は、公開買付者グループとの協議・交渉の過程において、市場縮小リスクへの対応と業務モデルの転換、新規事業開発の加速、海外展開を見据えた体制強化、人材戦略の強化といった施策に取り組むことが必要であり、公開買付者による本公開買付けを含む本取引を通じた対象者の完全子会社化が対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
a 市場縮小リスクへの対応と業務モデルの転換
現状、国内市場は少子高齢化に伴い縮小傾向に加え、生産性年齢人口の減少、雇用形態の変化等により人件費が増加しているとのことです。このため、サービス価格改定や、オペレーション条件変更提案及び業務効率化による収益性改善が必要と考えているとのことです。具体的には、「サービスプロバイダーからソリューションプロバイダーへ」、「メーカーと小売業と消費者をつなぐ唯一無二の存在へ」転換することが大切であると考えているとのことです。そのためには、データ分析や在庫最適化などの付加価値を加え、クラウド基盤による対象者が保有する棚卸などの各種データと顧客データとの連携を進めることで、市場縮小リスク対応と業務モデル転換が可能と考えているとのことです。公開買付者の関係会社である千葉薬品との協業を通じて、千葉薬品の店舗を利用することで、各種データ分析や新たなプロダクトの検証を行うことができ、業務モデル転換を加速させることができると考えているとのことです。
b 新規事業開発の加速
現状、対象者はサプライヤー等の小売業以外の分野への事業拡大を目指しているとのことですが、製品やサービスの市場適合に向けた仕組みづくりが不十分で、事業化に時間を要しているとのことです。このため、新規事業を早期に事業化し、事業ポートフォリオを多様化することが必要と考えているとのことです。小売業以外のサプライヤー向けの新規事業の開発においても、「机上」ではなく「現場」で検証するために、現在は顧客に対して仮説検証に必要な場所等の協力を依頼しているため時間を要しているとのことですが、公開買付者の関係会社である千葉薬品との協業を通じて、千葉薬品の店舗を利用することで、迅速な検証を行うことができ、新規事業開発を加速させることができると考えているとのことです。
c 海外展開を見据えた体制強化
現状、国内市場の成長余地が限定的である一方、対象者は韓国、中国、東南アジア、米国で事業を展開していますが、現地オペレーション構築や顧客ニーズ対応に課題があるとのことです。このため、海外事業の収益性を高め、国内市場縮小リスクを補う成長機会を創出することが必要と考えているとのことです。具体的には主要顧客との共同プロジェクトや提携の推進、Webを活用したマーケティングの強化をしていくとのことです。公開買付者の関係会社である千葉薬品との人材交流を通じて、顧客との共同プロジェクトや提携、Webを活用したマーケティングの知見を高めることが可能と考えているとのことです。同時に、現地に即したオペレーションの構築のための人員配置、システム開発を推進することで、海外展開を見据えた体制強化が可能と考えているとのことです。
d 人材戦略の強化
現状、「サービスプロバイダーからソリューションプロバイダーへ」「メーカーと小売業と消費者をつなぐ唯一無二の存在へ」転換する上で、流通小売業の知見を持つ人材が不足しており、採用競争も厳しい状況とのことです。このため、中長期的な視点で人材を確保・育成し、競争力を強化することが必要と考えているとのことです。公開買付者の関係会社である千葉薬品との人材交流を通じて、小売業に関する知識を深化させるとともに、小売業目線での課題認識力を高めることで、人材戦略の強化が可能と考えているとのことです。
しかしながら、上記の各施策はいずれも事業構造上の大きな転換や新たな取り組みを伴うものであり、中長期的には対象者の企業価値向上に資することが期待できるものの、各施策が対象者グループの業績に貢献するまでに、相応の時間と戦略的な投資を含む各種先行投資が必要になることを考慮すると、短期的には投資先行による利益水準とキャッシュ・フローの悪化や、費用計上のタイミングによる業績変動を伴う可能性が高く、上場を維持したまま実行する場合、株価変動や市場からの短期的評価に左右され、迅速かつ柔軟な意思決定が阻害されるリスクは小さくないと考えるに至ったとのことです。一方で、本取引により、対象者を完全子会社化することで、短期的な利益水準とキャッシュ・フローの悪化ではなく、長期的な視点で上記記載の施策の実行に取り組むことが可能となり、迅速かつ柔軟な意思決定が可能となると考えており、本取引の実行は対象者の企業価値向上の観点からもメリットがあると考えているとのことです。
また、対象者の完全子会社化により、対象者株式の上場を維持するために必要な費用(有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、会計監査費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等)を削減することができ、かつ、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用その他のコスト等、対象者株式の上場を維持することによるその他の経営負担も軽減され、より一層、事業成長への経営資源の集中を図ることも可能になると考えているとのことです。
このような状況下において、対象者としても、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避しつつ、中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるためには、対象者を完全子会社化し、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、各施策に迅速に取り組むことができる経営体制を構築することが必要であると考えるに至ったとのことです。また、対象者の元代表取締役社長であり、創業家である齋藤昭生氏は対象者の事業内容を熟知していることを踏まえれば、齋藤昭生氏が対象者の経営に関与し、齋藤昭生氏が代表取締役社長を務める公開買付者が対象者を所有することは十分な合理性があると判断するに至ったとのことです。
なお、本取引は対象者の完全子会社化を目的として行われるものですが、一般に、上場会社の完全子会社化に伴うデメリットとしては、①資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達手段への影響、②対象者が上場会社として享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保への懸念、③株主、従業員、取引先のステークホルダーに影響を及ぼす可能性が挙げられると対象者は認識しているとのことです。しかしながら、①については、事業活動を行うために必要な資金が確保できている現在の対象者グループの財務状況に鑑みても、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、また、各種施策の実行にあたって、巨額の資金需要が発生する場合には、エクイティ出資や追加借入等、柔軟に調達方法を検討することで対応可能と考えられること、②については、既存取引先との関係は良好であり、対象者は豊富な実績とノウハウを有する国内シェア1位のリーディングカンパニーであること(2025年3月期、対象者調べ(対象市場:国内棚卸市場、算出方法:対象者の売上高÷(市場規模B)、市場規模Bの算出方法:対象者の業態毎の1店当りのサービス単価×業態毎店舗数を市場規模Aとし、市場規模Aの売上上位100社(売上累計比80%)を市場規模Bとして算出。業態毎の店舗数は各種協会、官公庁、Usonarの開示データを基に企業毎に推定))から、今後の人材採用への影響は限定的であると考えられること、③については、対象者グループの知名度や社会的な信用は47年にわたる事業継続を通じて信頼関係を築いていることからも、完全子会社化によるデメリットは限定的であると考えているとのことです。また、一般に、既存の株主との資本関係の消失のデメリット及び買付者グループに包含されることになるデメリットが生じる可能性が挙げられると認識しているとのことですが、公開買付者を除く既存の株主との間で資本関係に基づく取引等は行っておらず、本取引が既に対象者株式1,883,000株(所有割合:22.31%)を保有する公開買付者が主体となって実施するものであることを勘案すると、本取引によりこれらのデメリットが具体的に生じることは想定されず、この点からも本取引によるデメリットは限定的であると考えているとのことです。
以上を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者を完全子会社化し、最終的に公開買付者のみが対象者の株主となることが、対象者の企業価値向上を実現する最良の選択である判断したとのことです。
また、対象者は、以下の点から、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
(ア)本公開買付価格が、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」における算定結果のうち、(ⅰ)市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、(ⅱ)類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、(ⅲ)ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値を上回る金額であること
(イ)本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年2月18日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の株価終値3,750円に対して18.67%のプレミアム、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値3,043円に対して46.24%のプレミアム、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,978円に対して49.43%のプレミアム、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値2,965円に対して50.08%のプレミアムをそれぞれ加えた価格である。当該プレミアム水準は、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」(以下「公正M&A指針」といいます。)を公表した2019年6月28日以降、2025年11月30日までの間に公表され成立した日本国内における公開買付け案件のうち、取引前の買付者及び特別関係者の議決権の合計が1/3超かつ対象者が公開買付けに賛同している非公開化案件(ただし、公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値に対してマイナスとなる公開買付け(いわゆるディスカウントTOB)の事例、2段階公開買付け事例を除く。)におけるプレミアムの実例190件のプレミアム水準(公表日前営業日の終値に対するプレミアムの平均値(40.38%)、直近1ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値(42.06%)、直近3ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値(42.00%)、直近6ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値(42.74%))と比較した場合、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム水準において下回るが、直近1ヶ月間の終値単純平均値、直近3ヶ月間の終値単純平均値、直近6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準において上回っている状況であるが、この点、対象者株式については、本公開買付けの前営業日から遡ること2営業日(2026年2月17日、同月18日)において急激な出来高の増加と株価上昇がみられるが(具体的には当該2営業日の終値は、それぞれ3,360円、3,750円であり、同月16日の終値3,040円との比較において、10.53%、23.36%上昇している。)、対象者株式は、市場において継続的に取引されているが、日々の出来高は多くないため、一度に一定規模の注文がなされる場合には、市場株価に大きな変動が生じ得るところ、(ⅰ)対象者株式における当該2営業日の出来高が通常の平均的な出来高から大きく増加していること、(ⅱ)当該2営業日において対象者による適時開示はなく、少なくとも対象者の特定の公表を反映しての株価の変動ではないこと等を踏まえると、当該2営業日における対象者株式の株価の上昇は一過性のものである可能性を否定できないことから、必ずしも公表日の前営業日の終値に対するプレミアム水準のみを考慮するのではなく、より長期間の終値平均値に対するプレミアム水準を考慮する方が適切であると考えられることから、上記公開買付け案件の事例と比較しても、本公開買付価格は合理的なプレミアムが付された価格であると評価できること。また、本公開買付価格は、2021年4月20日に記録した対象者株式の終値ベースの上場来高値4,100円に対して8.54%のプレミアムが付されていることを鑑みると、全ての対象者の一般株主に損失を生じさせない金額であること
(ウ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られていること等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること
(エ)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること
(オ)本特別委員会が、対象者から適時に交渉状況の報告を受け、対象者の交渉方針に関して意見、指示、要請等を行うこと等により、取引条件に係る交渉過程に実質的に関与した上で、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格が合理的であるとの判断が示されていること(本答申書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)
(カ)公開買付者からは、金銭を対価とした公開買付け及びその後の株式併合によるスクイーズアウトを行う方法による二段階買収という方法が提案されていること
以上より、対象者は、2026年2月19日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、上記対象者取締役会における決議の方法は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
本取引後、公開買付者は、対象者グループの「チェーンストアの発展と豊かな社会の実現に貢献する」という企業理念を尊重し、対象者が策定した「vision50」に沿う成長投資と事業変革を機動的に遂行してまいります。また、本取引後に対象者グループの経営陣との協議検討を重ね、対象者グループの更なる成長に向けた取り組みを常に模索していきたいと考えております。
公開買付者は、本取引後も対象者グループの従業員の削減及び雇用条件の変更を予定しておらず、公開買付者は、本取引後も従業員の処遇については最大限配慮する予定であり、また、現時点では、公開買付者の代表取締役である齋藤昭生氏が対象者の経営に参画すること以外に経営体制の大きな変更の想定はなく、対象者の現在の経営体制を維持することを基本方針としておりますが、公開買付者と対象者の取締役との間では、本取引後の役員就任及び報酬等について何らの合意も行っておらず、本取引後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本取引後の協議を通じ、機動的かつ柔軟な意思決定が可能な体制を検討してまいります。
(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約(光通信グループ)
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2026年2月19日付で、光通信グループとの間で、本応募契約(光通信グループ)を締結し、本応募合意株式(光通信グループ)(1,897,400株、所有割合22.48%)について本公開買付けに応募することを合意しております。本応募契約(光通信グループ)の概要は、以下のとおりです。
(ア)本公開買付けに応募すること等に関する合意
光通信グループは、本応募合意株式(光通信グループ)(1,897,400株)全てについて本公開買付けに応募するものとし、かつ、その後当該応募を撤回せず、当該応募の結果成立した本応募合意株式(光通信グループ)の買付けに係る契約を解除しないものとする旨を合意しております。
なお、光通信グループの義務履行は、以下の各号の事由が全て充足されていることを条件とされております。ただし、光通信グループは、その裁量により、かかる条件の全部又は一部を放棄することができるとされております。
(ⅰ)本公開買付けが2026年2月末日までに法令等に従って開始され、撤回されていないこと。
(ⅱ)本公開買付けの公開買付価格が普通株式1株につき金4,450円以上であること。
(ⅲ)本契約締結日及び本公開買付け開始日において本応募契約(光通信グループ)に定める公開買付者の表明及び保証が重要な点において全て真実かつ正確であること。
(ⅳ)公開買付者において、本公開買付けの開始日までに本契約に基づき履行又は遵守すべき義務が重要な点において全て履行又は遵守されていること。
(ⅴ)対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することについて決議が行われ、これが公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないこと。
(ⅵ)本公開買付け又は光通信グループによる応募を制限又は禁止する裁判所その他の司法機関、行政機関又は金融商品取引所その他の自主規制機関の判決、決定、命令、裁判上の和解、免許、許可、認可、通達、行政指導その他の判断がなされていないこと。
また、光通信グループは、以下の場合を除き、直接又は間接に、本応募合意株式(光通信グループ)の譲渡、贈与、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意及びかかる取引に関する提案又は勧誘を行わない旨、並びに、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、速やかに(遅くとも3営業日以内に)、公開買付者に対して、その事実及び内容を通知する旨を合意しております。
(ⅰ)公開買付期間の最終日の5営業日前までに、第三者により対象者株式に対する本公開買付価格を上回る公開買付価格による公開買付けが開始され、本応募契約(光通信グループ)で企図される本公開買付けに応募することが光通信グループの取締役(UH Partners 2、UH Partners 3、光通信KK及びエスアイエルについては、その業務執行組合員)の善管注意義務に違反する可能性が高いと客観的かつ合理的に認められる場合
(ⅱ)上記本公開買付けに応募することが光通信グループに適用ある法令等に違反する場合
(イ)対象者株式に係る議決権行使に関する合意
光通信グループは、本公開買付けに係る決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする株主総会が開催される場合、剰余金の配当その他の処分に関する議案、自己株式の取得に関する議案が上程されるときは、当該株主総会における本応募合意株式(光通信グループ)に係る議決権について、上記(ア)3段落目(ⅰ)及び(ⅱ)の場合を除き、当該議案に反対の議決権を行使する旨を合意しております。
(ウ)その他の合意
本応募契約(光通信グループ)においては、上記のほか、契約違反時又は表明保証違反時の補償義務、契約の終了、秘密保持義務等の一般条項が定められております。なお、本書提出日現在、公開買付者と光通信グループとの間で、本応募契約(光通信グループ)以外に、本取引に係る合意をしておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に、本応募合意株式(光通信グループ)について公開買付者から光通信グループに対して供与される利益は存在しません。
(注1) (ⅰ)公開買付者は、①成立及び存続、②本契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤許認可等の取得、⑥倒産申立原因等の不存在⑦反社会的勢力との関係の不存在及び⑧資金の確保について、(ⅱ)光通信グループは、①意思能力等、②本契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤許認可等の取得、⑥倒産申立原因等の不存在、⑦反社会的勢力との関係の不存在及び⑧対象者株式に対する権利について、それぞれ表明及び保証を行っています。
② 齋藤昭生氏との不応募合意
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、齋藤昭生氏との間で、(ⅰ)本不応募合意株式(1,015,984株、所有割合12.04%)については本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けの決済開始日以降、本株式併合の効力発生前において、齋藤昭生氏が所有する対象者株式の数以上の対象者株式を所有する株主(公開買付者を除きます。)が存在し又は生ずることが合理的に否定できない場合、本貸株取引(下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に定義します。)を実施すること、(ⅲ)本株式交換の効力発生日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会(2026年6月開催予定の対象者の定時株主総会及び本臨時株主総会を含みます。)が開催される場合、当該株主総会における本不応募合意株式に係る議決権その他の権利の行使について、公開買付者の指示に従うこと、及び(ⅳ)本株式併合の完了後に、本株式交換を実施し、対象者の株主を公開買付者のみとすることについて口頭で合意しております。なお、本書提出日現在、公開買付者と齋藤昭生氏との間で、当該合意以外に、本取引に係る合意をしておらず、本貸株取引をする場合があること、本株式併合により本不応募合意株式に1株未満の端数が生じる場合における当該端数の売却代金及び本株式交換により交付される公開買付者の株式以外に、本不応募合意株式について公開買付者から齋藤昭生氏に対して供与される利益は存在しません。
③ 齋藤昭生氏親族との応募合意
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、(ⅰ)公開買付者は、齋藤昭生氏親族との間で、本応募合意株式(齋藤昭生氏親族)(合計1,046,740株、所有割合12.40%)について、本公開買付けに応募すること、(ⅱ)本公開買付けの決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会(2026年6月開催予定の対象者の定時株主総会を含みます。)が開催される場合、当該株主総会における本応募合意株式(齋藤昭生氏親族)に係る議決権その他の権利の行使について、公開買付者の指示に従うことについて口頭で合意しております。なお、当該合意において、齋藤昭生氏親族による本公開買付けへの応募の前提条件は存在しません。また、本書提出日現在、公開買付者と齋藤昭生氏親族との間で、本応募合意(齋藤昭生氏親族)以外に、本取引に係る合意をしておらず、本公開買付けに応募することによって得られる金銭以外に、本応募合意株式(齋藤昭生氏親族)について公開買付者から齋藤昭生氏親族に対して供与される利益は存在しません。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在、対象者は公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の役員の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)取引にも該当いたしません。さらに、公開買付者は、対象者の出資、人事、資金、技術、取引等の関係を通じて、財務及び営業又は事業の方針の決定に対して影響力を有しておりません。
もっとも、本公開買付けは対象者の主要株主かつ筆頭株主である公開買付者による公開買付けであり、かつ、下記「(6)上場廃止となる見込みがある旨及びその理由」のとおり本公開買付け及びその後の一連の手続により、対象者株式は上場廃止となる予定であること、また、公開買付者は、対象者の主要株主であり、第2位株主である齋藤昭生氏(所有株式数:1,015,984株、所有割合:12.04%)及び齋藤昭生氏親族との間で本取引の実施や本公開買付けへの応募等について合意することが想定されたことから、類型的に構造的な利益相反の問題や情報の非対称性の問題が生じうること等を踏まえ、公開買付者と対象者は、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために、以下の措置を実施いたしました。以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
なお、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、公開買付者の所有する対象者株式及び本不応募合意株式並びに本応募合意株式の合計5,843,124株は対象者株式の69.23%を占めており、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の①乃至⑥の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
④ 対象者における独立した検討体制の構築
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本譲渡制限付株式は本公開買付けに応募することができず、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得することができないと考えられることから、本公開買付けの成立後、対象者に対し、対象者の株主を公開買付者及び齋藤昭生氏のみとするための以下の一連の手続き(以下「本スクイーズアウト手続き」といいます。)の実行を要請することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会をできるだけ早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日以降の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。なお、公開買付者及び齋藤昭生氏は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続きに従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することにより得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者、齋藤昭生氏及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を公開買付者及び齋藤昭生氏のみが所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者、齋藤昭生氏及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう対象者に対して要請する予定です。なお、本公開買付けの決済開始日以降、本株式併合の効力発生前において、齋藤昭生氏が所有する対象者株式の数以上の対象者株式を所有する株主(ただし、公開買付者を除きます。)が存在し又は生ずることが合理的に否定できない場合、本株式併合後に公開買付者及び齋藤昭生氏以外に対象者の株主が存在することを可及的に避け、本株式併合手続きの安定性を高めるため、公開買付者は、齋藤昭生氏との間で、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、齋藤昭生氏が所有する対象者株式の全部を公開買付者に対して無償で貸し付ける貸株取引(以下「本貸株取引」といいます。)を実施する可能性があります。この場合における対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるように決定するよう公開買付者から対象者に対して要請する予定です。また、本貸株取引の貸株料以外の条件及び本貸株取引の実施時期は本書提出日現在未定ですが、本貸株取引は、本貸株取引の条件を定める株式貸借契約を締結する日以前1年以上継続して法第27条の2第7項第1号に定める形式的特別関係者の関係にある齋藤昭生氏との間で行われることが想定されているため、法第27条の2第1項但書に定める「適用除外買付け等」に該当することになります。なお、本貸株取引が実行される場合には、借主となる公開買付者が、本株式併合の効力発生日後に、借り受けた対象者株式と同等の価値の対象者株式を返還できるようにするため、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者の別途指定する基準日及び割合をもって、対象者株式の分割を行うことを要請する予定ですが、本書提出日現在において詳細は未定です。
上記手続きに関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、これらの申立てがなされた場合における、対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記手続きについては、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合並びに公開買付者及び齋藤昭生氏以外の対象者の株主の皆様の対象者株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者、齋藤昭生氏及び対象者を除きます。ただし、上記のとおり本貸株取引を実施した場合には、公開買付者及び対象者を除くものとします。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
以上の場合における具体的な手続き及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続きにおける税務上の取り扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
なお、2026年6月30日までに本株式併合の効力が発生することが見込まれる場合には、公開買付者は、対象者に対して、本株式併合の効力が発生していることを条件として、2026年3月期に係る対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、本株式併合の効力発生後の株主(公開買付者及び齋藤昭生氏を意味します。ただし、上記のとおり本貸株取引を実施した場合には、公開買付者を意味します。)とするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の2026年3月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
また、公開買付者、齋藤昭生氏及び対象者は、本株式併合により対象者の株主が公開買付者及び齋藤昭生氏のみとなった後に、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載の本株式交換を2026年7月又は8月頃を目途として実施する予定ですが、その実施時期や条件等については、本書提出日現在未定であり、本株式併合の効力発生後、公開買付者、齋藤昭生氏及び対象者で協議される予定です。ただし、本株式交換の株式交換比率を定めるにあたっては、公開買付価格の均一性規制(法第27条の2第3項)の趣旨に反しないよう、対象者株式の価値は、本公開買付価格と実質的に同額で評価いたします。
(6)上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本株式併合手続きが実行された場合には東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続きを経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
公開買付者は、対象者が発行する普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を含む有価証券の投資、売買、保有及び運用を主たる目的として、1968年1月10日に設立された、対象者を創業した齋藤茂昭氏の息子である齋藤昭生氏及び齋藤昭生氏親族(以下に定義します。)の資産管理会社です。公開買付者は、対象者の主要株主であり、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場に上場している対象者株式1,015,984株(所有割合(注1):12.04%)を所有している第2位株主(2025年9月30日時点、以下株主順位の記載について同じです。)である齋藤昭生氏が代表取締役を務めています。本書提出日現在、齋藤昭生氏、対象者の第5位株主である齋藤茂男氏(所有株式数:407,800株、所有割合:4.83%)、対象者の第7位株主である小林美保子氏(所有株式数:383,600株、所有割合:4.54%)及び対象者の第8位株主である齋藤泰範氏(所有株式数:255,340株、所有割合:3.03%、以下、齋藤茂男氏、小林美保子氏及び齋藤泰範氏を合わせて「齋藤昭生氏親族」といいます。)が、合計で公開買付者の発行する普通株式2,165株(公開買付者株式の所有割合(注2):72.17%)を保有しております。本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式1,883,000株(所有割合:22.31%)を所有しており、対象者の主要株主である筆頭株主に該当します。
(注1) 「所有割合」とは、対象者が2026年2月2日に公表した「2026年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2025年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(10,771,200株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(2,331,091株)を控除した株式数(8,440,109株。以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。
(注2) 「公開買付者株式の所有割合」とは、本書提出日現在における公開買付者の発行済普通株式総数(3,000株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。
今般、公開買付者は、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式、対象者が所有する自己株式、及び本不応募合意株式(以下に定義します。)を除きます。)を取得し、対象者を完全子会社化するための一連の取引(本公開買付けを含み、以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することといたしました。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、対象者の主要株主であり、第2位株主である齋藤昭生氏(所有株式数:1,015,984株、所有割合:12.04%)との間で、その所有する対象者株式の全て(以下「本不応募合意株式」といいます。)について本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意しております。
また、公開買付者は、2026年2月19日付で、光通信株式会社(所有株式数:107,700株、所有割合:1.28%、以下「光通信」といいます。)、UH Partners 2投資事業有限責任組合(所有株式数:632,200株、所有割合:7.49%、以下「UH Partners 2」といいます。)、UH Partners 3投資事業有限責任組合(所有株式数:631,200株、所有割合:7.48%、以下「UH Partners 3」といいます。)、光通信KK投資事業有限責任組合(所有株式数:519,800株、所有割合:6.16%、以下「光通信KK」といいます。)、エスアイエル投資事業有限責任組合(所有株式数:3,700株、所有割合:0.04%、以下「エスアイエル」といいます。)、株式会社UH 5(所有株式数:2,800株、所有割合:0.03%、以下「UH 5」といい、光通信、UH Partners 2、UH Partners 3、光通信KK及びエスアイエルと併せて、「光通信グループ」といいます。)(注3)との間で、公開買付応募契約書(以下「本応募契約(光通信グループ)」といいます。)をそれぞれ締結し、光通信グループが所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計:1,897,400株、所有割合:22.48%、以下「本応募合意株式(光通信グループ)」といいます。)について本公開買付けに応募することを合意しております。
加えて、公開買付者は、2026年2月19日付で、齋藤昭生氏親族との間で、それぞれが所有する対象者株式(所有株式数の合計:1,046,740株、所有割合:12.40%、以下「本応募合意株式(齋藤昭生氏親族)」といい、本応募合意株式(光通信グループ)と併せて「本応募合意株式」といいます。)の全てについて本公開買付けに応募する旨を口頭で合意(以下「本応募合意(齋藤昭生氏親族)」といいます。)しております。
これらの合意の詳細につきましては、下記「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(注3) 本書提出日時点の所有株式数を記載しております。なお、2025年9月30日時点における光通信グループ各社の所有株式数及び株主順位は、光通信の所有株式数が107,700株(所有割合:1.28%)、対象者の第9位株主であるUH Partners 2の所有株式数が240,200株(所有割合:2.85%)、UH Partners 3の所有株式数が0株(所有割合:0.00%)、対象者の第4位株主である光通信KKの所有株式数が519,800株(所有割合:6.16%)、エスアイエルの所有株式数が0株(所有割合:0.00%)、UH 5の所有株式数が1,500株(所有割合:0.02%)です。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者を完全子会社化することを目的としているため、買付予定数の下限を2,716,600株(所有割合:32.19%)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(2,716,600株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等は行いません。他方、公開買付者は、対象者を完全子会社化することを企図しておりますので、本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(2,716,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(2,716,600株)は、本基準株式数に係る議決権数(84,401個)に3分の2を乗じた数(56,268個)(小数点以下を切り上げ)から、本譲渡制限付株式(取締役)(注4)(11,333株)に係る議決権の数(113個)、本不応募合意株式(1,015,984株)に係る議決権の数(10,159個)、及び公開買付者が所有する株式数(1,883,000株)に係る議決権の数(18,830個)の合計を控除した数(27,166個)に対象者の単元株式数(100株)を乗じた株式数(2,716,600株)としております。これは、公開買付者が、本取引において、対象者を完全子会社化することを目的としているところ、本株式併合(下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に定義します。以下同じです。)の手続きを実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び齋藤昭生氏が保有する議決権数と、本株式併合の手続きに賛同すると見込まれる対象者の取締役が保有する本譲渡制限付株式(取締役)に係る議決権数の合計が、対象者の総株主の議決権数の3分の2以上となるようにするためです。なお、上記のとおり、本書提出日現在、公開買付者が直接保有する対象者株式1,883,000株(所有割合:22.31%)及び本不応募合意株式1,015,984株(所有割合:12.04%)並びに、本応募合意株式2,944,140株(所有割合:34.88%)を合算した所有割合の合計が69.23%であることから、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定にし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
(注4) 本書において、「本譲渡制限付株式(取締役)」とは、譲渡制限付株式報酬として対象者の取締役及び執行役員に付与された対象者の譲渡制限付株式で、かつ本書提出日現在において譲渡制限が解除されない株式(以下「本譲渡制限付株式」といいます。)のうち、対象者の取締役である福田久也氏、髙橋一人氏、山根洋行氏及び原田光幸氏が本書提出日現在において保有する株式をいいます。本譲渡制限付株式(取締役)は、譲渡制限が付されており、また譲渡制限付株式報酬の割当契約上、公開買付けが開始された場合について、取締役会の決議によって譲渡制限を解除することができる旨の規定がないことから本公開買付けに応募することができませんが、2026年2月19日開催の対象者取締役会において、対象者は対象者の完全子会社化を前提とした本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしており、本譲渡制限付株式(取締役)を所有している取締役を含む取締役全員が本公開買付けに関し賛同の議決権を行使していることから、本譲渡制限付株式(取締役)を所有している取締役は、本公開買付けが成立した後、本臨時株主総会(下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に定義します。以下同じです。)において本株式併合に係る議案が付議された場合には、本公開買付けに賛同した対象者の取締役は同議案に賛成の議決権行使を行う見込みであると考えておりますので、買付予定数の下限を考慮するにあたって、本譲渡制限付株式(取締役)(11,333株)(所有割合:0.13%)に係る議決権数を控除しております。
公開買付者は、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本公開買付けの成立後に、本株式併合により、対象者の株主を公開買付者及び齋藤昭生氏のみとすることを予定しております。
そして、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者の株主を、公開買付者及び齋藤昭生氏のみとなった後に、公開買付者を株式交換完全親会社、対象者を株式交換完全子会社とし、公開買付者の株式を対価とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)(注5)を実施し、対象者の株主を公開買付者のみとすることを予定しております。
(注5) 本株式交換の株式交換比率は本書提出日現在未定ですが、当該比率を定めるにあたっては、公開買付価格の均一性規制(法第27条の2第3項)の趣旨に反しないよう、対象者株式の価値は、本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と実質的に同額で評価いたします。
また、公開買付者は、下記「8 買付け等に要する資金」の「(2)買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社三菱UFJ銀行(以下「三菱UFJ銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本件買収ローン」といいます。)により充当することを予定しており、本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本件買収ローンに係る融資を受けることを予定しております。
なお、本件買収ローンにおいては、公開買付者が所有する対象者株式(本公開買付けにより取得する対象者株式を含みます。)、その他公開買付者の一定の資産について、担保が設定されることが予定されております。本件買収ローンに係る融資条件の詳細は、三菱UFJ銀行と別途協議の上、本件買収ローンに係る融資契約において定められることとされておりますが、本件買収ローンに係る融資契約では、本書の添付書類である融資証明書に記載されている貸出実行条件及び一定の財務制限条項等の通常定められる契約条件が規定される予定です。公開買付者は、上記融資条件については、対象者の事業運営や成長戦略の遂行に支障が生じることの無いよう、三菱UFJ銀行と協議の上、対象者のキャッシュ・フローや財務状況等を考慮して設定するものであり、対象者の事業運営に影響を与えるものではないと判断しております。
対象者が2026年2月19日付で公表した「有限会社斉藤ホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2026年2月19日開催の取締役会において、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。なお、対象者取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続きを実施することにより対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであるとのことです。対象者における本公開買付けに対する意見及び意思決定の過程等の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、理由及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程
対象者は、1978年5月に実地棚卸サービスの提供を目的として、オール・ジャパン・インベントリ・サービス株式会社として設立されたとのことです。その後、1996年8月に株式会社エイジスに商号を変更し、同年11月に日本証券業協会に株式を店頭登録、2004年12月の株式会社ジャスダック証券取引所への移行に伴い「上場」へと変更されたとのことです。その後、2022年4月4日付の東京証券取引所の市場区分の再編により、東京証券取引所スタンダード市場へ市場区分を変更し、現在に至るとのことです。
本書提出日現在、対象者のグループは、対象者を含む子会社17社及び関連会社2社(総称して、以下「対象者グループ」といいます。)で構成されているとのことです。事業内容は、国内外における「リテイルサポート事業」を主力とし、その他「マーケティング事業」及び「国際事業」を行っているとのことです。「リテイルサポート事業」では棚卸(注1)、集中補充(注2)、マーチャンダイジング(注3)を実施し、「マーケティング事業」では、リアルマーケティングソリューション(注4)、人材派遣、リサーチ(注5)を行っているとのことです。また、「国際事業」では、国内で提供するサービスを海外関係会社にて総合的に提供しているとのことです。
対象者は、1978年の創業時から「お客様に棚卸のプロフェッショナルとして最高レベルの棚卸サービスを提供する」を基本方針としてきたとのことです。またグループ経営理念として「Mission」及び「Values」を定め、対象者グループとしてチェーンストアの発展と豊かな社会の実現に貢献していくことを目指して、日々の事業活動を行っているとのことです。業界のトップ企業であることを強く自覚し、プロフェッショナルとしてお客様に最高のサービスを提供していくとのことです。
また、対象者グループは、株主資本の最適な活用を図るとともに、株主との一層の価値共有を図り会社業績に連動させるべく、これまでの売上高及び営業利益の拡大に加え、ROE(注6)・ROIC(注7)を経営指標として設定することで、事業の成長に取り組んでいるとのことです。また、新たな成長戦略であり、2024年5月15日の対象者の決算説明会資料で公表された新中期経営計画「vision50」(以下「「vision50」」といいます。)においては、収益力の向上と成長軌道への回復を目指す期間と位置づけ、中長期的な成長を見据えた人的資本への投資を積極的に行うことで、最終年度である2028年度に連結売上高500億円、ROE・ROIC10%の達成を目指しているとのことです。
(注1) 「棚卸」とは、利益管理・商品管理を目的として在庫金額・数量を確定する店舗棚卸及び、企業オフィス等の情報機器、設備、什器等の固定資産の有効活用と管理を目的として資産を実施調査し、データベースを構築する資産棚卸、並びに、避難所や備蓄品倉庫を定期的に訪問し、災害備蓄品の管理や保全、保守作業を代行することで、災害発生時に有効かつ円滑に使用できる状態に保つ災害備蓄品管理業務委託等のサービスをいうとのことです。
(注2) 「集中補充」とは、閉店後から翌日の開店までに、品切れの無い売場作りを行うサービスをいうとのことです。
(注3) 「マーチャンダイジング」とは、陳列什器の設置から商品陳列など、新規出店又は店舗改装に関わる作業を実施するサービスをいうとのことです。
(注4) 「リアルマーケティングソリューション」とは、メーカーに代わって小売店舗を巡回し、売り場の管理や販促活動を行うラウンダーから店頭調査、覆面調査、販促物制作・設置まで、店頭の売り上げを活性化させるための幅広いサポートを行うソリューションのことをいうとのことです。
(注5) 「リサーチ」とは、店舗における従業員の接客サービスレベルとストアコンディションを覆面調査員が調査するサービスをいうとのことです。
(注6) 「ROE」とは、Return On Equityの略称であり、自己資本利益率のことをいいます。ROEは企業の自己資本(株主資本)に対する当期純利益の割合であり、投資家が投下した資本に対し、企業がどれだけの利益を挙げているかを表す財務指標とのことです。
(注7) 「ROIC」とは、Return On Invested Capitalの略称であり、投下資本利益率のことをいいます。ROICは他人資本である有利子負債も含む実質的な投下資本からどれだけ効率的に利益を稼いだかを測るための指標とのことです。
その一方、公開買付者は、対象者を取り巻く事業環境は少子高齢化による国内小売業の市場縮小、コスト削減意識の高まりに伴う外注業務の内製化、人手不足や賃上げによる人材流出リスクの増加など、複合的な逆風環境にあると考えており、実際、国内棚卸事業は7期連続で減収となり、チェーンストアだけでなく、メーカーと小売業を繋ぐことで、消費者に利益を還元するような企業になるべく、新規事業開発やM&A、資本提携を推進する取り組みであるNEXT事業の開発も計画どおりには進んでいない状況と認識しております。さらに、当該外部環境は今後も継続し、長期化する見込みであると考えております。
公開買付者は、対象者がこうした環境下において、「vision50」のもと、人的資本への戦略的投資や既存の強みを活かした事業領域拡大、新規事業の創出、出店・顧客のグローバル化に対応した海外展開の強化、加えて大手顧客との協業、他社との資本業務提携及びM&Aなど、成長の選択肢を積極的に検討・推進しているものと認識しており、その方針は、対象者の現状の課題や強みを正確に捉えた適切な方針であると考えております。計画初年度であった2025年3月期においては各セグメントで増収増益の堅調な滑り出しを見せており、2025年9月1日に完了したパーソルマーケティング株式会社からの棚卸事業、リテール事業等の事業譲受も「vision50」の計画達成に寄与するものと認識しております。
しかし、「vision50」における積極的な投資は、中長期の収益機会を拡大する一方で、短期的には投資先行による利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化、費用計上のタイミングによる業績変動を伴う可能性が高いと考えております。実際、足元の2026年3月期第2四半期時点において、人材・IT投資の先行投資により利益率が低下しているものと認識しております。上場を維持した状態でこれらの施策を実施すれば、一時的には株価に悪影響を及ぼす等の不利益を対象者の株主の皆様に与えてしまう可能性があるため、対象者が上場を維持したままこれらの施策を迅速かつ柔軟に実施することは難しいと考えております。
また、公開買付者は、対象者が上場することで享受できるメリットとして、知名度の向上、社会的な信用の獲得及び資本市場からの資金調達が挙げられると考えておりますが、対象者の国内棚卸サービス市場におけるシェアは約75%であり、一定のブランド力や取引先に対する信用力を既に確保していること、及び日本証券業協会に株式を店頭登録した1996年以降、資本市場からの資金調達を行っていないことから、対象者株式の上場を維持する必要性やメリットは相対的に低下している一方で、監査法人への報酬や情報開示に伴う社内体制整備のための費用及び証券代行費用等の上場維持に係るコストが多額となっていると考えており、今後、対象者株式の上場を維持することが対象者の経営上の負担となる可能性は否定できないものと考えております。
さらに、公開買付者は、対象者が「vision50」の経営目標を達成するためには、企業価値向上の必要条件として掲げられている「サービスプロバイダーからソリューションプロバイダーへ」、「メーカーと小売業と消費者をつなぐ唯一無二の存在へ」の実現が不可欠であり、そのためにはより強固な小売業との協業が重要となると考えております。これまで対象者は、上場会社としての独立性の観点や客観的な公平性の観点から、特定の小売業との積極的な協業を控えてきました。しかし、上場廃止を伴う公開買付者による完全子会社化を通じて一定の情報共有の制約を取り除き、公開買付者の関係会社である株式会社千葉薬品(以下「千葉薬品」といいます。)との間で強固な協業を行うことで、積極的な人材交流による人財育成や小売業への理解の深化、顧客目線に立ったソリューション提案の実現が期待され、さらに、千葉薬品の事業領域である医療・介護分野など、新たな成長市場への投資機会の拡大を通じて、「vision50」の実現可能性は一層高まると考えております。
このような状況を踏まえ、公開買付者は、2025年10月上旬に、対象者を完全子会社化することが、短期的なキャッシュ・フローの悪化や株価の下落といった対象者の株主の皆様のリスク負担を回避しつつ、中長期的な視点から抜本的かつ機動的に上記の各施策を迅速かつ果敢に実践し、安定的かつ継続的に対象者の企業価値を向上させるために最も有効的な手段である一方で、対象者の完全子会社化によるデメリットは特段想定されないとの結論に至りました。また、対象者の完全子会社化を通じた中長期志向の経営への転換は、対象者が掲げる「チェーンストアの発展と豊かな社会の実現に貢献する」という理念の実現を加速させるものであり、対象者の創業家一族である齋藤昭生氏及び公開買付者が従前より志向してきた方向性と一致するものです。
そこで、本取引に関して検討するに当たり、2025年10月10日にファイナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社を、2025年10月17日にリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所外国法共同事業を、それぞれ選任しました。そして、公開買付者は、2025年10月21日、対象者に、本取引の実施に関する法的拘束力のない意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を提出するとともに、本取引に関する協議・交渉の申入れを行いました。その後、公開買付者は、2025年10月30日、対象者から、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。以下同じです。)を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けました。
公開買付者は、対象者株式の市場株価推移、対象者に対して2025年11月上旬から2025年12月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスの内容、対象者の事業及び財務の状況、並びに対象者にて作成された事業計画の内容等その他諸般の事情を総合的に勘案し、2025年12月17日、対象者に対し、対象者が2026年3月期の期末配当を行わないこと及び株主優待制度を廃止することを前提として、本公開買付価格を3,800円(提案日の前営業日である2025年12月16日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,005円に対して26.46%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,938円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して29.34%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,944円に対して29.08%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値2,959円に対して28.42%のプレミアムを加えた価格)とする旨の初回の価格提案を行いました。これに対して、公開買付者は、対象者及び本特別委員会から、2025年12月26日、当該提案価格は、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)による対象者株式価値の試算結果及び過去に公表された類似する公開買付け事例におけるプレミアムの水準(具体的な類型及び水準は下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」に記載のとおりです。)等を勘案し、対象者の本源的価値を反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から著しく不十分なものと判断するとして、提案内容の再検討の要請を受けました。
上記要請を踏まえ、公開買付者は、2026年1月8日、対象者に対し、本公開買付価格を4,000円(提案日の前営業日である2026年1月7日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,912円に対して37.36%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,953円に対して35.46%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,936円に対して36.24%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値2,962円に対して35.04%のプレミアムを加えた価格)とする旨の第2回の価格提案を行いました。これに対して、公開買付者は、対象者及び本特別委員会から、2026年1月9日、大和証券による対象者株式価値の試算結果及び過去に公表された類似する公開買付け事例におけるプレミアムの水準(具体的な類型及び水準は下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」に記載のとおりです。)等を勘案し、対象者の本源的価値を十分に反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から引き続き不十分なものと判断するとして、提案内容の再検討の要請を再度受けました。
上記要請を踏まえ、公開買付者は、2026年1月16日、対象者に対し、本公開買付価格を4,100円(提案日の前営業日である2026年1月15日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,933円に対して39.79%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,939円に対して39.50%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,937円に対して39.60%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値2,957円に対して38.65%のプレミアムを加えた価格)とする旨の第3回の価格提案を行いました。これに対して、公開買付者は、対象者及び本特別委員会から、2026年1月16日、大和証券による対象者株式価値の試算結果及び過去に公表された類似する公開買付け事例におけるプレミアムの水準(具体的な類型及び水準は下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」に記載のとおりです。)等を勘案し、対象者の本源的価値を十分に反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から引き続き不十分なものと判断するとして、提案内容の再検討の要請を再度受けました。
上記要請を踏まえ、公開買付者は、2026年1月21日、対象者に対し、本公開買付価格を4,130円(提案日の前営業日である2026年1月20日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,964円に対して39.34%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,936円に対して40.67%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,938円に対して40.57%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値2,954円に対して39.81%のプレミアムを加えた価格)とする旨の第4回の価格提案を行いました。これに対して、公開買付者は、対象者及び本特別委員会から、2026年1月21日、大和証券による対象者株式価値の試算結果及び過去に公表された類似する公開買付け事例におけるプレミアムの水準(具体的な類型及び水準は下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」に記載のとおりです。)等を勘案し、対象者の本源的価値を十分に反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から引き続き不十分なものと判断するとして、提案内容の再検討の要請を再度受けました。
上記要請を踏まえ、公開買付者は、2026年1月26日、対象者に対し、本公開買付価格を4,250円(提案日の前営業日である2026年1月23日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,997円に対して41.81%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,943円に対して44.41%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,940円に対して44.56%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値2,954円に対して43.87%のプレミアムを加えた価格)とする旨の第5回の価格提案を行いました。これに対して、公開買付者は、対象者及び本特別委員会から、2026年1月27日、大和証券による対象者株式価値の試算結果及び過去に公表された類似する公開買付け事例におけるプレミアムの水準(具体的な類型及び水準は下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」に記載のとおりです。)等を勘案し、対象者の本源的価値を十分に反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から引き続き不十分なものと判断するとして、提案内容の再検討の要請を再度受けました。
その後、公開買付者は対象者との協議を通じ、対象者にて作成された事業計画における設備投資予定額の増加を伝えられました。それを受けて、公開買付者は、2026年2月5日、対象者に対し、実質的には価格引き上げにあたるとして、本公開買付価格を4,250円(提案日の前営業日である2026年2月4日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,948円に対して44.17%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,978円に対して42.71%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,952円に対して43.97%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値2,958円に対して43.68%のプレミアムを加えた価格)で維持する旨の第6回の価格提案を行いました。これに対して、公開買付者は、対象者及び本特別委員会から、2026年2月9日、上記設備投資予定額の増加影響を織り込んだ大和証券による対象者株式価値の試算結果及び過去に公表された類似する公開買付け事例におけるプレミアムの水準(具体的な類型及び水準は下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅲ)判断内容」に記載のとおりです。)等を勘案し、対象者の本源的価値を十分に反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から引き続き不十分なものと判断するとして、提案内容の再検討の要請を再度受けました。
上記要請を踏まえ、公開買付者は、2026年2月17日、対象者に対し、本公開買付価格を4,450円(提案日の前営業日である2026年2月16日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,040円に対して46.38%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値2,992円に対して48.73%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,955円に対して50.59%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値2,954円に対して50.64%のプレミアムを加えた価格)とする旨の第7回の価格提案を行いました。これに対して、公開買付者は、対象者及び本特別委員会から、2026年2月18日、本公開買付価格を4,450円とすることを応諾する旨の回答を受領しました。
また、公開買付者は2026年1月7日、公開買付者及び光通信との間で秘密保持契約を締結し、同年1月13日、公開買付者と光通信の間で、光通信グループが所有する対象者株式の今後の取扱いの方針等について協議を開始し、同日に行った面談において、光通信グループに対し、公開買付者が本取引によって対象者を完全子会社化することを検討している旨を伝えるとともに、本公開買付価格を1株当たり4,000円とする案を提示いたしました。その後、2026年1月19日に行った公開買付者と光通信の間の面談において、公開買付者は、光通信グループに対し、本公開買付価格を4,100円とする案を提示したところ、同日、光通信グループから本公開買付価格を4,800円に引き上げることを要請されました。上記要請を踏まえ、公開買付者は、2026年1月22日、光通信グループに対し、本公開買付価格を4,130円とする案を提示したところ、同日、光通信グループから本公開買付価格の引き上げを再度要請されました。その後、上記要請を踏まえ、公開買付者は、2026年1月23日、光通信グループに対し、本公開買付価格を4,250円とする案を提示したところ、同日、光通信グループから本公開買付価格の引き上げを再度要請されました。公開買付者は、2026年2月16日、光通信グループに対し、公開買付価格4,400円とする案を提示したところ、同日、光通信グループから本公開買付価格の引き上げを再度要請されました。上記要請を踏まえ、公開買付者は、同日、光通信グループに対し、公開買付価格4,450円で本公開買付けに応募することを打診するとともに、本応募契約(光通信グループ)の締結を申し入れ、2026年2月17日、当該提案価格の水準であれば本公開買付けに応募する旨の回答を受領するに至りました。その後、2026年2月19日に光通信グループとの間で本応募契約(光通信グループ)を締結いたしました。
また、公開買付者は2026年1月4日、公開買付者及び齋藤昭生氏親族との間で、齋藤昭生氏親族が所有する対象者株式の今後の取扱いの方針等について協議を開始し、同日、本応募合意株式(齋藤昭生氏親族)について本公開買付けに応募する旨の内諾を得ました。その後、2026年2月19日、本応募合意株式(齋藤昭生氏親族)について本公開買付けに応募する旨及び本公開買付けの決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会(2026年6月開催予定の対象者の定時株主総会を含みます。)が開催される場合、当該株主総会における本応募合意株式(齋藤昭生氏親族)に係る議決権その他の権利の行使について、公開買付者の指示に従うことについて協議を行い、同日、口頭で合意しております。なお、公開買付者は、齋藤昭生氏親族との応募合意にあたって、協議を申し入れた2026年1月4日、齋藤昭生氏親族に対して当該時点において想定していた本公開買付価格を1株当たり3,800円とする旨の提示は行ったものの、齋藤昭生氏親族から本公開買付価格に関する協議・交渉の申入れを受けておらず、齋藤昭生氏親族との間では、本公開買付価格に関する協議・交渉は行っておりません。
加えて、公開買付者は、2026年2月19日、公開買付者及び齋藤昭生氏との間で、齋藤昭生氏が所有する対象者株式の今後の取扱いの方針等について協議し、本不応募合意株式について本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付けの決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会(2026年6月開催予定の対象者の定時株主総会を含みます。)が開催される場合、当該株主総会における本不応募合意株式に係る議決権その他の権利の行使について、公開買付者の指示に従う旨を、口頭で合意しております。なお、公開買付者は、齋藤昭生氏との不応募合意にあたって、齋藤昭生氏との間で、本公開買付価格に関する協議・交渉は行っておりません。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(ⅰ)検討体制の構築の経緯
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から2025年10月21日、本意向表明書を受領し、これを受けて、2025年10月30日開催の取締役会決議により、公開買付者及び対象者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を、リーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任し、本取引の公正性を担保するため、TMI総合法律事務所の助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。具体的には、対象者は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会の設置に向けた準備を進めたうえで、2025年10月30日開催の取締役会決議により、野間自子氏(社外監査役、独立役員)、赤津恵美子氏(社外取締役、独立役員)、及び池田知行氏(社外監査役、独立役員)の3名から構成される本特別委員会を設置し、本特別委員会を、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するための対象者取締役会から独立した合議体として位置付け、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について一般株主にとって公正でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定(本公開買付けに関する対象者の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。)を行わないこととしているとのことです。また、対象者は、公開買付者と本取引の取引条件について交渉するにあたり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けるものとしているとのことです。また、対象者取締役会は本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の是非(本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条件の公正性(買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件等が公正なものとなっているかを含む。)に関する事項、(ⅲ)本取引の手続きの公正性(取引条件の公正さを担保するための手続きが十分に講じられているかを含む。)に関する事項、(ⅳ)(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する対象者の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。)を決定することが一般株主にとって公正であるか否か(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点について答申書(以下「本答申書」といいます。)を対象者取締役会に提出することを嘱託したとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、(ⅰ)必要と認めるときは、委員長の選定その他の本特別委員会の運営に関する事項を、その過半数の決議により定めることができる権限、(ⅱ)対象者の費用負担の下、本取引に係る調査(本取引に関係する対象者の役員若しくは従業員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。)を行うことができる権限、(ⅲ)対象者に対し、(a)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開買付者又は齋藤昭生氏に伝達すること、並びに(b)本特別委員会自ら公開買付者又は齋藤昭生氏(本取引に係る公開買付者又は齋藤昭生氏のアドバイザーを含む。以下本(ⅲ)において同じ。)と協議・交渉する機会の設定を要望することができること、また、本特別委員会が当該(b)の機会の設定を要望しない場合であっても、対象者は、公開買付者又は齋藤昭生氏と協議・交渉を行った場合にはその内容を速やかに本特別委員会に報告し、本特別委員会は、当該内容を踏まえ、公開買付者又は齋藤昭生氏との協議・交渉の方針について、対象者に対して意見を述べ、また、必要な指示・要請を行うことができる権限、(ⅳ)本特別委員会において答申に係る意見が全員一致により調わなかった場合は、委員の過半数により承認された結論を本特別委員会の答申内容とし、かかる答申内容の全部又は一部について異なる意見を有する委員は、自らの意見を答申内容に付記するよう求めることができる権限、(ⅴ)議事運営上の便宜の観点から、本特別委員会に対象者の役員若しくは従業員又は本取引に係る対象者のアドバイザーが陪席する場合であっても、本特別委員会は、当該陪席者に対し、適宜、退席を求めることができる権限、(ⅵ)必要と認めるときは、対象者の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができ、また、本特別委員会は、本取引に係る対象者のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、対象者のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができる権限を付与することを決議しているとのことです(当該取締役会における決議の方法については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。
また、対象者は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2025年11月7日開催の第1回特別委員会において、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに対象者のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所について、公開買付者及び対象者グループからの独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認のうえ、その選任の承認を受けているとのことです。
さらに、対象者は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲(具体的な範囲は下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおりです。)及びその職務を含みます。)対象者の社内に構築するとともに、2025年11月7日開催の第1回特別委員会において、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けているとのことです。
(ⅱ)検討・交渉の経緯
そのうえで、対象者は、大和証券から対象者株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、TMI総合法律事務所から本取引における手続きの公正性を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の公正性について慎重に協議及び検討を行ってきたとのことです。
また、公開買付者から2025年10月21日に本意向表明書を受領して以降、対象者は、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってきたとのことです。
具体的には、対象者及び本特別委員会は、2025年10月21日に本意向表明書を受領したことを踏まえて、対象者における検討・協議を進め、2025年11月17日に公開買付者に対し、本取引の意義・目的に関して書面による質問をしたところ、2025年12月5日に、公開買付者から当該質問事項について書面による回答を受けたとのことです。その後、2025年12月12日開催の第6回特別委員会において、公開買付者から当該質問事項に対する回答及び本取引の意義・目的に関する説明を受け、これに対する質疑応答を行うとともに、本取引の意義・目的、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引後の経営体制・事業方針に関する意見交換を行ったとのことです。
また、本公開買付価格については、対象者は、2025年12月17日以降、公開買付者との間で、複数回にわたる交渉を重ねてきたとのことです。具体的には、本公開買付価格について、対象者は、2025年12月17日に、公開買付者より、対象者が2026年3月期の期末配当を行わないこと及び株主優待制度を廃止することを前提として、本公開買付価格を1株当たり3,800円(価格提案書提出日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,005円に26.46%、同日までの過去1ヶ月平均株価2,938円(小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算において同じです。)に29.34%、同3ヶ月平均株価2,944円に29.08%、同6ヶ月平均株価2,959円に28.42%のプレミアムを加えた水準)とする旨の初回の価格提案書を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、2025年12月26日に、TMI総合法律事務所及び大和証券から助言を踏まえて検討し、大和証券による対象者株式価値の試算結果、当該提案価格は、過去に公表された類似する公開買付け事例におけるプレミアムの水準(具体的な類型及び水準は下記「(ⅲ)判断内容」に記載のとおりです。)を勘案すると、対象者の本源的価値を反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から著しく不十分なものと判断し、提案内容の再検討の要請を行ったとのことです。その後、対象者は、2026年1月8日に、公開買付者より、本公開買付価格を1株当たり4,000円(価格提案書提出日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,912円に37.36%、同日までの過去1ヶ月平均株価2,953円に35.46%、同3ヶ月平均株価2,936円に36.24%、同6ヶ月平均株価2,962円に35.04%のプレミアムを加えた水準)とする旨の再提案を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、2026年1月9日に、TMI総合法律事務所及び大和証券から助言を踏まえて検討し、大和証券による対象者株式価値の試算結果、過去に公表された類似する公開買付け事例におけるプレミアムの水準(具体的な類型及び水準は下記「(ⅲ)判断内容」に記載のとおりです。)等を勘案すると、対象者の本源的価値を十分に反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から引き続き不十分なものと判断し、提案内容の再検討の要請を行ったとのことです。その後、対象者は、2026年1月16日に、公開買付者より、本公開買付価格を1株当たり4,100円(価格提案書提出日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,933円に39.79%、同日までの過去1ヶ月平均株価2,939円に39.50%、同3ヶ月平均株価2,937円に39.60%、同6ヶ月平均株価2,957円に38.65%のプレミアムを加えた水準)とする旨の再提案を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、2026年1月16日に、TMI総合法律事務所及び大和証券から助言を踏まえて検討し、大和証券による対象者株式価値の試算結果、過去に公表された類似する公開買付け事例におけるプレミアムの水準(具体的な類型及び水準は下記「(ⅲ)判断内容」に記載のとおりです。)等を勘案すると、対象者の本源的価値を十分に反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から引き続き不十分なものと判断し、提案内容の再検討の要請を行ったとのことです。その後、対象者は、2026年1月21日に、公開買付者より、本公開買付価格を1株当たり4,130円(価格提案書提出日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,964円に39.34%、同日までの過去1ヶ月平均株価2,936円に40.67%、同3ヶ月平均株価2,938円に40.57%、同6ヶ月平均株価2,954円に39.81%のプレミアムを加えた水準)とする旨の再提案を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、2026年1月21日に、TMI総合法律事務所及び大和証券から助言を踏まえて検討し、大和証券による対象者株式価値の試算結果、過去に公表された類似する公開買付け事例におけるプレミアムの水準(具体的な類型及び水準は下記「(ⅲ)判断内容」に記載のとおりです。)等を勘案すると、対象者の本源的価値を十分に反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から引き続き不十分なものと判断し、提案内容の再検討の要請を行ったとのことです。その後、対象者は、2026年1月26日に、公開買付者より、本公開買付価格を1株当たり4,250円(価格提案書提出日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,997円に41.81%、同日までの過去1ヶ月平均株価2,943円に44.41%、同3ヶ月平均株価2,940円に44.56%、同6ヶ月平均株価2,954円に43.87%のプレミアムを加えた水準)とする旨の再提案を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、2026年1月27日に、TMI総合法律事務所及び大和証券から助言を踏まえて検討し、大和証券による対象者株式価値の試算結果、過去に公表された類似する公開買付け事例におけるプレミアムの水準(具体的な類型及び水準は下記「(ⅲ)判断内容」に記載のとおりです。)等を勘案すると、対象者の本源的価値を十分に反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から引き続き不十分なものと判断し、提案内容の再検討の要請を行ったとのことです。その後、対象者は、2026年2月5日に、公開買付者より、対象者との協議を通じて伝達された、対象者が作成した事業計画における設備投資予定額の増加は、提案価格の算定根拠及び水準に影響を与える内容であり、株式価値評価においては下方調整要因となり得るが、対象者株主の皆様への利益還元を最優先に考え、現時点において本公開買付価格を維持するとのことで、本公開買付価格を1株当たり4,250円(価格提案書提出日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値2,948円に44.17%、同日までの過去1ヶ月平均株価2,978円に42.71%、同3ヶ月平均株価2,952円に43.97%、同6ヶ月平均株価2,958円に43.68%のプレミアムを加えた水準)とする旨の再提案を受領したとのことです。これに対して、対象者及び本特別委員会は、2026年2月9日に、TMI総合法律事務所及び大和証券から助言を踏まえて検討し、設備投資予定額の増加の影響を織り込んだ大和証券による対象者株式価値の試算結果、過去に公表された類似する公開買付け事例におけるプレミアムの水準(具体的な類型及び水準は下記「(ⅲ)判断内容」に記載のとおりです。)等を勘案すると、対象者の本源的価値を十分に反映しておらず、また、一般株主の利益確保の観点から引き続き不十分なものと判断し、提案内容の再検討の要請を行ったとのことです。その後、対象者は、2026年2月17日に、公開買付者より、本公開買付価格を1株当たり4,450円(価格提案書提出日の前営業日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,040円に46.38%、同日までの過去1ヶ月平均株価2,992円に48.73%、同3ヶ月平均株価2,955円に50.59%、同6ヶ月平均株価2,954円に50.64%のプレミアムを加えた水準)とする旨の再提案を受領したとのことです。これに対し、対象者及び本特別委員会は、2026年2月18日に、対象者のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券からの助言を踏まえて改めて検討した結果、本公開買付価格を4,450円とすることについて応諾する旨の回答を行ったとのことです。
(ⅲ)判断内容
以上の経緯の下で、対象者は、2026年2月19日開催の対象者取締役会において、TMI総合法律事務所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言並びに2026年2月18日付で大和証券から提出を受けた対象者株式に係る株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)及び本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、並びに本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が公正なものか否かについて、慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、以下のとおり、対象者としても、公開買付者による本公開買付けを含む本取引を通じた対象者の完全子会社化が対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
対象者グループは棚卸・集中補充等のリテイルサポートサービスを中心に事業を展開しており、特に棚卸サービスについては、小売業の店舗運営に不可欠な業務であり、対象者の国内棚卸サービス市場におけるシェアは約75%(2025年3月期、対象者調べ(対象市場:国内棚卸市場、算出方法:対象者の売上高÷(市場規模B)、市場規模Bの算出方法:対象者の業態毎の1店当りのサービス単価×業態毎店舗数を市場規模Aとし、市場規模Aの売上上位100社(売上累計比80%)を市場規模Bとして算出。業態毎の店舗数は各種協会、官公庁、Usonarの開示データを基に企業毎に推定))であるものの、近年は少子高齢化や人口減少に伴う小売業の出店数減少、DX(注1)の進展による業務効率化など、事業環境が大きく変化してきていると考えているとのことです。これに伴い、(ア)少子化に伴う国内小売市場の縮小リスク、(イ)生産年齢人口減少による人手不足や賃上げによる人材の流出リスク、(ウ)顧客のコスト削減意識向上に伴う外注業務の内製化リスク、(エ)技術革新への対応の遅れ、(オ)新規事業開発の停滞、(カ)海外展開に伴う不確実性が課題であると認識しているとのことです。
(ア)少子化に伴う国内小売市場の縮小リスクについては、日本国内で加速している少子高齢化に伴い、小売業の出店数が減少傾向にあると認識しているとのことです。その結果、対象者の主要顧客であるチェーンストアの棚卸需要は長期的に縮小する可能性が高く、棚卸サービス市場全体が縮小する可能性があるとのことです。次に、(イ)生産年齢人口減少による人手不足や賃上げによる人材の流出リスクについては、対象者グループの事業基盤として人材の確保は不可欠ですが、生産年齢人口の減少から採用競争が厳しくなっていると考えているとのことです。従業員が働きやすい環境整備や処遇等の改善を進めているものの、適切な採用や人員配置がかなわない場合、対象者グループの従業員を確保できない可能性があるとのことです。当該可能性を踏まえ、給与や時間給等の上昇及び社会保障制度の改正等により人件費を大幅に増加させた場合、対象者の業績や財務状況に影響を与える可能性があるとのことです。(ウ)顧客のコスト削減意識向上に伴う外注業務の内製化リスクについては、現在、業種・業態を超えた価格競争の激化や人件費・エネルギー資源価格の高止まりなどにより、顧客である小売業の店舗運営コストが増加していると認識しているとのことです。このような環境下では、顧客のコスト削減意識が高まり、外注業務の内製化が進むリスクがあり、対象者の収益性に影響を及ぼす可能性があるとのことです。(エ)技術革新への対応の遅れについては、RFID(注2)や画像認識技術の普及により、人が数える必要がなくなる等の実地棚卸業務の方法等に影響を与える可能性があるとのことです。現時点では流通小売業全体への普及には時間を要すると見込んでいるとのことですが、技術課題が解決された場合、従来型サービスの競争力低下が懸念されるとのことです。(オ)新規事業開発の停滞については、対象者はサプライヤー等の小売業以外の分野への事業拡大を目指しているとのことですが、製品やサービスの市場適合に向けた仕組みづくりが不十分で、事業化に時間を要しているとのことです。収益化までに必要な投資負担を吸収する体制や、製品開発・サービス設計に関する専門人材が不足しており、このような状況が続いた場合、事業ポートフォリオの多角化が十分に進まず、対象者の成長戦略に影響を及ぼす可能性があるとのことです。(カ)海外展開に伴う不確実性については、国内市場の成長余地が限定的であることから、対象者はアジアのみならず世界への展開が必要と認識しているとのことです。しかし、現地オペレーションの構築や顧客固有のニーズへの対応に課題があると考えているとのことです。また、海外展開を遂行する過程で、政策変更や社会経済環境における予測困難な事態が発生した場合、事業遂行が困難となり、対象者の業績や財務状況に影響を与える可能性があるとのことです。
(注1) 「DX」とは、「Digital Transformation」の略であり、データやデジタル技術を活用し、新たなビジネスモデルの創出や既存ビジネスの変革を行うこととのことです。
(注2) 「RFID」とは、電波を用いて非接触でデータ読み書きするタグ製品であり、交通系ICカードや車のスマートキー、製品の在庫管理などで使用されているとのことです。
対象者は、このような事業環境の下、対象者グループが上記のリスクや課題を解決し、今後もさらなる企業価値の向上を実現していくためには、迅速かつ大胆な経営判断・先行投資、また、中長期的な視点での大規模なITシステム投資が不可欠であると考えるに至ったとのことです。
かかる状況の中で、対象者は、公開買付者グループとの協議・交渉の過程において、市場縮小リスクへの対応と業務モデルの転換、新規事業開発の加速、海外展開を見据えた体制強化、人材戦略の強化といった施策に取り組むことが必要であり、公開買付者による本公開買付けを含む本取引を通じた対象者の完全子会社化が対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
a 市場縮小リスクへの対応と業務モデルの転換
現状、国内市場は少子高齢化に伴い縮小傾向に加え、生産性年齢人口の減少、雇用形態の変化等により人件費が増加しているとのことです。このため、サービス価格改定や、オペレーション条件変更提案及び業務効率化による収益性改善が必要と考えているとのことです。具体的には、「サービスプロバイダーからソリューションプロバイダーへ」、「メーカーと小売業と消費者をつなぐ唯一無二の存在へ」転換することが大切であると考えているとのことです。そのためには、データ分析や在庫最適化などの付加価値を加え、クラウド基盤による対象者が保有する棚卸などの各種データと顧客データとの連携を進めることで、市場縮小リスク対応と業務モデル転換が可能と考えているとのことです。公開買付者の関係会社である千葉薬品との協業を通じて、千葉薬品の店舗を利用することで、各種データ分析や新たなプロダクトの検証を行うことができ、業務モデル転換を加速させることができると考えているとのことです。
b 新規事業開発の加速
現状、対象者はサプライヤー等の小売業以外の分野への事業拡大を目指しているとのことですが、製品やサービスの市場適合に向けた仕組みづくりが不十分で、事業化に時間を要しているとのことです。このため、新規事業を早期に事業化し、事業ポートフォリオを多様化することが必要と考えているとのことです。小売業以外のサプライヤー向けの新規事業の開発においても、「机上」ではなく「現場」で検証するために、現在は顧客に対して仮説検証に必要な場所等の協力を依頼しているため時間を要しているとのことですが、公開買付者の関係会社である千葉薬品との協業を通じて、千葉薬品の店舗を利用することで、迅速な検証を行うことができ、新規事業開発を加速させることができると考えているとのことです。
c 海外展開を見据えた体制強化
現状、国内市場の成長余地が限定的である一方、対象者は韓国、中国、東南アジア、米国で事業を展開していますが、現地オペレーション構築や顧客ニーズ対応に課題があるとのことです。このため、海外事業の収益性を高め、国内市場縮小リスクを補う成長機会を創出することが必要と考えているとのことです。具体的には主要顧客との共同プロジェクトや提携の推進、Webを活用したマーケティングの強化をしていくとのことです。公開買付者の関係会社である千葉薬品との人材交流を通じて、顧客との共同プロジェクトや提携、Webを活用したマーケティングの知見を高めることが可能と考えているとのことです。同時に、現地に即したオペレーションの構築のための人員配置、システム開発を推進することで、海外展開を見据えた体制強化が可能と考えているとのことです。
d 人材戦略の強化
現状、「サービスプロバイダーからソリューションプロバイダーへ」「メーカーと小売業と消費者をつなぐ唯一無二の存在へ」転換する上で、流通小売業の知見を持つ人材が不足しており、採用競争も厳しい状況とのことです。このため、中長期的な視点で人材を確保・育成し、競争力を強化することが必要と考えているとのことです。公開買付者の関係会社である千葉薬品との人材交流を通じて、小売業に関する知識を深化させるとともに、小売業目線での課題認識力を高めることで、人材戦略の強化が可能と考えているとのことです。
しかしながら、上記の各施策はいずれも事業構造上の大きな転換や新たな取り組みを伴うものであり、中長期的には対象者の企業価値向上に資することが期待できるものの、各施策が対象者グループの業績に貢献するまでに、相応の時間と戦略的な投資を含む各種先行投資が必要になることを考慮すると、短期的には投資先行による利益水準とキャッシュ・フローの悪化や、費用計上のタイミングによる業績変動を伴う可能性が高く、上場を維持したまま実行する場合、株価変動や市場からの短期的評価に左右され、迅速かつ柔軟な意思決定が阻害されるリスクは小さくないと考えるに至ったとのことです。一方で、本取引により、対象者を完全子会社化することで、短期的な利益水準とキャッシュ・フローの悪化ではなく、長期的な視点で上記記載の施策の実行に取り組むことが可能となり、迅速かつ柔軟な意思決定が可能となると考えており、本取引の実行は対象者の企業価値向上の観点からもメリットがあると考えているとのことです。
また、対象者の完全子会社化により、対象者株式の上場を維持するために必要な費用(有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、会計監査費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等)を削減することができ、かつ、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用その他のコスト等、対象者株式の上場を維持することによるその他の経営負担も軽減され、より一層、事業成長への経営資源の集中を図ることも可能になると考えているとのことです。
このような状況下において、対象者としても、対象者の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回避しつつ、中長期的な視点から対象者の企業価値を向上させるためには、対象者を完全子会社化し、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、各施策に迅速に取り組むことができる経営体制を構築することが必要であると考えるに至ったとのことです。また、対象者の元代表取締役社長であり、創業家である齋藤昭生氏は対象者の事業内容を熟知していることを踏まえれば、齋藤昭生氏が対象者の経営に関与し、齋藤昭生氏が代表取締役社長を務める公開買付者が対象者を所有することは十分な合理性があると判断するに至ったとのことです。
なお、本取引は対象者の完全子会社化を目的として行われるものですが、一般に、上場会社の完全子会社化に伴うデメリットとしては、①資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達手段への影響、②対象者が上場会社として享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保への懸念、③株主、従業員、取引先のステークホルダーに影響を及ぼす可能性が挙げられると対象者は認識しているとのことです。しかしながら、①については、事業活動を行うために必要な資金が確保できている現在の対象者グループの財務状況に鑑みても、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、また、各種施策の実行にあたって、巨額の資金需要が発生する場合には、エクイティ出資や追加借入等、柔軟に調達方法を検討することで対応可能と考えられること、②については、既存取引先との関係は良好であり、対象者は豊富な実績とノウハウを有する国内シェア1位のリーディングカンパニーであること(2025年3月期、対象者調べ(対象市場:国内棚卸市場、算出方法:対象者の売上高÷(市場規模B)、市場規模Bの算出方法:対象者の業態毎の1店当りのサービス単価×業態毎店舗数を市場規模Aとし、市場規模Aの売上上位100社(売上累計比80%)を市場規模Bとして算出。業態毎の店舗数は各種協会、官公庁、Usonarの開示データを基に企業毎に推定))から、今後の人材採用への影響は限定的であると考えられること、③については、対象者グループの知名度や社会的な信用は47年にわたる事業継続を通じて信頼関係を築いていることからも、完全子会社化によるデメリットは限定的であると考えているとのことです。また、一般に、既存の株主との資本関係の消失のデメリット及び買付者グループに包含されることになるデメリットが生じる可能性が挙げられると認識しているとのことですが、公開買付者を除く既存の株主との間で資本関係に基づく取引等は行っておらず、本取引が既に対象者株式1,883,000株(所有割合:22.31%)を保有する公開買付者が主体となって実施するものであることを勘案すると、本取引によりこれらのデメリットが具体的に生じることは想定されず、この点からも本取引によるデメリットは限定的であると考えているとのことです。
以上を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により対象者を完全子会社化し、最終的に公開買付者のみが対象者の株主となることが、対象者の企業価値向上を実現する最良の選択である判断したとのことです。
また、対象者は、以下の点から、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
(ア)本公開買付価格が、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」における算定結果のうち、(ⅰ)市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、(ⅱ)類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、(ⅲ)ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定結果のレンジの中央値を上回る金額であること
(イ)本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年2月18日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の株価終値3,750円に対して18.67%のプレミアム、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値3,043円に対して46.24%のプレミアム、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値2,978円に対して49.43%のプレミアム、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値2,965円に対して50.08%のプレミアムをそれぞれ加えた価格である。当該プレミアム水準は、経済産業省が「公正なM&Aの在り方に関する指針」(以下「公正M&A指針」といいます。)を公表した2019年6月28日以降、2025年11月30日までの間に公表され成立した日本国内における公開買付け案件のうち、取引前の買付者及び特別関係者の議決権の合計が1/3超かつ対象者が公開買付けに賛同している非公開化案件(ただし、公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値に対してマイナスとなる公開買付け(いわゆるディスカウントTOB)の事例、2段階公開買付け事例を除く。)におけるプレミアムの実例190件のプレミアム水準(公表日前営業日の終値に対するプレミアムの平均値(40.38%)、直近1ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値(42.06%)、直近3ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値(42.00%)、直近6ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値(42.74%))と比較した場合、公表日の前営業日の終値に対するプレミアム水準において下回るが、直近1ヶ月間の終値単純平均値、直近3ヶ月間の終値単純平均値、直近6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準において上回っている状況であるが、この点、対象者株式については、本公開買付けの前営業日から遡ること2営業日(2026年2月17日、同月18日)において急激な出来高の増加と株価上昇がみられるが(具体的には当該2営業日の終値は、それぞれ3,360円、3,750円であり、同月16日の終値3,040円との比較において、10.53%、23.36%上昇している。)、対象者株式は、市場において継続的に取引されているが、日々の出来高は多くないため、一度に一定規模の注文がなされる場合には、市場株価に大きな変動が生じ得るところ、(ⅰ)対象者株式における当該2営業日の出来高が通常の平均的な出来高から大きく増加していること、(ⅱ)当該2営業日において対象者による適時開示はなく、少なくとも対象者の特定の公表を反映しての株価の変動ではないこと等を踏まえると、当該2営業日における対象者株式の株価の上昇は一過性のものである可能性を否定できないことから、必ずしも公表日の前営業日の終値に対するプレミアム水準のみを考慮するのではなく、より長期間の終値平均値に対するプレミアム水準を考慮する方が適切であると考えられることから、上記公開買付け案件の事例と比較しても、本公開買付価格は合理的なプレミアムが付された価格であると評価できること。また、本公開買付価格は、2021年4月20日に記録した対象者株式の終値ベースの上場来高値4,100円に対して8.54%のプレミアムが付されていることを鑑みると、全ての対象者の一般株主に損失を生じさせない金額であること
(ウ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られていること等、一般株主の利益への配慮がなされていると認められること
(エ)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、対象者と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること
(オ)本特別委員会が、対象者から適時に交渉状況の報告を受け、対象者の交渉方針に関して意見、指示、要請等を行うこと等により、取引条件に係る交渉過程に実質的に関与した上で、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格が合理的であるとの判断が示されていること(本答申書の概要については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)
(カ)公開買付者からは、金銭を対価とした公開買付け及びその後の株式併合によるスクイーズアウトを行う方法による二段階買収という方法が提案されていること
以上より、対象者は、2026年2月19日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、上記対象者取締役会における決議の方法は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
本取引後、公開買付者は、対象者グループの「チェーンストアの発展と豊かな社会の実現に貢献する」という企業理念を尊重し、対象者が策定した「vision50」に沿う成長投資と事業変革を機動的に遂行してまいります。また、本取引後に対象者グループの経営陣との協議検討を重ね、対象者グループの更なる成長に向けた取り組みを常に模索していきたいと考えております。
公開買付者は、本取引後も対象者グループの従業員の削減及び雇用条件の変更を予定しておらず、公開買付者は、本取引後も従業員の処遇については最大限配慮する予定であり、また、現時点では、公開買付者の代表取締役である齋藤昭生氏が対象者の経営に参画すること以外に経営体制の大きな変更の想定はなく、対象者の現在の経営体制を維持することを基本方針としておりますが、公開買付者と対象者の取締役との間では、本取引後の役員就任及び報酬等について何らの合意も行っておらず、本取引後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本取引後の協議を通じ、機動的かつ柔軟な意思決定が可能な体制を検討してまいります。
(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約(光通信グループ)
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2026年2月19日付で、光通信グループとの間で、本応募契約(光通信グループ)を締結し、本応募合意株式(光通信グループ)(1,897,400株、所有割合22.48%)について本公開買付けに応募することを合意しております。本応募契約(光通信グループ)の概要は、以下のとおりです。
(ア)本公開買付けに応募すること等に関する合意
光通信グループは、本応募合意株式(光通信グループ)(1,897,400株)全てについて本公開買付けに応募するものとし、かつ、その後当該応募を撤回せず、当該応募の結果成立した本応募合意株式(光通信グループ)の買付けに係る契約を解除しないものとする旨を合意しております。
なお、光通信グループの義務履行は、以下の各号の事由が全て充足されていることを条件とされております。ただし、光通信グループは、その裁量により、かかる条件の全部又は一部を放棄することができるとされております。
(ⅰ)本公開買付けが2026年2月末日までに法令等に従って開始され、撤回されていないこと。
(ⅱ)本公開買付けの公開買付価格が普通株式1株につき金4,450円以上であること。
(ⅲ)本契約締結日及び本公開買付け開始日において本応募契約(光通信グループ)に定める公開買付者の表明及び保証が重要な点において全て真実かつ正確であること。
(ⅳ)公開買付者において、本公開買付けの開始日までに本契約に基づき履行又は遵守すべき義務が重要な点において全て履行又は遵守されていること。
(ⅴ)対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することについて決議が行われ、これが公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回されていないこと。
(ⅵ)本公開買付け又は光通信グループによる応募を制限又は禁止する裁判所その他の司法機関、行政機関又は金融商品取引所その他の自主規制機関の判決、決定、命令、裁判上の和解、免許、許可、認可、通達、行政指導その他の判断がなされていないこと。
また、光通信グループは、以下の場合を除き、直接又は間接に、本応募合意株式(光通信グループ)の譲渡、贈与、担保設定その他の処分その他本公開買付けと実質的に抵触し又は本公開買付けの実行を困難にする取引及びそれらに関する合意及びかかる取引に関する提案又は勧誘を行わない旨、並びに、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協議その他の申出を受けた場合には、速やかに(遅くとも3営業日以内に)、公開買付者に対して、その事実及び内容を通知する旨を合意しております。
(ⅰ)公開買付期間の最終日の5営業日前までに、第三者により対象者株式に対する本公開買付価格を上回る公開買付価格による公開買付けが開始され、本応募契約(光通信グループ)で企図される本公開買付けに応募することが光通信グループの取締役(UH Partners 2、UH Partners 3、光通信KK及びエスアイエルについては、その業務執行組合員)の善管注意義務に違反する可能性が高いと客観的かつ合理的に認められる場合
(ⅱ)上記本公開買付けに応募することが光通信グループに適用ある法令等に違反する場合
(イ)対象者株式に係る議決権行使に関する合意
光通信グループは、本公開買付けに係る決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする株主総会が開催される場合、剰余金の配当その他の処分に関する議案、自己株式の取得に関する議案が上程されるときは、当該株主総会における本応募合意株式(光通信グループ)に係る議決権について、上記(ア)3段落目(ⅰ)及び(ⅱ)の場合を除き、当該議案に反対の議決権を行使する旨を合意しております。
(ウ)その他の合意
本応募契約(光通信グループ)においては、上記のほか、契約違反時又は表明保証違反時の補償義務、契約の終了、秘密保持義務等の一般条項が定められております。なお、本書提出日現在、公開買付者と光通信グループとの間で、本応募契約(光通信グループ)以外に、本取引に係る合意をしておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に、本応募合意株式(光通信グループ)について公開買付者から光通信グループに対して供与される利益は存在しません。
(注1) (ⅰ)公開買付者は、①成立及び存続、②本契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤許認可等の取得、⑥倒産申立原因等の不存在⑦反社会的勢力との関係の不存在及び⑧資金の確保について、(ⅱ)光通信グループは、①意思能力等、②本契約の締結及び履行、③強制執行可能性、④法令等との抵触の不存在、⑤許認可等の取得、⑥倒産申立原因等の不存在、⑦反社会的勢力との関係の不存在及び⑧対象者株式に対する権利について、それぞれ表明及び保証を行っています。
② 齋藤昭生氏との不応募合意
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、齋藤昭生氏との間で、(ⅰ)本不応募合意株式(1,015,984株、所有割合12.04%)については本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けの決済開始日以降、本株式併合の効力発生前において、齋藤昭生氏が所有する対象者株式の数以上の対象者株式を所有する株主(公開買付者を除きます。)が存在し又は生ずることが合理的に否定できない場合、本貸株取引(下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に定義します。)を実施すること、(ⅲ)本株式交換の効力発生日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会(2026年6月開催予定の対象者の定時株主総会及び本臨時株主総会を含みます。)が開催される場合、当該株主総会における本不応募合意株式に係る議決権その他の権利の行使について、公開買付者の指示に従うこと、及び(ⅳ)本株式併合の完了後に、本株式交換を実施し、対象者の株主を公開買付者のみとすることについて口頭で合意しております。なお、本書提出日現在、公開買付者と齋藤昭生氏との間で、当該合意以外に、本取引に係る合意をしておらず、本貸株取引をする場合があること、本株式併合により本不応募合意株式に1株未満の端数が生じる場合における当該端数の売却代金及び本株式交換により交付される公開買付者の株式以外に、本不応募合意株式について公開買付者から齋藤昭生氏に対して供与される利益は存在しません。
③ 齋藤昭生氏親族との応募合意
上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、(ⅰ)公開買付者は、齋藤昭生氏親族との間で、本応募合意株式(齋藤昭生氏親族)(合計1,046,740株、所有割合12.40%)について、本公開買付けに応募すること、(ⅱ)本公開買付けの決済開始日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会(2026年6月開催予定の対象者の定時株主総会を含みます。)が開催される場合、当該株主総会における本応募合意株式(齋藤昭生氏親族)に係る議決権その他の権利の行使について、公開買付者の指示に従うことについて口頭で合意しております。なお、当該合意において、齋藤昭生氏親族による本公開買付けへの応募の前提条件は存在しません。また、本書提出日現在、公開買付者と齋藤昭生氏親族との間で、本応募合意(齋藤昭生氏親族)以外に、本取引に係る合意をしておらず、本公開買付けに応募することによって得られる金銭以外に、本応募合意株式(齋藤昭生氏親族)について公開買付者から齋藤昭生氏親族に対して供与される利益は存在しません。
(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在、対象者は公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の役員の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)取引にも該当いたしません。さらに、公開買付者は、対象者の出資、人事、資金、技術、取引等の関係を通じて、財務及び営業又は事業の方針の決定に対して影響力を有しておりません。
もっとも、本公開買付けは対象者の主要株主かつ筆頭株主である公開買付者による公開買付けであり、かつ、下記「(6)上場廃止となる見込みがある旨及びその理由」のとおり本公開買付け及びその後の一連の手続により、対象者株式は上場廃止となる予定であること、また、公開買付者は、対象者の主要株主であり、第2位株主である齋藤昭生氏(所有株式数:1,015,984株、所有割合:12.04%)及び齋藤昭生氏親族との間で本取引の実施や本公開買付けへの応募等について合意することが想定されたことから、類型的に構造的な利益相反の問題や情報の非対称性の問題が生じうること等を踏まえ、公開買付者と対象者は、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために、以下の措置を実施いたしました。以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
なお、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、公開買付者の所有する対象者株式及び本不応募合意株式並びに本応募合意株式の合計5,843,124株は対象者株式の69.23%を占めており、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の①乃至⑥の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
④ 対象者における独立した検討体制の構築
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本譲渡制限付株式は本公開買付けに応募することができず、本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得することができないと考えられることから、本公開買付けの成立後、対象者に対し、対象者の株主を公開買付者及び齋藤昭生氏のみとするための以下の一連の手続き(以下「本スクイーズアウト手続き」といいます。)の実行を要請することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会をできるだけ早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日以降の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。なお、公開買付者及び齋藤昭生氏は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続きに従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することにより得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者、齋藤昭生氏及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を公開買付者及び齋藤昭生氏のみが所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者、齋藤昭生氏及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう対象者に対して要請する予定です。なお、本公開買付けの決済開始日以降、本株式併合の効力発生前において、齋藤昭生氏が所有する対象者株式の数以上の対象者株式を所有する株主(ただし、公開買付者を除きます。)が存在し又は生ずることが合理的に否定できない場合、本株式併合後に公開買付者及び齋藤昭生氏以外に対象者の株主が存在することを可及的に避け、本株式併合手続きの安定性を高めるため、公開買付者は、齋藤昭生氏との間で、本株式併合の効力発生前を効力発生時として、齋藤昭生氏が所有する対象者株式の全部を公開買付者に対して無償で貸し付ける貸株取引(以下「本貸株取引」といいます。)を実施する可能性があります。この場合における対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるように決定するよう公開買付者から対象者に対して要請する予定です。また、本貸株取引の貸株料以外の条件及び本貸株取引の実施時期は本書提出日現在未定ですが、本貸株取引は、本貸株取引の条件を定める株式貸借契約を締結する日以前1年以上継続して法第27条の2第7項第1号に定める形式的特別関係者の関係にある齋藤昭生氏との間で行われることが想定されているため、法第27条の2第1項但書に定める「適用除外買付け等」に該当することになります。なお、本貸株取引が実行される場合には、借主となる公開買付者が、本株式併合の効力発生日後に、借り受けた対象者株式と同等の価値の対象者株式を返還できるようにするため、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者の別途指定する基準日及び割合をもって、対象者株式の分割を行うことを要請する予定ですが、本書提出日現在において詳細は未定です。
上記手続きに関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、これらの申立てがなされた場合における、対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記手続きについては、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合並びに公開買付者及び齋藤昭生氏以外の対象者の株主の皆様の対象者株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者、齋藤昭生氏及び対象者を除きます。ただし、上記のとおり本貸株取引を実施した場合には、公開買付者及び対象者を除くものとします。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
以上の場合における具体的な手続き及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続きにおける税務上の取り扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
なお、2026年6月30日までに本株式併合の効力が発生することが見込まれる場合には、公開買付者は、対象者に対して、本株式併合の効力が発生していることを条件として、2026年3月期に係る対象者の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することのできる株主を、本株式併合の効力発生後の株主(公開買付者及び齋藤昭生氏を意味します。ただし、上記のとおり本貸株取引を実施した場合には、公開買付者を意味します。)とするため、定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定です。そのため、対象者の2026年3月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
また、公開買付者、齋藤昭生氏及び対象者は、本株式併合により対象者の株主が公開買付者及び齋藤昭生氏のみとなった後に、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載の本株式交換を2026年7月又は8月頃を目途として実施する予定ですが、その実施時期や条件等については、本書提出日現在未定であり、本株式併合の効力発生後、公開買付者、齋藤昭生氏及び対象者で協議される予定です。ただし、本株式交換の株式交換比率を定めるにあたっては、公開買付価格の均一性規制(法第27条の2第3項)の趣旨に反しないよう、対象者株式の価値は、本公開買付価格と実質的に同額で評価いたします。
(6)上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本株式併合手続きが実行された場合には東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続きを経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2026年2月20日(金曜日)から2026年4月6日(月曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 2026年2月20日(金曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 1株につき金4,450円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者から開示を受けた財務情報等を踏まえ、対象者の事業及び財務の状況について総合的に分析いたしました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることから、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年2月18日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値(3,750円)、同日までの過去1ヶ月間、同過去3ヶ月間及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値(3,043円、2,978円及び2,965円)の推移を参考にいたしました。 |
| さらに、対象者との協議・交渉の結果、並びに対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に2026年2月19日に本公開買付価格を4,450円とすることを決定いたしました。 | |
| なお、公開買付者は、対象者の財務情報等の客観的な資料及び対象者に対して2025年11月上旬から2025年12月下旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果や対象者株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関から対象者株式に係る株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンは取得しておりません。 | |
| 本公開買付価格4,450円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年2月18日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値3,750円に対して18.67%、同日までの過去1ヶ月の終値の単純平均値3,043円に対して46.24%、同日までの過去3ヶ月の終値の単純平均値2,978円に対して49.43%、同日までの過去6ヶ月の終値の単純平均値2,965円に対して50.08%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。 | |
| また、本公開買付価格4,450円は、本書提出日の前営業日である2026年2月19日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値4,110円に対して8.27%のプレミアムを加えた価格となります。 |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) |
| 上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。 | |
| (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置) | |
| 本書提出日現在、対象者は公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の役員の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)取引にも該当いたしません。さらに、公開買付者は、対象者の出資、人事、資金、技術、取引等の関係を通じて、財務及び営業又は事業の方針の決定に対して影響力を有しておりません。 | |
| もっとも、本公開買付けは対象者の主要株主かつ筆頭株主である公開買付者による公開買付けであり、かつ、上記「3 買付け等の目的」の「(6)上場廃止となる見込みがある旨及びその理由」のとおり本公開買付け及びその後の一連の手続きにより、対象者株式は上場廃止となる予定であること、また、公開買付者は、対象者の主要株主であり、第2位株主である齋藤昭生氏(所有株式数:1,015,984株、所有割合:12.04%)及び齋藤昭生氏親族との間で本取引の実施や本公開買付けへの応募等について合意することが想定されたことから、類型的に構造的な利益相反の問題や情報の非対称性の問題が生じうること等を踏まえ、公開買付者と対象者は、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するために、以下の措置を実施いたしました。 | |
| なお、上記「3 買付け等の目的」の「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、公開買付者の所有する対象者株式及び本不応募合意株式並びに本応募合意株式の合計5,843,124株は対象者株式の69.23%を占めており、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の①乃至⑥の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。 | |
| 以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。 | |
| ① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者及び対象者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2026年2月18日付で、本株式価値算定書を取得したとのことです。なお、大和証券は、公開買付者及び対象者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。また、対象者は、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。 | |
| なお、大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことですが、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案のうえ、上記の報酬体系により大和証券を対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定したとのことです。 |
| 大和証券は、複数の算定手法の中から対象者株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した市場株価法、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法、及び対象者業績の内容や予想等を評価に反映するためにDCF法を算定方法として用いて対象者の1株当たり株式価値の算定を行い、対象者は、2026年2月18日付で大和証券より本株式価値算定書を取得したとのことです。 | |
| 上記各手法に基づいて算定された対象者の1株当たり株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。 | |
| 市場株価法 :2,965円～3,750円 | |
| 類似会社比較法:3,307円～4,210円 | |
| DCF法 :3,970円～4,913円 | |
| 大和証券が対象者株式価値算定の前提とした事業計画(以下「本事業計画」といいます。)は、本取引の検討を目的として公開買付者との間で重要な利害関係を有しない対象者取締役及び従業員で組成されたチームが策定しており、その後、本特別委員会における検討を経て承認されているとのことです。「vision50」を基に、2025年11月時点で、本取引の取引条件の公正性を検討することを目的としてより詳細化し、2025年3月期の実績を踏まえて収益予測や投資計画をより蓋然性のある数値に更新したものであり、合理的に予測可能な期間として2026年3月期から2029年3月期までの4期間を予測期間としているとのことです。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、本事業計画の作成時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。 | |
| 市場株価法では、2026年2月18日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における基準日の終値3,750円、直近1ヶ月間(2026年1月19日から2026年2月18日まで)の終値単純平均値3,043円、直近3ヶ月間(2025年11月19日から2026年2月8日まで)の終値単純平均値2,978円及び直近6ヶ月間(2025年8月19日から2026年2月18日まで)の終値単純平均値2,965円を基に、対象者の1株当たり株式価値の範囲を2,965円～3,750円と算定しているとのことです。 | |
| 類似会社比較法では、対象者と類似性があると判断される類似上場会社を選定した上で、企業価値に対するEBITDAの倍率を用いて算定を行い、対象者株式の1株当たり価値の範囲を3,307円～4,210円までと算定しているとのことです。 | |
| DCF法では、本事業計画における収益や投資計画、対象者の2026年3月期第3四半期における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、対象者が2026年3月期第4四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算出し、対象者の1株当たり株式価値の範囲を3,970～4,913円と算定しているとのことです。 | |
| また、本事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないものの、大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2026年3月期においては、前期比で営業利益が減少し、成長投資としてのデジタル投資等の設備投資額が増加することにより、フリー・キャッシュ・フローの大幅な減少(前年対比46.5%減少)を見込んでいるとのことです。また、2027年3月期においては、前期比で成長投資としてのデジタル投資等の設備投資額が減少することにより、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増加(前年対比120.4%増加)を見込んでいるとのことです。また、2028年3月期及び2029年3月期においては、前期比で成長投資としてのM&A等の事業投資額が増加することにより、フリー・キャッシュ・フローの大幅な減少(2028年3月期は前年対比66.5%減少、2029年3月期は前年対比343.0%減少)を見込んでいるとのことです。 |
| ② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 | |
| (ⅰ)設置等の経緯 | |
| 上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、2025年10月30日に開催された取締役会における決議により、本特別委員会を設置しましたが、かかる本特別委員会の設置に先立ち、対象者は、2025年10月中旬から、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、TMI総合法律事務所の助言も得つつ、公開買付者との間で利害関係を有しない対象者の独立社外取締役(赤津恵美子氏)及び独立社外監査役(野間自子氏及び池田知行氏)に対して、公開買付者から2025年10月21日に本意向表明書を受領した旨、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、本特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明したとのことです。また、対象者は、並行して、TMI総合法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補となる対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性及び適格性等について確認を行うとともに、公開買付者との間で独立性を有すること、及び本取引の成否から独立性を有することについても確認を行ったとのことです。そのうえで、対象者は、長年にわたり人事・人材開発・組織開発領域に従事し、豊富な経験と幅広い知見を有する赤津恵美子氏(対象者独立社外取締役)、長年にわたり企業法務にて従事し、また監査役を務められる等、豊富な経験と幅広い知見を有する野間自子氏(対象者独立社外監査役)、及び長年にわたり銀行業務に従事し、また監査役を務められる等、豊富な経験と幅広い知見を有する池田知行氏(対象者独立社外監査役)の3名を本特別委員会の委員として選定したとのことです。(なお、対象者社外取締役鈴木政士氏については現時点で齋藤昭生氏が代表取締役を務め、齋藤昭生氏及びその近親者が議決権の過半数を保有する千葉薬品の取締役を兼務していることから、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受ける可能性を排除する観点から、本特別委員会の委員には選定していないとのことです。)また、本特別委員会の委員長には、委員間の互選により、対象者独立社外監査役である野間自子氏が就任しており、本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。 | |
| そのうえで、対象者は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2025年10月30日の取締役会における決議により本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮問したとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「(ⅰ)検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、本特別委員会の意見を最大限尊重すること及び本特別委員会が本取引の検討及び判断するために必要な権限を付与することを決議したとのことです。 | |
| 上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役のうち、福田久也氏は公開買付者の代表取締役である齋藤昭生氏の親族であること、山根洋行氏及び鈴木政士氏は、齋藤昭生氏及びその近親者が議決権の過半数を保有する千葉薬品の取締役を兼務しているため、TMI総合法律事務所から受けた助言を踏まえ、構造的な利益相反のおそれを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、(ア)まず対象者の取締役6名のうち、福田久也氏、山根洋行氏及び鈴木政士氏を除く3名の取締役において審議の上、その全員一致により上記の決議を行い、さらに、対象者取締役会の定足数を確保する観点から、(イ)福田久也氏、山根洋行氏及び鈴木政士氏を加えた6名の取締役において改めて審議の上、その全員一致で再度上記の決議を行うという二段階の決議を経ているとのことです。また、上記の取締役会には、対象者の監査役3名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。 |
| なお、対象者の取締役のうち、福田久也氏、山根洋行氏及び鈴木政士氏の3名は取締役会の定足数を確保する観点から上記取締役会の二段階目の審議及び決議に参加したものの、福田久也氏は公開買付者の代表取締役である齋藤昭生氏の親族であること、山根洋行氏及び鈴木政士氏は、齋藤昭生氏及びその近親者が議決権の過半数を保有する千葉薬品の取締役を兼務していることから、利益相反のおそれを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、対象者の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉には参加していないとのことです。 | |
| なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、本取引の成否にかかわらず固定報酬を支払うものとされているとのことです。 | |
| (ⅱ)検討の経緯 | |
| 本特別委員会は、2025年11月7日より2026年2月18日までの間に合計14回開催された他、各会日間においても必要に応じて都度電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して本諮問事項に係る職務を遂行したとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券並びに対象者のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所について、その独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認のうえ、その選任を承認したとのことです。なお、本特別委員会も必要に応じて大和証券及びTMI総合法律事務所の専門的助言を受けることができることも確認したうえ、本特別委員会独自のアドバイザーの選任は行わないことを決定するとともに、対象者が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に独立性・公正性の観点から問題がないことを確認のうえ、承認をしているとのことです。 | |
| そのうえで、本特別委員会は、TMI総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本取引において手続きの公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っているとのことです。 | |
| 本特別委員会は、公開買付者から、本取引を提案するに至った背景、本取引の意義・目的、本取引実施後の経営体制・経営方針等についての説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。 | |
| また、本特別委員会は、対象者から、本取引の意義・目的、本取引が対象者の事業に及ぼす影響、本取引実施後の経営体制・経営方針等に関する対象者の見解及び関連する情報を聴取するとともに、これらに関する質疑応答を行っております。 | |
| 加えて、本特別委員会は、大和証券から受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、対象者の作成した本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について対象者から説明を受け、質疑応答を行ったうえで、これらの合理性を確認し、承認をしているとのことです。そのうえで、上記「① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、大和証券は、対象者の本事業計画の内容を前提として対象者株式の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、大和証券が実施した対象者株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行ったうえで、これらの事項について合理性を確認しているとのことです。 | |
| また、本特別委員会は、対象者の公開買付者との交渉について、随時、対象者のアドバイザーである大和証券から受けた財務的見地からの助言及びTMI総合法律事務所から受けた法的見地からの助言も踏まえて審議・検討を行い、対象者の交渉方針につき、適宜、必要な意見を述べたとのことです。具体的には、本特別委員会は、対象者が公開買付者から本公開買付価格の各提案を受領次第、対象者より本公開買付価格に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、対象者に対して計7回にわたり、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を意見し、対象者が当該意見に従って公開買付者と交渉を行ったこと等により、対象者と公開買付者との間の協議・交渉過程に実質的に関与したとのことです。 |
| その結果、対象者は、2025年12月17日、公開買付者から、本公開買付価格を1株当たり3,800円とすることを含む提案を受け、結果として、本公開買付価格を、公開買付者の当初提示額である3,800円から4,450円にまで引き上げているとのことです。 | |
| さらに、本特別委員会は、対象者プレスリリース等のドラフトについて、本特別委員会のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から助言を受けつつ、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券から複数回説明を受け、質疑応答を行い、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しているとのことです。 | |
| (ⅲ)判断内容 | |
| 本特別委員会は、以上の経緯の下で、TMI総合法律事務所から受けた法的見地からの助言及び大和証券から受けた財務的見地からの助言並びに2026年2月18日付で提出を受けた本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、2026年2月18日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。 | |
| (ア)答申内容 | |
| (A)本取引は対象者の企業価値の向上に資すると認められる。 | |
| (B)本取引の取引条件は公正である。 | |
| (C)本取引の手続きは公正である。 | |
| (D)上記(A)乃至(C)その他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する対象者の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。)を決定することは一般株主にとって公正である。 | |
| (イ)答申理由 | |
| (A)本取引の是非(本取引が対象者企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項について | |
| (a)本取引の目的等 | |
| 本特別委員会は、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程」及び「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容等について、対象者及び公開買付者に対して質疑を行い、対象者及び公開買付者から回答を得た。 | |
| (b)検討 | |
| 本特別委員会は、上記の対象者を巡る経営環境その他の事項を踏まえた本取引の目的の具体的な内容の当否・合理性、本取引が対象者の従業員や取引先等に与える影響、及びこれらを踏まえた対象者の企業価値向上の可能性等について、詳細な検討を実施した。具体的には、本特別委員会は、現在の対象者グループが置かれた経営環境の中、公開買付者がいかなる企業価値向上の施策案を構想し、それがどの程度具体的で実践的か、それを実行に移すために本取引を実施する必要性はあるのか、本取引の実施が対象者の事業上どのようなメリットをもたらし、他方でデメリットの有無、程度はどのように想定されるか等を含めて、総合的に検証を行った。 | |
| その結果、本特別委員会として、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程」及び「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の対象者及び公開買付者が想定している本公開買付けを含む本取引の意義及び目的には、特に不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は対象者の企業価値向上を目的として行われるものといえ、対象者が想定している各施策を実現する必要があるとの対象者の判断に特段不合理な点は認められないと判断するに至った。 |
| (c)小括 | |
| 以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は対象者の企業価値向上に資すると認められる(すなわち「是」である。)と判断するに至った。 | |
| (B)本取引の取引条件の公正性(買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件が公正なものとなっているかを含む。)に関する事項について | |
| (a)大和証券による株式価値算定書 | |
| 対象者が、公開買付者及び対象者グループから独立した第三者算定機関である大和証券から取得した本株式価値算定書によれば、対象者株式の1株当たり株式価値は、市場株価法によると2,965円から3,750円、類似会社比較法によると3,307円から4,210円、DCF法によると3,970円から4,913円とされているところ、本公開買付価格である4,450円は、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を上回るとともに、DCF法による算定結果の中央値を上回る金額である。 | |
| そして、本特別委員会は、大和証券から株式価値算定に用いられた算定方法等について、大和証券及び対象者から、評価手法の選択、DCF法による算定の基礎となる本事業計画の作成方法・作成過程及び内容、割引率の算定根拠等について説明を受けるとともに、質疑応答を行った。 | |
| また、本事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないものの、大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度が含まれている。具体的には、2026年3月期においては、前期比で営業利益が減少し、成長投資としてのデジタル投資等の設備投資額が増加することにより、フリー・キャッシュ・フローの大幅な減少を見込んでいる。また、2027年3月期においては、前期比で成長投資としてのデジタル投資等の設備投資額が減少することにより、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでいる。また、2028年3月期及び2029年3月期においては、前期比で成長投資としてのM&A等の事業投資額が増加することにより、フリー・キャッシュ・フローの大幅な減少を見込んでいる。 | |
| 以上を踏まえ検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められず、本特別委員会は本事業計画を承認している。 | |
| (b)合理的なプレミアムの付与 | |
| 本公開買付価格は、対象者株式の2026年2月18日の東京証券取引所スタンダード市場における終値3,750円に対して18.67%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(%)において同様とする。)、直近1ヶ月間の終値の単純平均値3,043円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同様とする。)に対して46.24%、直近3ヶ月間の終値の単純平均値2,978円に対して49.43%、直近6ヶ月間の終値の単純平均値2.965円に対して50.08%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、経済産業省が公正M&A指針を公表した2019年6月28日以降、2025年11月30日までの間に公表され成立した日本国内における公開買付け案件のうち、取引前の買付者及び特別関係者の議決権の合計が1/3超かつ対象者が公開買付けに賛同している非公開化案件(ただし、公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値に対してマイナスとなる公開買付け(いわゆるディスカウントTOB)の事例、2段階公開買付け事例を除く。)におけるプレミアムの実例190件のプレミアム水準(公表日前営業日の終値に対するプレミアムの平均値(40.38%)、直近1ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値(42.06%)、直近3ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値(42.00%)、直近6ヶ月間の終値の単純平均値に対するプレミアムの平均値(42.74%)と比較して、合理的なプレミアムが付された価格である。また、2021年4月20日に記録した対象者株式の終値ベースの上場来高値4,100円に対して8.54%のプレミアムが付されていることを鑑みると、全ての対象者一般株主に損失を生じさせない金額である。 |
| (c)公正な手続きによる価格の引上げ | |
| 下記(C)「本取引の手続きの公正性(取引条件の公正さを担保するための手続きが十分に講じられているかどうかの検討を含む。)に関する事項について」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程には、本特別委員会が実質的に関与しており、その手続きは公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる本特別委員会が実質的に関与して行われた交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。 | |
| また、実際に、交渉の結果として、7回に亘り公開買付者に提案価格の引上げを行わせており、対象者株式1株当たり3,800円とする公開買付者の当初の提案より、合計で650円の価格引上げを引き出している。 | |
| (d)本公開買付け後の手続きの合理性 | |
| 本公開買付けに応募しなかった一般株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト手続きにおいて、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続きにおいて交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められる。 | |
| (e)本取引の対価の種類の公正性 | |
| 本取引の対価は、本公開買付け及びその後に実施される予定の本スクイーズアウト手続きを通じて、現金であることが予定されているところ、公開買付者が非上場会社であることを踏まえると、本取引において、流動性が乏しい公開買付者の株式を対価とするのではなく、金銭を対価とすることは公正であるといえる。 | |
| (f)小括 | |
| 以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類を含む本取引の取引条件は公正であると判断するに至った。 | |
| (C)本取引の手続きの公正性(取引条件の公正さを担保するための手続きが十分に講じられているかどうかの検討を含む。)に関する事項について | |
| (a)特別委員会の設置 | |
| 対象者は、本取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、また、その公正性を担保することを目的として、2025年10月21日、公開買付者から本取引の実施に関する正式な意向表明書を受領した後、可及的速やかな時期である2025年10月30日に、長年にわたり企業法務にて従事し、また監査役を務められる等、豊富な経験と幅広い知見を有する、対象者の独立社外監査役である野間自子(弁護士、三宅坂総合法律事務所パートナー)、長年にわたり人事・人材開発・組織開発領域に従事し、豊富な経験と幅広い知見を有する、対象者の独立社外取締役である赤津恵美子、長年にわたり銀行業務に従事し、また監査役を務められる等、豊富な経験と幅広い知見を有する、対象者の独立社外監査役である池田知行の3名から構成される公開買付者及び本取引のいずれからも独立した本特別委員会を設置している。 |
| 対象者は、本特別委員会に対し、(ⅰ)対象者の費用負担の下、本取引に係る調査(本取引に関係する対象者の役員若しくは従業員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。)を行うことができる権限、(ⅱ)対象者に対し、(a)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開買付者又は齋藤昭生氏に伝達すること、及び(b)本特別委員会自ら公開買付者又は齋藤昭生氏(そのアドバイザーを含む。)と協議・交渉する機会の設定を求めることができ、また、本特別委員会が当該機会の設定を求めない場合であっても、対象者は、公開買付者又は齋藤昭生氏と協議・交渉を行った場合にはその内容を速やかに本特別委員会に報告し、本特別委員会は、当該内容を踏まえ、公開買付者又は齋藤昭生氏との協議・交渉の方針について、対象者に対して意見を述べ、また、必要な指示・要請を行うことができる権限、(ⅲ)必要と認めるときは、対象者の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができ、また、本取引に係る対象者のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができるほか、必要と認めるときはアドバイザーの変更を求めることができる権限等を付与している。 | |
| また、対象者は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について一般株主にとって公正でないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定を行わないこととしている。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更されていない。 | |
| さらに、本特別委員会の各委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していない。 | |
| (b)対象者による検討方法 | |
| 対象者が本取引について検討するにあたっては、公開買付者及び対象者グループから独立し、かつ、同種事案について実績もあり、専門性を有するファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上及び株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の公正性及び本取引の一連の手続きの公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。 | |
| 大和証券の報酬は、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているが、対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案のうえ、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと考えており、この考え方は不合理ではない。 | |
| TMI総合法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていない。 | |
| なお、本特別委員会は、大和証券及びTMI総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、対象者のファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認している。 | |
| (c)対象者による協議・交渉 | |
| 対象者は、本特別委員会から事前に助言を受けた交渉方針に従い、本公開買付価格について、一般株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。具体的には、対象者は大和証券を通じて、複数回にわたり本特別委員会での質疑応答及び意見交換の内容を尊重した上で、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社を介して価格交渉を実施した。対象者が協議・交渉を行うにあたっては、価格の公正性についての考え方や公開買付者に対する回答の仕方についても、同様に、本特別委員会での質疑応答及び意見交換の内容を尊重している。 |
| そして、その交渉の結果として、1株当たり4,450円という本公開買付価格の決定に至るまでには、7回に亘り公開買付者に提案価格の引上げを行わせており、対象者株式1株当たり3,800円とする公開買付者の当初の提案より、合計で650円の価格引上げを引き出している。 | |
| (d)対象者による第三者算定期間からの株式価値算定書の取得 | |
| 対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者及び対象者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定期間である大和証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2026年2月18日付で、本株式価値算定書を取得した。なお、大和証券は、公開買付者及び対象者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していない。また、対象者は、本「(C)本取引の手続きの公正性(取引条件の公正さを担保するための手続きが十分に講じられているかどうかの検討を含む。)に関する事項について」に記載のとおり、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得していない。 | |
| (e)対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得 | |
| 対象者は、本取引に関し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するための措置の一環として、公開買付者及び対象者グループから独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、同事務所から、本取引において手続きの公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続き並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けている。 | |
| なお、TMI総合法律事務所は、公開買付者及び対象者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していない。 | |
| (f)マジョリティ・オブ・マイノリティ条件 | |
| 公開買付者によれば、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を本公開買付け成立の条件とはしていないとのことである。 | |
| もっとも、公正M&A指針においても、支配株主による従属会社の買収のように買収者の保有する対象者の株式の割合が高い場合における企業価値の向上に資するM&Aに対する阻害効果の懸念等も指摘されていることを踏まえると、常にマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定することが望ましいとまでいうことは困難であるとされている。本取引において、支配株主は存在しないものの、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、公開買付者が直接所有する対象者株式1,883,000株(所有割合:22.31%)、本不応募合意株式及び本応募合意株式を合算した所有割合の合計が69.23%であることを踏まえると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けへの応募を希望する一般株主の利益に資さない可能性があること、及び本公開買付けにおいては、適切な公正性担保措置が実施されており、対象者の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることからすれば、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えているとのことであり、この考え方は不合理ではない。 | |
| (g)本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保 | |
| 公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定している。公開買付期間を法定の最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主が本取引の是非や本公開買付価格の公正性について熟慮し、本公開買付けに対する応募の是非について適切な判断を行うための期間を提供しつつ、公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」という。)にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付価格の公正性を担保することを企図している。 |
| また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っていない。 | |
| このように、公開買付者及び対象者は、上記公開買付期間の設定と併せ、他の買収者による対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保している。 | |
| なお、対象者は、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討するいわゆる積極的なマーケット・チェックは行っていない。もっとも、公正指針においても、買収者が支配株主でない場合でも、「M&Aに対する阻害効果の懸念や情報管理の観点等からの実務上の問題も指摘されていることを踏まえると、常に積極的なマーケット・チェックを実施することが望ましいとまではいえない」とされており、積極的なマーケット・チェックを行わないことにより、手続きの公正性に対する疑義が生じるわけではない。また、公正M&A指針上、買収者が支配株主である場合、「マーケット・チェックが公正性担保措置として機能する場面は限定的であり、実施する意義が乏しい場合が多いと考えられる」とされているところ、本取引においては、情報管理の観点に加え、公開買付者が直接所有する対象者株式1,883,000株(所有割合:22.31%)、本不応募合意株式1,015,984株(所有割合:12.04%)、及び本応募合意株式2,944,140株(所有割合:34.88%)を合算した所有割合の合計が69.23%であることを踏まえると、公開買付者による買収提案に対する対抗提案がなされるとは想定しにくいことから、積極的なマーケット・チェックを実施する意義が大きいとはいえない。したがって、積極的なマーケット・チェックが採用されていないことのみをもって、本公開買付けにおける公正性の担保として不十分であることにはならないと考えられ、これを実施しなくても全体として取引条件の公正さが手続き的に担保されているといえる。 | |
| (h)適切な情報開示及び強圧性の排除 | |
| 本取引においては、本公開買付けが成立した場合に、その後に実施される予定の本スクイーズアウト手続きについて、公開買付者が提出する公開買付届出書、対象者が公表するプレスリリース等において、十分な開示がなされることが予定されている。 | |
| また、本スクイーズアウト手続きは、株式併合によって行われる予定であり、本取引に反対する株主に対する価格決定請求権が確保されるスキームとなっているところ、本公開買付け後に本スクイーズアウト手続きを行うにあたり、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう株式併合により生じる端数の合計数の売却代金が算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められ、本公開買付けに応募することの強圧性が低減される適切な措置が採られているといえる。 | |
| (i)小括 | |
| 以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては取引条件の公正さを担保するための手続きが十分に講じられており、本取引に係る手続きは公正であると判断するに至った。 | |
| (D)上記を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する対象者の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。)を決定することが一般株主にとって公正であるか否かについて | |
| 上記(A)乃至(C)その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、上記(A)乃至(C)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含む本取引が対象者の一般株主にとって公正なものでないと考えられる事情は特段見当たらず、したがって、対象者の取締役会が、本公開買付けへの賛同意見の表明及び対象者の株主に対して応募推奨することを含め、本取引の実施を決定することは対象者の一般株主にとって公正であると判断するに至った。 |
| ③ 対象者における独立した法律事務所からの助言 | |
| 上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、公開買付者及び対象者グループから独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、本取引において手続きの公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続き並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点等に関する法的助言を受けているとのことです。 | |
| また、上記「② 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、TMI総合法律事務所の独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認のうえ、その選任の承認を受けているとのことです。 | |
| なお、TMI総合法律事務所は、公開買付者及び対象者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。TMI総合法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。 | |
| ④ 対象者における独立した検討体制の構築 | |
| 上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、2025年10月21日に本意向表明書を受領した後、本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、そのメンバーは、公開買付者の役職員を兼務しておらず、かつ過去に公開買付者の役職員としての地位を有していたことのない対象者の取締役である髙橋一人氏を含む役職員8名のみから構成されるものとし、かかる取扱いを継続しているとのことです。具体的には、本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉を行う事務局を設置し、そのメンバーは公開買付者及び齋藤昭生氏から独立性が認められる役職員から構成され、本特別委員会は、その構成について独立性の観点から問題ないことを確認しているとのことです。また、対象者の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を受けているとのことです。 | |
| ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見 | |
| 対象者は、TMI総合法律事務所から得た法的助言、大和証券から得た財務的見地からの助言、本株式価値算定書の内容、本特別委員会から入手した本答申書、公開買付者との間で実施した複数回にわたる継続的な協議の内容並びにその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が公正なものか否かについて慎重に協議・検討を行った結果、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2026年2月19日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。 |
| 上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役のうち、福田久也氏は公開買付者の代表取締役である齋藤昭生氏の親族であること、山根洋行氏及び鈴木政士氏は、齋藤昭生氏及びその近親者が議決権の過半数を保有する千葉薬品の取締役を兼務しているため、利益相反のおそれを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、(ア)まず対象者の取締役6名のうち、福田久也氏、山根洋行氏及び鈴木政士氏を除く、3名の取締役において審議の上、その全員一致により上記の決議を行い、さらに、対象者取締役会の定足数を確保する観点から、(イ)福田久也氏、山根洋行氏及び鈴木政士氏を加えた6名の取締役において改めて審議の上、その全員一致で再度上記の決議を行うという二段階の決議を経ているとのことです。また、上記の取締役会には、対象者の監査役3名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。 | |
| なお、対象者の取締役のうち、福田久也氏、山根洋行氏及び鈴木政士氏の3名は取締役会の定足数を確保する観点から上記取締役会の二段階目の審議及び決議に参加したものの、福田久也氏は公開買付者の代表取締役である齋藤昭生氏の親族であること、山根洋行氏及び鈴木政士氏は、齋藤昭生氏及びその近親者が議決権の過半数を保有する千葉薬品の取締役を兼務していることから、利益相反のおそれを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、対象者の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉には参加していないとのことです。 | |
| ⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保 | |
| 公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日と設定しております。 | |
| このように公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しております。 | |
| また、公開買付者と対象者は、対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,716,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う最大数である5,524,524株を記載しております。これは、本基準株式数(8,440,109株)から、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式(1,883,000株)、本譲渡制限付株式(16,601株)及び本不応募合意株式(1,015,984株)の合計の株式数を控除した株式数です。
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 普通株式 | 5,524,524(株) | 2,716,600(株) | ―(株) |
| 合計 | 5,524,524(株) | 2,716,600(株) | ―(株) |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,716,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う最大数である5,524,524株を記載しております。これは、本基準株式数(8,440,109株)から、公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式(1,883,000株)、本譲渡制限付株式(16,601株)及び本不応募合意株式(1,015,984株)の合計の株式数を控除した株式数です。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 55,245 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2026年2月20日現在)(個)(d) | 18,830 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2026年2月20日現在)(個)(g) | 13,495 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2025年9月30日現在)(個)(j) | 84,154 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 65.46 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 99.80 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2026年2月20日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本不応募合意株式のみ分子に加算しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2025年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2025年11月10日に提出した第49期半期報告書に記載された2025年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数(8,440,109株)に係る議決権の数(84,401個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2026年2月20日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本不応募合意株式のみ分子に加算しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2025年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2025年11月10日に提出した第49期半期報告書に記載された2025年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数(8,440,109株)に係る議決権の数(84,401個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2026年2月20日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本不応募合意株式のみ分子に加算しております。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2025年9月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2025年11月10日に提出した第49期半期報告書に記載された2025年9月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数(8,440,109株)に係る議決権の数(84,401個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続きを行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要となるほか、ご印鑑が必要な場合があります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
※申込書に記載された氏名・住所・生年月日の全てが確認できるものをご準備ください。
※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から6ヶ月以降も有効です。)。
※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示ください(窓口にて写しをとらせていただく場合があります。)。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
※以下の内容は変更の可能性もあるため、お手続きの時点でのマイナンバー(個人番号)を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
マイナンバーカード(個人番号カード)、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類
[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
※2020年2月4日以降に発給申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、1点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
資格確認書(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
・法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。
・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続きを行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要となるほか、ご印鑑が必要な場合があります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
※申込書に記載された氏名・住所・生年月日の全てが確認できるものをご準備ください。
※野村證券株式会社の受付日時点で、有効期限の定めのあるものは有効期限内のもの、有効期限の定めのないものは6ヶ月以内に作成されたものに限ります(「通知カード」は、発行日から6ヶ月以降も有効です。)。
※野村證券株式会社の店舗でお手続きをされる場合は、原本をご提示ください(窓口にて写しをとらせていただく場合があります。)。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
※以下の内容は変更の可能性もあるため、お手続きの時点でのマイナンバー(個人番号)を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
マイナンバーカード(個人番号カード)、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類
| マイナンバー(個人番号)を確認するための書類 | 必要な本人確認書類 |
| マイナンバーカード(個人番号カード) | マイナンバーカード(個人番号カード) ※オンライン専用支店に口座を開設する場合、[A]又は[B]よりいずれか1点 |
| 通知カード ※現在の氏名・住所が記載されていない「通知カード」はご利用いただけません。 | [A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点 ※オンライン専用支店に口座を開設する場合、[A]又は[B]よりいずれか2点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し | [A]又は[B]のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書 |
[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
※2020年2月4日以降に発給申請した「旅券(パスポート)」は「所持人記入欄」がないため、1点のみではご利用いただけません。その他の本人確認書類とあわせてご提出ください。
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
資格確認書(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
・法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要となる場合があります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者又は代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となる場合があります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。
・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(5,524,524株)に本公開買付価格(4,450円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
| 買付代金(円)(a) | 24,584,131,800 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 150,000,000 |
| その他(c) | 5,300,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 24,739,431,800 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(5,524,524株)に本公開買付価格(4,450円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
金融機関、届出日以後に借入れを予定している資金
イ【金融機関】
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、2026年2月19日付で、三菱UFJ銀行から26,257,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定められる予定です。
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額(千円) | |
| 1 | ― | ― | ― | ― |
| 2 | 銀行 | 株式会社三菱UFJ銀行(東京都千代田区丸の内一丁目4番5号) | 買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) (1)本件買収ローン 借入期間:1年 金利 :全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保 :対象者株式等 | 26,257,000 |
| 計(b) | 26,257,000 | |||
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、2026年2月19日付で、三菱UFJ銀行から26,257,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが当該融資に係る契約書において定められる予定です。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
26,257,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
26,257,000千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2026年4月13日(月曜日)
2026年4月13日(月曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,716,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,716,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,716,600株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(2,716,600株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続き終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
会社の沿革
①【会社の沿革】
| 年月 | 事項 |
| 1968年1月 | 商号を有限会社袖ヶ浦、本店所在地を千葉県習志野市袖ヶ浦三丁目5番3-8号、資本金を300万円とする会社として設立 |
| 2006年2月 | 千葉県千葉市美浜区打瀬一丁目6番地4 ファーストウイングE-1901号へ本店を移転 |
| 2006年5月 | 会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(平成17年法律第87号)により、特例有限会社(株式会社)へ移行 |
| 2010年10月 | 商号を有限会社斉藤ホールディングスに変更し、千葉県千葉市花見川区畑町597番地へ本店を移転 |
会社の目的及び事業の内容、公開買付者の状況
②【会社の目的及び事業の内容】
1.薬品、雑貨、化粧品、食料品等の販売
2.有価証券の投資、売買、保有及び運用
3.不動産の管理、賃貸
4.前各号に附帯する一切の業務
事業の内容
公開買付者は有価証券の投資、売買、保有及び運用を主たる事業としております。
1.薬品、雑貨、化粧品、食料品等の販売
2.有価証券の投資、売買、保有及び運用
3.不動産の管理、賃貸
4.前各号に附帯する一切の業務
事業の内容
公開買付者は有価証券の投資、売買、保有及び運用を主たる事業としております。
資本金の額及び発行済株式の総数
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
| 2026年2月20日現在 |
| 資本金の額 | 発行済株式の総数 |
| 3,000,000円 | 3,000株 |
大株主、公開買付者の状況
④【大株主】
(注) 無議決権株式については発行済株式の総数から除いております。
| 2026年2月20日現在 |
| 氏名又は名称 | 住所又は所在地 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
| 齋藤 昭生 | 千葉市美浜区 | 1,431 | 47.70 |
| 株式会社斉藤ホールディングス | 千葉市美浜区打瀬1-2-3 セントラルパーク・ウエストシータワー2701号 | 835 | 27.83 |
| 齋藤 茂男 | フランス共和国パリ市 | 360 | 12.00 |
| 小林 美保子 | 群馬県高崎市 | 230 | 7.67 |
| 齋藤 泰範 | 千葉県市川市 | 144 | 4.80 |
| 計 | ― | 3,000 | 100.00 |
(注) 無議決権株式については発行済株式の総数から除いております。
役員の職歴及び所有株式の数
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
| 2026年2月20日現在 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 所有株式数 (株) | |
| 代表取締役社長 | ― | 齋藤 昭生 | 1967年10月25日 | 1994年1月 | ジョセフ ジェイ マスコリーノ アンド アソシエイツ イン コーポレーション入社 | 1,431 |
| 1995年2月 | 対象者入社 | |||||
| 1996年6月 | 対象者取締役 | |||||
| 2001年6月 | 対象者常務取締役 | |||||
| 2003年7月 | 対象者専務取締役 | |||||
| 2004年4月 | 対象者代表取締役常務 | |||||
| 2006年4月 | 対象者代表取締役社長 | |||||
| 2010年10月 | 公開買付者取締役 | |||||
| 2012年6月 | 公開買付者代表取締役社長(現任) | |||||
| 2023年4月 | 千葉薬品代表取締役社長(現任) | |||||
| 取締役 | ― | 齋藤 陽子 | 1937年9月17日 | 2012年6月 | 公開買付者取締役(現任) | 0 |
| 取締役 | ― | 齋藤 泰範 | 1965年11月4日 | 1994年4月 | 千葉薬品入社 | 144 |
| 1995年6月 | 千葉薬品取締役(現任) | |||||
| 2006年2月 | 公開買付者代表取締役社長 | |||||
| 2012年6月 | 公開買付者取締役(現任) | |||||
| 計 | 1,575 | |||||
経理の状況、公開買付者の状況
(2)【経理の状況】
公開買付者の第58期事業年度(自 2024年11月1日 至 2025年10月31日)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。なお、公開買付者は連結財務諸表を作成しておりません。
なお、公開買付者の第58期事業年度(自 2024年11月1日 至 2025年10月30日)の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
①【貸借対照表】
②【損益計算書】
③【株主資本等変動計算書】
【注記事項】
(重要な会計方針)
1.資産の評価基準及び評価方法
(1)有価証券の評価基準及び評価基準
① 関係会社株式
移動平均法に基づく原価法を採用しております。
② その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しています。
(2)固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法(ただし1998年4月1日以後に取得した建物(付属設備を除く。)は定額法)を採用しています。
2.その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
(1)消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税込方式によっています。
(株主資本等変動計算書に関する注記)
発行済株式に関する事項
当事業年度(自 2024年11月1日 至 2025年10月31日)
公開買付者の第58期事業年度(自 2024年11月1日 至 2025年10月31日)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。なお、公開買付者は連結財務諸表を作成しておりません。
なお、公開買付者の第58期事業年度(自 2024年11月1日 至 2025年10月30日)の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
①【貸借対照表】
| (単位:千円) |
| 資産の部 | 負債の部 | ||
| 科目 | 金額 | 科目 | 金額 |
| [流動資産] | 362,727 | [流動負債] | 222,724 |
| 現金及び預金 | 361,600 | 短期借入金 | 24,583 |
| 仮払金 | 1,127 | 未払金 | 10,000 |
| 未払配当金 | 5,000 | ||
| 未払費用 | 3,301 | ||
| 未払法人税等 | 179,790 | ||
| 預り金 | 51 | ||
| [固定資産] | 3,572,824 | ||
| (有形固定資産) | (0) | [固定負債] | 318,718 |
| 長期借入金 | 237,243 | ||
| 工具器具備品 | 0 | 繰延税金負債 | 81,475 |
| (無形固定資産) | (5,216) | 負債合計 | 541,442 |
| 電話加入権 | 116 | 純資産の部 | |
| 施設利用券 | 5,100 | [株主資本] | 3,238,944 |
| (投資その他の資産) | (3,567,608) | 資本金 | 3,000 |
| 投資有価証券 | 2,156,926 | 資本剰余金 | 900,000 |
| 関係会社株式 | 1,224,307 | その他資本剰余金 | 900,000 |
| 出資金 | 10,000 | 利益剰余金 | 2,335,944 |
| 長期預け金 | 176,374 | 利益準備金 | 375 |
| その他利益剰余金 | 2,335,569 | ||
| 別途積立金 | 16,000 | ||
| 繰越利益剰余金 | 2,319,569 | ||
| [評価・換算差額等] | 155,165 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 155,165 | ||
| 純資産合計 | 3,394,109 | ||
| 資産合計 | 3,935,551 | 負債及び純資産合計 | 3,935,551 |
②【損益計算書】
| (単位:千円) |
| 科目 | 金額 | ||
| [販売費及び一般管理費] | 20,893 | ||
| 営業損失金額 | △20,893 | ||
| [営業外収益] | |||
| 受取利息 | 349 | ||
| 受取配当金 | 473,303 | ||
| 有価証券利息 | 650 | ||
| 雑収入 | 4 | 474,307 | |
| 経常利益 | 453,414 | ||
| [特別利益] | |||
| 投資有価証券売却益 | 311,074 | ||
| [特別損失] | |||
| 投資有価証券売却損 | 2,996 | ||
| 減損損失 | 40,000 | ||
| 税引前当期純利益 | 721,492 | ||
| 法人税、住民税及び事業税 | 270,919 | ||
| 当期純利益 | 450,573 | ||
③【株主資本等変動計算書】
| (単位:千円) |
| 株主資本 | |||
| 資本金 | 当期首残高及び当期末残高 | 3,000 | |
| 資本剰余金 | |||
| その他資本剰余金 | 当期首残高及び当期末残高 | 900,000 | |
| 資本剰余金合計 | 当期首残高及び当期末残高 | 900,000 | |
| 利益剰余金 | |||
| 利益準備金 | 当期首残高及び当期末残高 | 375 | |
| その他利益剰余金 | |||
| 別途積立金 | 当期首残高及び当期末残高 | 16,000 | |
| 繰越利益剰余金 | 当期首残高 | 1,878,927 | |
| 当期変動額 | 剰余金の配当 | △9,930 | |
| 当期純利益 | 450,573 | ||
| 当期末残高 | 2,319,569 | ||
| 利益剰余金合計 | 当期首残高 | 1,895,302 | |
| 当期変動額 | 440,643 | ||
| 当期末残高 | 2,335,944 | ||
| 株主資本合計 | 当期首残高 | 2,798,302 | |
| 当期変動額 | 440,643 | ||
| 当期末残高 | 3,238,944 | ||
| 評価・換算差額金等 | |||
| その他有価証券差額金 | 当期首残高 | 439,964 | |
| 当期変動額(純額) | △284,800 | ||
| 当期末残高 | 155,165 | ||
| 評価・換算差額金等合計 | 当期首残高 | 439,964 | |
| 当期変動額 | △284,800 | ||
| 当期末残高 | 155,165 | ||
| 純資産合計 | 当期首残高 | 3,286,266 | |
| 当期変動額 | 155,843 | ||
| 当期末残高 | 3,394,109 | ||
【注記事項】
(重要な会計方針)
1.資産の評価基準及び評価方法
(1)有価証券の評価基準及び評価基準
① 関係会社株式
移動平均法に基づく原価法を採用しております。
② その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しています。
(2)固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法(ただし1998年4月1日以後に取得した建物(付属設備を除く。)は定額法)を採用しています。
2.その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
(1)消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税込方式によっています。
(株主資本等変動計算書に関する注記)
発行済株式に関する事項
当事業年度(自 2024年11月1日 至 2025年10月31日)
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 3,000 | - | - | 3,000 |
| 優先株式(株) | 1,800 | - | - | 1,800 |
| 合計 | 4,800 | - | - | 4,800 |
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
| (2026年2月20日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 32,325(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 32,325 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 32,325 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
公開買付者による株券等の所有状況
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
| (2026年2月20日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 18,830(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 18,830 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 18,830 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
| (2026年2月20日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 13,495(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 13,495 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 13,495 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
特別関係者
①【特別関係者】
| (2026年2月20日現在) |
| 氏名又は名称 | 齋藤 昭生 |
| 住所又は所在地 | 千葉県千葉市花見川区畑町597番地(公開買付者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 公開買付者 代表取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社千葉薬品 執行役員 山本 盛一郎 連絡場所 千葉県千葉市中央区問屋町1番35号 連絡番号 (043)248-0089 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人 公開買付者に対して特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2026年2月20日現在) |
| 氏名又は名称 | 齋藤 泰範 |
| 住所又は所在地 | 千葉県千葉市花見川区畑町597番地(公開買付者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 公開買付者 取締役 株式会社フロンティアファーマシー 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社千葉薬品 執行役員 山本盛一郎 連絡場所 千葉県千葉市中央区問屋町1番35号 連絡番号 (043)248-0089 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者の役員 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2026年2月20日現在) |
| 氏名又は名称 | 福田 久也 |
| 住所又は所在地 | 千葉県千葉市花見川区幕張町三丁目7727番1(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者 代表取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社エイジス 代表取締役社長 福田 久也 連絡場所 千葉県千葉市花見川区幕張町三丁目7727番1 連絡番号 (043)350-0911 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2026年2月20日現在) |
| 氏名又は名称 | 髙橋 一人 |
| 住所又は所在地 | 千葉県千葉市花見川区幕張町三丁目7727番1(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者 専務取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社エイジス 専務取締役 髙橋 一人 連絡場所 千葉県千葉市花見川区幕張町三丁目7727番1 連絡番号 (043)350-0911 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2026年2月20日現在) |
| 氏名又は名称 | 山根 洋行 |
| 住所又は所在地 | 千葉県千葉市花見川区幕張町三丁目7727番1(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者 常務取締役 株式会社フロンティアファーマシー 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社エイジス 常務取締役 山根 洋行 連絡場所 千葉県千葉市花見川区幕張町三丁目7727番1 連絡番号 (043)350-0911 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2026年2月20日現在) |
| 氏名又は名称 | 西岡 博之 |
| 住所又は所在地 | 千葉県千葉市花見川区幕張町三丁目7727番1(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 対象者 監査役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社エイジス 監査役 西岡 博之 連絡場所 千葉県千葉市花見川区幕張町三丁目7727番1 連絡番号 (043)350-0911 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
| (2026年2月20日現在) |
| 氏名又は名称 | 大井 貞雄 |
| 住所又は所在地 | 千葉県千葉市花見川区畑町597番地(公開買付者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社フロンティアファーマシー 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 株式会社千葉薬品 執行役員 山本 盛一郎 連絡場所 千葉県千葉市中央区問屋町1番35号 連絡番号 (043)248-0089 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
齋藤 昭生
齋藤 泰範
福田 久也
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、本譲渡制限付株式(取締役)のうち、福田久也氏が保有する4,258株に係る議決権の数42個が含まれております。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、福田久也氏が対象者役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式893株(小数点以下を切り捨てております。)に係る議決権の数8個が含まれております。
髙橋 一人
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、本譲渡制限付株式(取締役)のうち、髙橋一人氏が保有する2,979株に係る議決権の数29個が含まれております。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、髙橋一人氏が対象者役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式826株(小数点以下を切り捨てております。)に係る議決権の数8個が含まれております。
山根 洋行
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、本譲渡制限付株式(取締役)のうち、山根洋行氏が保有する2,341株に係る議決権の数23個が含まれております。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、山根洋行氏が対象者役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式476株(小数点以下を切り捨てております。)に係る議決権の数4個が含まれております。
西岡 博之
大井 貞雄
齋藤 昭生
| (2026年2月20日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 10,159(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 10,159 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 10,159 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
齋藤 泰範
| (2026年2月20日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 2,553(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 2,553 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 2,553 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
福田 久也
| (2026年2月20日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 195(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 195 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 195 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、本譲渡制限付株式(取締役)のうち、福田久也氏が保有する4,258株に係る議決権の数42個が含まれております。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、福田久也氏が対象者役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式893株(小数点以下を切り捨てております。)に係る議決権の数8個が含まれております。
髙橋 一人
| (2026年2月20日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 147(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 147 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 147 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、本譲渡制限付株式(取締役)のうち、髙橋一人氏が保有する2,979株に係る議決権の数29個が含まれております。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、髙橋一人氏が対象者役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式826株(小数点以下を切り捨てております。)に係る議決権の数8個が含まれております。
山根 洋行
| (2026年2月20日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 133(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 133 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 133 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
(注1) 上記の「所有する株券等の数」には、本譲渡制限付株式(取締役)のうち、山根洋行氏が保有する2,341株に係る議決権の数23個が含まれております。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、山根洋行氏が対象者役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式476株(小数点以下を切り捨てております。)に係る議決権の数4個が含まれております。
西岡 博之
| (2026年2月20日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 106(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 106 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 106 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
大井 貞雄
| (2026年2月20日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 202(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 202 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 202 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
当該株券等に関して締結されている重要な契約
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、公開買付者は、齋藤昭生氏との間で、(ⅰ)本不応募合意株式(1,015,984株、所有割合12.04%)については本公開買付けに応募しないこと、(ⅱ)本公開買付けが成立したものの、公開買付者が本公開買付けにより対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、本株式併合を実施し、対象者の株主を公開買付者及び齋藤昭生氏のみとすること、(ⅲ)本公開買付けの決済開始日以降、本株式併合の効力発生前において、齋藤昭生氏が所有する対象者株式の数以上の対象者株式を所有する株主(公開買付者を除きます。)が存在し又は生ずることが合理的に否定できない場合、本貸株取引を実施すること、並びに、(ⅳ)本株式併合の完了後に、本株式交換を実施し、対象者の株主を公開買付者のみとすることについても口頭で合意しております。また、公開買付者は、齋藤泰範氏を含む齋藤昭生氏親族との間で、本応募合意株式(齋藤昭生氏親族)(合計1,046,740株、所有割合12.40%)について、本公開買付けに応募する旨を口頭で合意しております。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)本公開買付けに対する賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2026年2月19日開催の取締役会において、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。対象者取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2026年2月19日開催の取締役会において、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。対象者取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | ||||||
| 月別 | 2025年8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 | 2026年1月 | 2月 |
| 最高株価 | 3,145 | 3,045 | 2,990 | 2,975 | 3,005 | 3,245 | 4,110 |
| 最低株価 | 2,942 | 2,932 | 2,830 | 2,860 | 2,885 | 2,908 | 2,923 |
(注) 2026年2月については、同年2月19日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第47期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月25日関東財務局長に提出
事業年度 第48期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日) 2025年6月23日関東財務局長に提出
②【半期報告書】
事業年度 第49期中(自 2025年4月1日 至 2025年9月30日) 2025年11月10日関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社エイジス
(千葉県千葉市花見川区幕張町三丁目7727番1)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第47期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月25日関東財務局長に提出
事業年度 第48期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日) 2025年6月23日関東財務局長に提出
②【半期報告書】
事業年度 第49期中(自 2025年4月1日 至 2025年9月30日) 2025年11月10日関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社エイジス
(千葉県千葉市花見川区幕張町三丁目7727番1)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1)「2026年3月期配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表
対象者は、2026年2月19日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2026年3月期の配当予想を修正し、2026年3月期の期末配当を行わないこと及び2026年9月30日を基準日とする株主優待より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者が同日に公表した「2026年3月期配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
対象者は、2026年2月19日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2026年3月期の配当予想を修正し、2026年3月期の期末配当を行わないこと及び2026年9月30日を基準日とする株主優待より株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者が同日に公表した「2026年3月期配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
