JALCO HD（6625）の有報資料
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- 2017/02/10 14:34
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
その他の者に対する割当 13,440,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
1,381,440,000円
(注) 行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加または減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合および当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
1,381,440,000円
(注) 行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加または減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合および当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
募集の条件、新規発行新株予約権証券
(1) 【募集の条件】
(注) 1.本有価証券届出書によるJALCOホールディングス株式会社(以下「当社」といいます。)第2回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)に係る募集は、平成29年2月8日(水)開催の当社取締役会決議によるものであります。
2.申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ払込価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
| 発行数 | 120,000個(新株予約権1個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 13,440,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権1個につき112円(新株予約権の目的である株式1株当たり1.12円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 平成29年2月24日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | JALCOホールディングス株式会社 管理本部 東京都中央区日本橋二丁目16番11号 |
| 払込期日 | 平成29年2月24日 |
| 割当日 | 平成29年2月24日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行 田園調布支店 |
(注) 1.本有価証券届出書によるJALCOホールディングス株式会社(以下「当社」といいます。)第2回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)に係る募集は、平成29年2月8日(水)開催の当社取締役会決議によるものであります。
2.申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ払込価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
新株予約権の内容等
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) 1.本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所および払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所および払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所および払込取扱場所」欄第3項に定める口座に入金された日に発生する。
2.株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)およびその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
3.新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しない。
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。 なお、単元株式数は100株である。 | ||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は12,000,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第2項ないし第4項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 2.当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| ||||||||
| 3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第3項第(2)号および第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨その事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | ||||||||||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、金114円とする。 3.行使価額の調整 (1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第3項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合および調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 ① 本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、および会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ② 株式分割により当社普通株式を発行する場合 調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 ③ 本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。 | |||||||||||||||||||||
| (3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 (4)その他 ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。 ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。 (5) 本欄第3項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨、その事由、調整前行使価額、調整後行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 1,381,440,000円 (注) 但し、行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加または減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合および当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 | 1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。 2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年2月25日から平成32年2月24日までとする。(但し、別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。) |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所および払込取扱場所 | 1.新株予約権の行使請求の受付場所 JALCOホールディングス株式会社 管理部 東京都中央区日本橋二丁目16番11号 2.新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 田園調布支店 東京都大田区田園調布二丁目51番11号 |
| 新株予約権の行使の条件 | 1.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 2.各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 1.当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して当該各取引日における行使価額の200%以上であった場合、当社は、当該20日目の取引日から10営業日以内に新株予約権者に対して通知することにより、当該取引日から30営業日が経過する日をもって、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる 。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。 2.本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から2年6ヶ月経過した場合、又は、割当日以降、当社普通株式が東京証券取引所より監理銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合、又は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して行使価額を下回った場合のいずれかの条件に該当した場合において、いつでも、当社に対して当該新株予約権の取得希望日から2週間前までに事前通知を行い、その保有する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することを当社に対して請求する権利を有する。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注) 1.本新株予約権の行使の方法
(1) 本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所および払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することはできない。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所および払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所および払込取扱場所」欄第3項に定める口座に入金された日に発生する。
2.株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)およびその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。
3.新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しない。
新規発行による手取金の額
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額13,440,000円に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額1,368,000,000円を加えた額です。
2.発行諸費用の内訳は、以下のとおりです。
なお、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
・登記費用・弁護士費用 10,000,000円
・割当予定先予定先等調査費用 1,000,000円
・新株予約権価格算定費用 2,000,000円
・本新株予約権発行及び行使にかかる紹介手数料 10,098,096円(報酬料率2.0%)
当該紹介手数料は、本件割当予定先であるAK Capital株式会社(以下、「AK Capital」といいます。)の紹介者であるアンビシャスネット株式会社(住所:東京都中央区八丁堀3-24-1、代表取締役:藤井裕志、以下「アンビシャスネット」といいます。)へ支払う手数料の総額です。その支払方法は、AK Capitalにより本新株予約権が行使され、当社に払込金の入金が確認できた金額に対して報酬料率2.0%を乗じて支払うように定めており、実際に本新株予約権の権利行使が行われ、当社が資金調達できた成果に対して支払うこととしております。したがって、本新株予約権の行使期間内に行使されない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権発行及び行使にかかる紹介手数料は減少します。
3.本新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加または減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合および当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
| 払込金額の総額 | 発行諸費用の概算額 | 差引手取概算額 |
| 1,381,440,000円 | 23,098,096円 | 1,358,341,904円 |
(注) 1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額13,440,000円に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額1,368,000,000円を加えた額です。
2.発行諸費用の内訳は、以下のとおりです。
なお、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
・登記費用・弁護士費用 10,000,000円
・割当予定先予定先等調査費用 1,000,000円
・新株予約権価格算定費用 2,000,000円
・本新株予約権発行及び行使にかかる紹介手数料 10,098,096円(報酬料率2.0%)
当該紹介手数料は、本件割当予定先であるAK Capital株式会社(以下、「AK Capital」といいます。)の紹介者であるアンビシャスネット株式会社(住所:東京都中央区八丁堀3-24-1、代表取締役:藤井裕志、以下「アンビシャスネット」といいます。)へ支払う手数料の総額です。その支払方法は、AK Capitalにより本新株予約権が行使され、当社に払込金の入金が確認できた金額に対して報酬料率2.0%を乗じて支払うように定めており、実際に本新株予約権の権利行使が行われ、当社が資金調達できた成果に対して支払うこととしております。したがって、本新株予約権の行使期間内に行使されない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権発行及び行使にかかる紹介手数料は減少します。
3.本新株予約権の行使価額が調整された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加または減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合および当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
手取金の使途
(2) 【手取金の使途】
当社グループは、平成24年9月に電子機器用部品事業の事業譲渡を完了し、現在は、パチンコホールを主たるお客様として、不動産の賃貸、ファイナンス(貸金)などを行うアミューズメント事業に経営資源を集中しております。
平成28年3月期の連結業績数値は、主力である不動産賃貸事業、貸金事業が順調に推移し、営業利益は前年同期比13百万円増の1億33百万円、経常利益は前年同期比1億6百万円増の59百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比1億61百万円増の1億13百万円となり、13期ぶりの黒字化を実現しました。
また、平成29年3月期の連結業績も、第3四半期連結累計期間における営業利益が95百万円、経常利益が71百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益が75百万円と堅調に推移しております。
このように当社グループは業態変換に成功し、今後も黒字基調で推移することを見込んでおりますが、一方で、当社グループの事業は、不動産賃貸事業、貸金事業の主力事業を始めとして、予め所要資金を準備できていることが必要な事業であります。
(事業別運用資産残高の推移) (単位:百万円)
当社グループは、平成28年3月期決算に13期ぶりの黒字化を実現し、平成29年3月期も黒字基調で推移しております。これは、下表のとおり、パチンコホール業界では、ここ数年、中小規模チェーンを主とする所有不動産の資金化ニーズと大手チェーンを主とする新規出店ニーズが同時並行で恒常的に存在しているため、賃貸不動産への需要が高まり、好採算が見込まれる不動産賃貸業に主に注力し、拡大に取り込んだことによるものです。不動産賃貸事業売上高は、平成26年3月期13百万円、平成27年3月期1億53百万円、平成28年3月期2億28百万円と順調に成長し、大きく当社グループの利益に貢献しております。このため、不動産賃貸業の成長を加速させることが、収益拡大に大きく寄与し、ひいては企業価値及び株主の株式価値に貢献するものと考えております。
(事業別売上高及び親会社株主に帰属する当期純利益の推移) (単位:百万円)
当社グループの賃貸用不動産取得におきまして、取得価額に対して自己資金を20%から30%使用し、残額を金融機関等から借入にて調達することを目安としており、当社グループの業績回復が進んでいることもあり、取得額に対して一定割合の借入が可能な状況となっております。しかしながら、手元の自己資金について、その大部分を、既に保有している不動産の取得、又は貸金事業において使用しており、新たな高額案件に対しては、使用可能な資金が不足する状況が続いております。このため、与信面、採算面において問題がないと見なされる案件に関して、取り組みを見送らざるを得ないケースも発生しており、このような状況が続いた場合、順調に推移してきた運用資産の残高が頭打ちとなり、業容、収益の拡大にも影響を及ぼすことが懸念されます。
そのため、当社グループが、一段の事業拡大、収益拡大を推し進めるために、資金調達の早期実現が必須不可欠であると判断いたしました。本資金調達を行うことによって、手元資金の充実だけではなく、連結純資産の更なる増強が実現し、さらなる信用力の強化に繋がり、銀行等金融機関からの負債による資金調達力の最大化に大きな効果が生ずることが期待できます。
当社といたしましては、本新株予約権による資金調達が既存株主の皆様の株式価値の希薄化に配慮しつつ、株式価値向上に資する最良の選択であると確信しております。
<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>
(注) 1.調達した資金は、支出までの期間、当社の取引金融機関の預金口座で保管する予定であります。
2.今後、当社及び株式会社ジャルコを取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
本資金調達における差引概算手取額1,358,341千円は、当社グループにおきまして不動産賃貸事業を運営している当社完全子会社の株式会社ジャルコ(以下、ジャルコといいます。)への貸付金に充当する予定であります。
当社より融資を受けた当社完全子会社の株式会社ジャルコは、当該資金の使途につきましては、賃貸用不動産を取得する際に必要となる自己資金(手付金や仲介手数料、不動産取得税等の諸費用)に全額充当する予定であります。
ジャルコの具体的な使途は以下のとおりです。
当社グループは、賃貸用不動産の取得におきましては、取得価額に対して自己資金を20%から30%活用することとし、残額を金融機関等からの借入金にて充当することを目安としております。
当社は、当社グループの不動産賃貸事業の成長を加速させることによって、早期に収益を拡大させることが可能であり、中長期的に企業価値及び株主の株式価値に寄与するものと考えております。具体的には現在の不動産賃貸業における売上高に対して3.5億円～5.6億円の増収を目標としております。当社では賃貸用不動産から得られる売上高を取得価額の7%～8%の範囲で想定しており、目標とする売上高の増収を達成するには、当社が新たに取得する賃貸用不動産の総額が50億円未満では、当社の目標が達成できなくなるため、当社が新たに取得する賃貸用不動産の総額は50億円から70億円が必要になると考えております。
従いまして、総額50億円から70億円(仲介手数料や不動産取得税等諸費用を含む)の賃貸用不動産を取得するためには、手元の自己資金522百万円及び金融機関からの借入額4,175百万円の充当額で不足する本資金調達の全額1,358百万円を充当いたします。なお、本資金調達による手取概算額の全額の貸付が完了するまでの間は、当社銀行口座にて管理いたします。
現在、ジャルコが具体的に取得を検討している賃貸用不動産の物件は、以下のとおりであります。なお、取得に必要な自己資金は全額を当社から当社の完全子会社であるジャルコへ貸付、金融機関からの借入はジャルコによる借入額を予定しております。
(注) 1.東京都の物件は、今後、条件面について調整を行う予定です。なお、当該物件における現在のテナントの賃貸期間が平成31年6月までとなっているため、仮に当社が取得した場合においても、平成31年6月まではパチンコホール企業への賃貸ができませんが、平成31年7月以降は、テナント候補としてパチンコホール企業を中心に賃貸する予定です。
2.大阪府の物件は、これから交渉予定のため、取得時期は未定です。
3.岡山県の物件は、既存のパチンコホール店であり、運営するパチンコホール企業が不動産のオフバランス化を目的として打診されたものです。今後、条件面について調整を行う予定です。
4.手元の自己資金による充当の金額には、当社代表取締役である田辺順一氏より平成29年2月7日までに返済された3億5千万円が含まれております。
5.なお、当社の株価が低迷し、本新株予約権が権利行使期間内に行使されない等の事情によって本資金調達における差引手取概算額が減少した場合、又は、金融機関からの借入額が減少した場合には、減少した額が当社の手元の自己資金による充当で賄える場合には、手元の自己資金による充当を増額して対応する予定であります。また、当社の手元の自己資金による充当で賄えなかった場合には、資金の使途又は金額を変更する可能性がありますが、資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
パチンコホール業界におきましては、ここ数年、中小規模チェーンを主とする所有不動産の資金化ニーズと大手チェーンを主とする新規出店ニーズが同時並行で恒常的に存在しておりますので、本新株予約権の行使のタイミングにより上記検討中の不動産取得が実現しない場合でも、当社は、本新株予約権で調達した資金をジャルコに貸付することで、収益性、安定性などを吟味する選択肢をもって、同程度の賃貸用不動産の案件の発掘、取得が行えるものと認識しております。
また、ジャルコは、当社グループが構築・拡大しているパチンコホール業界内でのネットワーク、及び、パチンコホール企業への賃貸不動産の取得、管理に関するノウハウを有しており、当該ネットワークとノウハウを活用して、一般には出まわらない高収益の賃貸用不動産の発掘が可能であります。これらの高収益の賃貸用不動産は、規模が大きく当社グループの現在の手元資金や銀行等金融機関からの借入だけでは、案件化することが困難であることから、本新株予約権で調達する資金を投入していくことで、手元資金の充実だけではなく、連結純資産の更なる増強が実現し、さらなる信用力の強化に繋がり、銀行等金融機関からの負債による資金調達力の最大化に大きな効果が生ずることが期待できます。
従いまして、当社からジャルコへパチンコホール企業への賃貸不動産の取得する際に必要となる自己資金(手付金や仲介手数料、不動産取得税等の諸費用)を貸付することで、総額50億円から70億円の賃貸用不動産(仲介手数料、不動産取得税等諸費用込み)の取得を行っていく予定です。
<資金調達の方法として本第三者割当による新株予約権発行を選定した理由>本新株予約権による資金調達は、当社グループでパチンコホール企業を主たるお客様として不動産賃貸事業を運営している当社子会社のジャルコが賃貸用不動産を取得するにあたり、ジャルコの賃貸用不動産取得に必要な所要額の貸付を行うことを目的としております。
当社が資金調達にあたり、割当予定先であるAK Capitalから提案を受けた本新株予約権の発行を含めて検討した資金調達の手法については、以下のとおりです。
① 間接金融による調達の検討
ジャルコによる賃貸用不動産の取得については、現段階において、具体的に確定している案件は存在していないことから、当社は、決算の内容等を複数の銀行等金融機関に対して継続的に説明し、資金使途を限定しない事業資金借入の交渉を行っておりますが、不動産等の担保力がある物件の担保付でなければ対応は難しいというのが共通の回答であり、賃貸不動産の取得に必要な所要額の全額を間接金融で調達することは実現が困難な状況であります。
② 公募増資、株主割当(ライツ・オファリング)による調達の検討
公募増資、又は、株主割当(ライツ・オファリング)による資金調達につきましては、当社グループは、平成28年3月期の連結業績で13期ぶりの黒字化を実現したものの、依然として多額の繰越欠損金が残っていることを考慮すると実現性に乏しく、実現可能性は低いものと判断いたしました。
③ 第三者割当による新株式の発行による調達の検討
第三者割当による新株式の発行により資金調達を行うことが考えられ、この場合、発行と同時に資金調達を完了させることができますが、株式の希薄化が一気に進行することによる株価への下落等、既存の株主様の株式価値への悪影響が懸念されます。また、現時点において新株式の引受を行う投資家を見つけることはできませんでした。
④ 第三者割当による転換社債(新株予約権付社債)による調達の検討
転換社債(新株予約権付社債)による場合、発行と同時に調達資金の全額が払い込まれるという利点が認められる反面、具体的な資金の使用時期に関わらず、社債に対する金利負担が避けられず、株式への転換が実現しない場合、社債の償還リスクを負うことになってしまう点や、銀行等金融機関による借入は恒常的に実施しておりますが、負債性の資金調達であることから、本資金調達の目的の一つである自己資本の充実が見込めないため、適当ではないと判断いたしました。
これらの資金調達対して、新株予約権による場合は、一般的に段階的な新株式の発行が可能であることから、新株式の発行による資金調達と比べて急激な希薄化は抑制され、株価への影響が軽減されることが期待できます。加えて、本新株予約権においては、当社の状況や当社株価推移等によって、市場からの評価が上昇するなどした結果、20日以上連続する取引日において、東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の終値が、いずれも行使価額の200%以上であった場合には、当社が残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権の発行価額相当額で取得することができることとなっており、株価が上昇した局面においても、条件付きではありますが、希薄化の防止等、当社における資本政策の柔軟性が確保できるものと考えております。
以上の検討の結果、割当予定先であるAK Capitalから提案を受けた本新株予約権の発行による資金調達は、新株式の発行等のエクイティ・ファイナンス手法や金融機関等からの借入れと比較しても、当社にとって現時点における最良の選択肢であり、中長期的には既存株主の利益に貢献できるものと判断いたしました。
なお、本新株予約権は、株価下落時には行使されないことも想定されますが、そのような場合には、資金調達手法として、自己資本の充実は望めませんが、転換社債(新株予約権付社債)の発行による調達や、実現には時間を要してしまいますが、収益性の高い担保力がある不動産等の物件を発掘し、これらを対象にした不動産ファンドの組成等の代替資金調達の手段を検討していきたいと考えております。
<本新株予約権の特徴について>本新株予約権の特徴は、次のとおりとなります。
本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株主価値の希薄化の抑制と、機動的な資金調達促進が図られるように定められており、以下の特徴があります。
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示される価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されていることから、既存株主の皆様の株主価値の希薄化に配慮したスキームとなっております。発行当初から行使価額は114円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。
また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
② 買取請求権(取得条項)
本新株予約権には、東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して本新株予約権の行使価額の200%以上であった場合、一定の手続を経て、当社は本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
なお、本新株予約権に買取請求権(取得条項)を設定することは、当社の資本政策の柔軟性を確保しておく観点からも、割当予定先の行使促進を促すという観点からも、当社にとっては有利であります。
しかしながら、行使促進の基準となる本新株予約権の行使価額200%の条件については、資本政策の柔軟性を確保すること、及び、行使促進を促すという効果が発揮しづらくなっております。この理由としましては、割当予定先と取得条項の条件となる当社の株価水準について協議したところ、当社の現在の株価水準は、平成28年3月期の連結業績において13期ぶりの黒字化を達成し、平成29年3月期の連結業績予想も黒字を見込んでいるものの、前期と比較しても、株価水準に大きな変動はないことから、当社の現在の株価水準は、当社グループの連結業績が反映されていない低水準の株価になっているとの見解で、割当予定先と一致しております。そのため、割当予定先のリスク回避処置として、本新株予約権の買取請求権(取得条項)における条件については、当社グループの業績が反映され、上昇局面になった場合を考慮することとなり、条件には行使価額とのある程度の幅を持たせておく必要があるとの判断から、割当予定先との協議によって行使価額の2倍となる200%といたしました。本新株予約権に買取請求権(取得条項)を設定しておくことは、当社の資本政策の柔軟性を確保し、割当予定先の行使促進を促すという効果を条件付きでも確保することが、当社にとっては有利であるということから必要であると考えております。
③ 買戻請求権(プット・オプション)
本新株予約権は、一定の条件を満たした場合には、割当予定先が当社に対して本新株予約権の発行価額相当額で買い取りの請求を行える買戻請求権が付されております。
具体的には、
・本新株予約権の割当日以降、発行から2年6か月経過した場合
・当社が東京証券取引所より監理銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合
・20日以上連続する取引日において、東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の終値が、いずれも行使価額を下回った場合
のいずれかに該当した場合において、いつでも、当社に対して本新株予約権の買戻し希望日から5取引日前までに事前通知を行い、その保有する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権の発行価額相当額で取得することを請求する権利を有しております。
④ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。
当社グループは、平成24年9月に電子機器用部品事業の事業譲渡を完了し、現在は、パチンコホールを主たるお客様として、不動産の賃貸、ファイナンス(貸金)などを行うアミューズメント事業に経営資源を集中しております。
平成28年3月期の連結業績数値は、主力である不動産賃貸事業、貸金事業が順調に推移し、営業利益は前年同期比13百万円増の1億33百万円、経常利益は前年同期比1億6百万円増の59百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比1億61百万円増の1億13百万円となり、13期ぶりの黒字化を実現しました。
また、平成29年3月期の連結業績も、第3四半期連結累計期間における営業利益が95百万円、経常利益が71百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益が75百万円と堅調に推移しております。
このように当社グループは業態変換に成功し、今後も黒字基調で推移することを見込んでおりますが、一方で、当社グループの事業は、不動産賃貸事業、貸金事業の主力事業を始めとして、予め所要資金を準備できていることが必要な事業であります。
(事業別運用資産残高の推移) (単位:百万円)
| 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 第3四半期 | |
| 不動産賃貸 | 1,598 | 3,118 | 3,113 | 4.034 |
| 貸金 | 1,236 | 1,445 | 2,247 | 1,422 |
| 遊技機レンタル | 262 | 171 | ― | ― |
| 合計 | 3,096 | 4,736 | 5,361 | 5,457 |
当社グループは、平成28年3月期決算に13期ぶりの黒字化を実現し、平成29年3月期も黒字基調で推移しております。これは、下表のとおり、パチンコホール業界では、ここ数年、中小規模チェーンを主とする所有不動産の資金化ニーズと大手チェーンを主とする新規出店ニーズが同時並行で恒常的に存在しているため、賃貸不動産への需要が高まり、好採算が見込まれる不動産賃貸業に主に注力し、拡大に取り込んだことによるものです。不動産賃貸事業売上高は、平成26年3月期13百万円、平成27年3月期1億53百万円、平成28年3月期2億28百万円と順調に成長し、大きく当社グループの利益に貢献しております。このため、不動産賃貸業の成長を加速させることが、収益拡大に大きく寄与し、ひいては企業価値及び株主の株式価値に貢献するものと考えております。
(事業別売上高及び親会社株主に帰属する当期純利益の推移) (単位:百万円)
| 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 | 平成29年3月期 第3四半期 | |
| 不動産賃貸事業における 売上高 | 13 | 153 | 228 | 175 |
| 貸金事業における 売上高 | 132 | 156 | 184 | 139 |
| 遊技機レンタル事業における売上高 | 1,091 | 544 | 153 | ― |
| その他事業における 売上高 | 30 | 33 | 1 | 0 |
| 事業別売上高の合計 | 1,267 | 888 | 567 | 316 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | △525 | △48 | 113 | 75 |
当社グループの賃貸用不動産取得におきまして、取得価額に対して自己資金を20%から30%使用し、残額を金融機関等から借入にて調達することを目安としており、当社グループの業績回復が進んでいることもあり、取得額に対して一定割合の借入が可能な状況となっております。しかしながら、手元の自己資金について、その大部分を、既に保有している不動産の取得、又は貸金事業において使用しており、新たな高額案件に対しては、使用可能な資金が不足する状況が続いております。このため、与信面、採算面において問題がないと見なされる案件に関して、取り組みを見送らざるを得ないケースも発生しており、このような状況が続いた場合、順調に推移してきた運用資産の残高が頭打ちとなり、業容、収益の拡大にも影響を及ぼすことが懸念されます。
そのため、当社グループが、一段の事業拡大、収益拡大を推し進めるために、資金調達の早期実現が必須不可欠であると判断いたしました。本資金調達を行うことによって、手元資金の充実だけではなく、連結純資産の更なる増強が実現し、さらなる信用力の強化に繋がり、銀行等金融機関からの負債による資金調達力の最大化に大きな効果が生ずることが期待できます。
当社といたしましては、本新株予約権による資金調達が既存株主の皆様の株式価値の希薄化に配慮しつつ、株式価値向上に資する最良の選択であると確信しております。
<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| 株式会社ジャルコへの貸付金 | 1,358 | 平成29年2月～ 平成32年2月 |
(注) 1.調達した資金は、支出までの期間、当社の取引金融機関の預金口座で保管する予定であります。
2.今後、当社及び株式会社ジャルコを取り巻く環境に変化が生じた場合など、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
本資金調達における差引概算手取額1,358,341千円は、当社グループにおきまして不動産賃貸事業を運営している当社完全子会社の株式会社ジャルコ(以下、ジャルコといいます。)への貸付金に充当する予定であります。
当社より融資を受けた当社完全子会社の株式会社ジャルコは、当該資金の使途につきましては、賃貸用不動産を取得する際に必要となる自己資金(手付金や仲介手数料、不動産取得税等の諸費用)に全額充当する予定であります。
ジャルコの具体的な使途は以下のとおりです。
当社グループは、賃貸用不動産の取得におきましては、取得価額に対して自己資金を20%から30%活用することとし、残額を金融機関等からの借入金にて充当することを目安としております。
当社は、当社グループの不動産賃貸事業の成長を加速させることによって、早期に収益を拡大させることが可能であり、中長期的に企業価値及び株主の株式価値に寄与するものと考えております。具体的には現在の不動産賃貸業における売上高に対して3.5億円～5.6億円の増収を目標としております。当社では賃貸用不動産から得られる売上高を取得価額の7%～8%の範囲で想定しており、目標とする売上高の増収を達成するには、当社が新たに取得する賃貸用不動産の総額が50億円未満では、当社の目標が達成できなくなるため、当社が新たに取得する賃貸用不動産の総額は50億円から70億円が必要になると考えております。
従いまして、総額50億円から70億円(仲介手数料や不動産取得税等諸費用を含む)の賃貸用不動産を取得するためには、手元の自己資金522百万円及び金融機関からの借入額4,175百万円の充当額で不足する本資金調達の全額1,358百万円を充当いたします。なお、本資金調達による手取概算額の全額の貸付が完了するまでの間は、当社銀行口座にて管理いたします。
現在、ジャルコが具体的に取得を検討している賃貸用不動産の物件は、以下のとおりであります。なお、取得に必要な自己資金は全額を当社から当社の完全子会社であるジャルコへ貸付、金融機関からの借入はジャルコによる借入額を予定しております。
| (単位:百万円) | |||||
| エリア | 取得対象 | 取得価額 (諸費用込) | 取得に必要な自己資金 | 金融機関からの 借入額 | |
| 手元の自己資金 による充当 | 本資金調達における 差引概算手取額 | ||||
| 東京都 | 商業施設 | 615 | 90 | 100 | 425 |
| 大阪府 | 商業施設 (一部パチンコホール) | 2,720 | 216 | 629 | 1,875 |
| 岡山県 | パチンコホール | 2,720 | 216 | 629 | 1,875 |
| 合計 | 6,055 | 522 | 1,358 | 4,175 | |
(注) 1.東京都の物件は、今後、条件面について調整を行う予定です。なお、当該物件における現在のテナントの賃貸期間が平成31年6月までとなっているため、仮に当社が取得した場合においても、平成31年6月まではパチンコホール企業への賃貸ができませんが、平成31年7月以降は、テナント候補としてパチンコホール企業を中心に賃貸する予定です。
2.大阪府の物件は、これから交渉予定のため、取得時期は未定です。
3.岡山県の物件は、既存のパチンコホール店であり、運営するパチンコホール企業が不動産のオフバランス化を目的として打診されたものです。今後、条件面について調整を行う予定です。
4.手元の自己資金による充当の金額には、当社代表取締役である田辺順一氏より平成29年2月7日までに返済された3億5千万円が含まれております。
5.なお、当社の株価が低迷し、本新株予約権が権利行使期間内に行使されない等の事情によって本資金調達における差引手取概算額が減少した場合、又は、金融機関からの借入額が減少した場合には、減少した額が当社の手元の自己資金による充当で賄える場合には、手元の自己資金による充当を増額して対応する予定であります。また、当社の手元の自己資金による充当で賄えなかった場合には、資金の使途又は金額を変更する可能性がありますが、資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
パチンコホール業界におきましては、ここ数年、中小規模チェーンを主とする所有不動産の資金化ニーズと大手チェーンを主とする新規出店ニーズが同時並行で恒常的に存在しておりますので、本新株予約権の行使のタイミングにより上記検討中の不動産取得が実現しない場合でも、当社は、本新株予約権で調達した資金をジャルコに貸付することで、収益性、安定性などを吟味する選択肢をもって、同程度の賃貸用不動産の案件の発掘、取得が行えるものと認識しております。
また、ジャルコは、当社グループが構築・拡大しているパチンコホール業界内でのネットワーク、及び、パチンコホール企業への賃貸不動産の取得、管理に関するノウハウを有しており、当該ネットワークとノウハウを活用して、一般には出まわらない高収益の賃貸用不動産の発掘が可能であります。これらの高収益の賃貸用不動産は、規模が大きく当社グループの現在の手元資金や銀行等金融機関からの借入だけでは、案件化することが困難であることから、本新株予約権で調達する資金を投入していくことで、手元資金の充実だけではなく、連結純資産の更なる増強が実現し、さらなる信用力の強化に繋がり、銀行等金融機関からの負債による資金調達力の最大化に大きな効果が生ずることが期待できます。
従いまして、当社からジャルコへパチンコホール企業への賃貸不動産の取得する際に必要となる自己資金(手付金や仲介手数料、不動産取得税等の諸費用)を貸付することで、総額50億円から70億円の賃貸用不動産(仲介手数料、不動産取得税等諸費用込み)の取得を行っていく予定です。
<資金調達の方法として本第三者割当による新株予約権発行を選定した理由>本新株予約権による資金調達は、当社グループでパチンコホール企業を主たるお客様として不動産賃貸事業を運営している当社子会社のジャルコが賃貸用不動産を取得するにあたり、ジャルコの賃貸用不動産取得に必要な所要額の貸付を行うことを目的としております。
当社が資金調達にあたり、割当予定先であるAK Capitalから提案を受けた本新株予約権の発行を含めて検討した資金調達の手法については、以下のとおりです。
① 間接金融による調達の検討
ジャルコによる賃貸用不動産の取得については、現段階において、具体的に確定している案件は存在していないことから、当社は、決算の内容等を複数の銀行等金融機関に対して継続的に説明し、資金使途を限定しない事業資金借入の交渉を行っておりますが、不動産等の担保力がある物件の担保付でなければ対応は難しいというのが共通の回答であり、賃貸不動産の取得に必要な所要額の全額を間接金融で調達することは実現が困難な状況であります。
② 公募増資、株主割当(ライツ・オファリング)による調達の検討
公募増資、又は、株主割当(ライツ・オファリング)による資金調達につきましては、当社グループは、平成28年3月期の連結業績で13期ぶりの黒字化を実現したものの、依然として多額の繰越欠損金が残っていることを考慮すると実現性に乏しく、実現可能性は低いものと判断いたしました。
③ 第三者割当による新株式の発行による調達の検討
第三者割当による新株式の発行により資金調達を行うことが考えられ、この場合、発行と同時に資金調達を完了させることができますが、株式の希薄化が一気に進行することによる株価への下落等、既存の株主様の株式価値への悪影響が懸念されます。また、現時点において新株式の引受を行う投資家を見つけることはできませんでした。
④ 第三者割当による転換社債(新株予約権付社債)による調達の検討
転換社債(新株予約権付社債)による場合、発行と同時に調達資金の全額が払い込まれるという利点が認められる反面、具体的な資金の使用時期に関わらず、社債に対する金利負担が避けられず、株式への転換が実現しない場合、社債の償還リスクを負うことになってしまう点や、銀行等金融機関による借入は恒常的に実施しておりますが、負債性の資金調達であることから、本資金調達の目的の一つである自己資本の充実が見込めないため、適当ではないと判断いたしました。
これらの資金調達対して、新株予約権による場合は、一般的に段階的な新株式の発行が可能であることから、新株式の発行による資金調達と比べて急激な希薄化は抑制され、株価への影響が軽減されることが期待できます。加えて、本新株予約権においては、当社の状況や当社株価推移等によって、市場からの評価が上昇するなどした結果、20日以上連続する取引日において、東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の終値が、いずれも行使価額の200%以上であった場合には、当社が残存する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権の発行価額相当額で取得することができることとなっており、株価が上昇した局面においても、条件付きではありますが、希薄化の防止等、当社における資本政策の柔軟性が確保できるものと考えております。
以上の検討の結果、割当予定先であるAK Capitalから提案を受けた本新株予約権の発行による資金調達は、新株式の発行等のエクイティ・ファイナンス手法や金融機関等からの借入れと比較しても、当社にとって現時点における最良の選択肢であり、中長期的には既存株主の利益に貢献できるものと判断いたしました。
なお、本新株予約権は、株価下落時には行使されないことも想定されますが、そのような場合には、資金調達手法として、自己資本の充実は望めませんが、転換社債(新株予約権付社債)の発行による調達や、実現には時間を要してしまいますが、収益性の高い担保力がある不動産等の物件を発掘し、これらを対象にした不動産ファンドの組成等の代替資金調達の手段を検討していきたいと考えております。
<本新株予約権の特徴について>本新株予約権の特徴は、次のとおりとなります。
本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株主価値の希薄化の抑制と、機動的な資金調達促進が図られるように定められており、以下の特徴があります。
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮等の点で懸念が示される価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されていることから、既存株主の皆様の株主価値の希薄化に配慮したスキームとなっております。発行当初から行使価額は114円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。
また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
② 買取請求権(取得条項)
本新株予約権には、東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して本新株予約権の行使価額の200%以上であった場合、一定の手続を経て、当社は本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を発行価額相当額で取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
なお、本新株予約権に買取請求権(取得条項)を設定することは、当社の資本政策の柔軟性を確保しておく観点からも、割当予定先の行使促進を促すという観点からも、当社にとっては有利であります。
しかしながら、行使促進の基準となる本新株予約権の行使価額200%の条件については、資本政策の柔軟性を確保すること、及び、行使促進を促すという効果が発揮しづらくなっております。この理由としましては、割当予定先と取得条項の条件となる当社の株価水準について協議したところ、当社の現在の株価水準は、平成28年3月期の連結業績において13期ぶりの黒字化を達成し、平成29年3月期の連結業績予想も黒字を見込んでいるものの、前期と比較しても、株価水準に大きな変動はないことから、当社の現在の株価水準は、当社グループの連結業績が反映されていない低水準の株価になっているとの見解で、割当予定先と一致しております。そのため、割当予定先のリスク回避処置として、本新株予約権の買取請求権(取得条項)における条件については、当社グループの業績が反映され、上昇局面になった場合を考慮することとなり、条件には行使価額とのある程度の幅を持たせておく必要があるとの判断から、割当予定先との協議によって行使価額の2倍となる200%といたしました。本新株予約権に買取請求権(取得条項)を設定しておくことは、当社の資本政策の柔軟性を確保し、割当予定先の行使促進を促すという効果を条件付きでも確保することが、当社にとっては有利であるということから必要であると考えております。
③ 買戻請求権(プット・オプション)
本新株予約権は、一定の条件を満たした場合には、割当予定先が当社に対して本新株予約権の発行価額相当額で買い取りの請求を行える買戻請求権が付されております。
具体的には、
・本新株予約権の割当日以降、発行から2年6か月経過した場合
・当社が東京証券取引所より監理銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合
・20日以上連続する取引日において、東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の終値が、いずれも行使価額を下回った場合
のいずれかに該当した場合において、いつでも、当社に対して本新株予約権の買戻し希望日から5取引日前までに事前通知を行い、その保有する本新株予約権の全部又は一部を、本新株予約権の発行価額相当額で取得することを請求する権利を有しております。
④ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。
割当予定先の状況
1 【割当予定先の状況】
割当予定先1
(注) 割当予定先の概要欄および当社と割当予定先との関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
割当予定先2
(注) 割当予定先の概要欄および当社と割当予定先との関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
c.割当予定先の選定理由
当社は本資金調達において、複数の投資家候補の中から割当予定先を選定するに当たり、当社の経営方針・経営戦略、資金需要、資金調達の時期、及び当社の状況を理解していただける割当予定先であるかどうかを重視し、できるだけ早期に割当予定先を選定すべく模索を続けてまいりました。
各割当予定先を選定に関する経緯及び理由については以下のとおりです。
① カタリスト株式会社
カタリスト株式会社(以下、「カタリスト」といいます。)は、当社代表取締役社長田辺順一氏が全株式を保有し、かつ代表取締役を務める、投資事業を主な生業とする事業会社であり、平成20年5月に当社完全子会社であるジャルコに対して運転資金を融資して以来、株主、あるいは投資家として継続的に当社グループに対するご支援をいただいております。
当社は、本新株予約権の割当予定先につきまして、複数の投資家候補先と交渉を重ねてまいりましたが、最終的に選定に引き受けの意向をいただきましたのは、AK Capitalのみであり、当社が必要とする資金調達の規模を満たすまでには至りませんでした。
このような状況におきまして、カタリストより筆頭株主として本資金調達に協力したいとの申し出を受けました。当社はこれを受けて、当社代表取締役社長田辺順一氏が代表を務めるカタリストが引き受けを行うことは、当社が必要とする資金調達の規模を満たすこと、田辺順一氏が当社グループの一段の事業拡大や収益拡大を推し進め、当社の企業価値向上や既存株主の株式価値向上に向けて筆頭株主の立場としても尽力する意思の表れでもあることから、当社や既存株主にとってメリットが大きいものと判断し、割当予定先として選定いたしました。
カタリストが本新株予約権を行使した場合には、カタリストの持ち株比率及び議決権割合が上昇するため、カタリストやカタリストの代表取締役であり、当社代表取締役社長である田辺順一氏の影響力が増すことが懸念されますが、当社の内部統制システムでは、取締役の職務執行が効率的に行われる事を確保するための体制として当社グループの経営に関わる重要事項等については、外部の有識者で組織された内部管理体制強化委員会 においてリスク評価を行い、その検証を得てから取締役会にて執行の決定を行うこととしているため、田辺順一氏の影響力が増すことへの影響は抑制されるものと考えております。
また、カタリストの持ち株比率及び議決権割合が上昇した場合には、既存株主に対する希薄化が生じてしまいますが、当社グループが本新株予約権で得た資金を当社の完全子会社であるジャルコに貸付を実行し、ジャルコが賃貸不動産を取得することで早期に収益を拡大することに繋がるため、今後の当社の企業価値及び株式価値の向上が見込まれることから、中長期的な観点からは、既存株主への利益に貢献できると判断いたしました。
なお、カタリストからも、本新株予約権によって当社グループが本資金調達を行い、事業成長を推進していくことが、早期に収益を拡大するための最良の選択であるとともに、安定した経営基盤を構築することにつながり、中長期的には、株式価値の向上に加えて、配当収入を収受する可能性も期待できると判断しているとの説明を受けております。
② AK Capital株式会社
AK Capitalにつきましては、当社常勤監査役である鈴木英一の知人であるアンビシャスネット株式会社代表取締役の藤井裕志氏から同社代表取締役浅場信三氏を平成28年11月頃に紹介を受け、当社代表取締役社長田辺順一が面談を行いました。その後、新株式、転換社債型新株予約権付社債、新株予約権等、資金調達方法にかかる協議を行う過程で、当社の経営方針をご理解いただくことができました。
AK Capitalは、日本の上場企業向けに資金を供給し、成長機会創出の支援を目的として設立された、独立系プリンシパル(自己資金)投資会社であり、浅場氏を始めとする役職員の皆様がいずれも10年から30年にわたって金融業界に属し、豊富な投資経験や多様な資金調達に関するアドバイス経験をお持ちであることを確認しております。
当社は、AK Capitalに対して、本新株予約権の引受が純投資目的であることを確認し、かつ、当社の経営方針・経営戦略、資金需要及び資金調達の時期、当社の状況を理解したご提案をいただけたことから、割当予定先として選定いたしました。
d.割り当てようとする株式の数
e.株券等の保有方針
① カタリスト株式会社
カタリストは、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式は中長期保有を前提とする意向である旨、口頭で確認しておりますが、カタリストは、本新株予約権の権利行使にかかる払込金は借入金で調達する予定であることから、本新株予約権で取得した当社株式については、将来的に市場にて売却する可能性があります。また、パチンコホール業界における事業者あるいは当社グループが営む事業に関連して協業が可能と考えられる事業者との連携は常に検討しており、その中で、当社株式を長期的に保有していただくことで、当社グループにもメリットがあると判断される相手先に対しては本新株予約権、又は本新株予約権の行使によって入手した当社株式の譲渡を行う可能性がある旨の説明も口頭で受けております。なお、保有方針を中長期目的としている理由につきましては、権利行使にかかる払込資金を調達する上での借入金は、短期的な借入ではなく、返済期限が3年間の長期借入金であり、今後1年間は本新株予約権で取得した当社株式が市場で売却される可能性は低いこと、今後当社の業績が向上し株価が上昇した場合には金融機関からの当社株式を担保にした借り換えによって当該借入金の返済を視野に入れていること、カタリストが本新株予約権を引き受けるに至った経緯が、当社の必要とする資金調達の規模を満たす引受先が見つからなかったために、筆頭株主として当社の資金調達に協力し、中長期的に、当社の株式価値向上に加えて、配当収入を収受することを目的としていることから、投資目的を中長期保有としております。
② AK Capital株式会社
AK Capitalは、当社の新株予約権を引き受ける理由は、当社の株主価値向上を目指した純投資であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら適時適切に売却する方針との説明を口頭で受けております。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の発行にかかる払込み及び権利行使にかかる払込みに要する資金の十分性について、以下のとおり、各割当予定先より確認しております。
① カタリスト株式会社
カタリストの払込資金は、本新株予約権の発行にかかる払込資金は自己資金、権利行使にかかる払込資金は借入金であり、当社は、本新株予約権の発行にかかる払込資金である自己資金については、預金通帳の写しでその残高を確認いたしました。また、権利行使にかかる払込資金である借入金については、株式会社セブンダイアモンド(住所:東京都港区南青山四丁目1番6号、代表取締役:齋藤武、以下、「セブンダイアモンド」といいます。)からカタリストへの「極度貸付予約契約書」の原本にて、カタリストが本新株予約権の権利行使の際にセブンダイアモンドから所要資金の借入が可能であることを確認するとともに、セブンダイアモンドがカタリストに同金額を貸し付けられる十分な自己資金があることをセブンダイアモンドの代表者である齋藤武氏の証券口座残価報告書の写し、及びセブンダイアモンドの決算報告書に記載の平成28年4月30日における貸借対照表に基づき、セブンダイアモンドが十分な資産(現預金216百万円、固定資産3,831百万円、投資有価証券403百万円)を保有していることについて確認いたしました。加えて、セブンダイアモンドは、代表者である斎藤武氏の親族によって発行済株式の100%を所有していること、セブンダイアモンドがカタリストに貸し付ける資金の源泉が斎藤武氏の個人資産であること、また、斎藤武氏の個人資産が、斎藤武氏の証券口座に記載されている資金残高が全て同氏の自己資金によって購入されており、当該資金は随時換金可能な資金であることを確認しております。
また、カタリストの財源につきましては、上記借入金のほかカタリストの代表取締役である田辺順一氏と投資業において交流がある企業からの社債による調達も必要に応じて実行が可能であるとの説明を口頭で受けております。なお、「極度貸付予約契約書」には、返済期限は貸付日から3年間であること、資金使途は、本新株予約権の行使又は当社株式の購入代金に限られていること、カタリストが取得した当社株式には質権設定がなされることが定められている旨確認しております。
また、当社グループは、神奈川県川崎市、東京都大田区西蒲田の不動産を取得した際に、セブンダイアモンド及び同社の関係会社から取得資金の一部を借り入れた実績があり、当社の経営方針・経営戦略などについて十分にご理解いただいた上で、ご支援の意向をいただいております。
上記借入実績の概要は、以下のとおりであります。
(ⅰ) 神奈川県川崎市不動産取得
・借主 株式会社ジャルコ
・借入先 株式会社セブンダイアモンド
・借入金額 7億円
・借入日 平成25年11月29日
・返済日 平成26年7月22日
(ⅱ) 東京都大田区西蒲田不動産取得
・借主 株式会社ジャルコ
・借入先 合同会社SD
・借入金額 12億円
・借入日 平成26年12月8日
・返済日 平成27年8月11日
(※.合同会社SDは、セブンダイアモンドと同様に齋藤武氏が代表者を務める法人であります。)
② AK Capital株式会社
当社はAK Capitalの引受けにかかる払込資金が、同社代表取締役である浅場信三氏からの借入金によって調達されており、当該借入金については、本新株予約権の払込資金に充当することAK Capitalの預金通帳の写し及び浅場信三氏からの書面により確認いたしました。なお、浅場信三氏がAK Capitalへ貸付した資金は、浅場信三氏の自己資金であることを信託銀行の預金残高照会帳票及び口頭により確認しております。
新株予約権の権利行使につきましては、平成29年2月1日付でカタリストとの間で締結したカタリストを貸主、AK Capitalを借主とし、平成29年2月6日から平成31年2月5日までの期間において当社普通株式4,000,000株をAK Capitalがカタリストから借り受ける株式消費貸借契約に基づき、AK Capitalがカタリストより借り受けた当社株式の売却により得た資金にて、権利行使を行うとの説明を受けております。
g.割当予定先の実態
当社は、割当予定先のカタリスト及びAK Capitalの役員、及び主要株主が、暴力団、暴力団員又はこれに準ずる者(以下、「暴力団等」といいます。)である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを第三者機関である株式会社日本危機管理機構(住所:東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 代表取締役:大久保秀幸、以下、「日本危機管理機構」といいます。)から受領した報告書にて確認しております。当該報告書においては、調査方法から調査結果に至るまでの過程についても記載してあり、当社は、当該報告書が信頼に足るものと判断しております。
また、AK Capitalの紹介者であるアンビシャスネット、及びカタリストの借入の相手先であるセブンダイアモンドに関しましても、役員が暴力団等である事実、暴力団等が経営に関与している事実、同社が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを日本危機管理機構から受領した報告書にて確認しております。
なお、当社は、割当予定先が、反社会的勢力との関係がないこと、また、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)に該当せず、かつ、特定団体等とは一切関係がないことを当社として確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
h.株式貸借に関する契約
割当予定先であるAK Capitalとカタリストとの間で、カタリストを貸主、AK Capitalを借主とし、平成29年2月6日から平成31年2月5日までの期間において当社普通株式4,000,000株をAK Capitalがカタリストから借り受ける株式消費貸借契約を締結しております。本株式貸借契約において、AK Capitalは同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予約権の行使に係る当社普通株式の売付け(つなぎ売り※)とする旨確認しております。
※ つなぎ売りとは、対象新株予約権の行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲内で発行会社株式の売付けを行うことであります。
割当予定先1
| a.割当予定先の概要 | 名称 | カタリスト株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都世田谷区弦巻三丁目25番18号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 田辺 順一 | |
| 資本金 | 2百万円 | |
| 事業の内容 | 投資業、事業コンサルティング | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 田辺順一 100% | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係(注) | 出資関係 | 平成28年9月30日基準日の株主名簿によりカタリスト株式会社が当社株式15,002,260株(持株比率31.04%)を保有していること、同社代表取締役田辺順一氏が当社株式5,863,566株(持株比率12.13%)を保有していることを確認しております。 |
| 人事関係 | カタリスト株式会社の代表取締役田辺順一氏は、当社、株式会社ジャルコ、及び株式会社ジャルコアミューズメントサービスの代表取締役社長を務めております。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 (平成28年10月3日付にて当社代表取締役田辺順一氏に対して、同氏が当社株式取得のためカタリスト株式会社から借り入れていた資金の一部を返済する目的で3億5千万円の貸付を行っておりましたが、田辺順一氏が新たにカタリスト株式会社及び第三者から貸付を受けることにより、平成29年2月7日に完済しております。) | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要欄および当社と割当予定先との関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
割当予定先2
| a.割当予定先の概要 | 名称 | AK Capital株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区元麻布二丁目7番11号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 浅場 信三 | |
| 資本金 | 1百万円 | |
| 事業の内容 | 株式、有価証券、外国為替、不動産その他各種金融商品の保有、売買、並びにこれらに関するコンサルティング | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 浅場信三 50% 黒田 渉 50% | |
| b.提出者と割当予定先との間の関係(注) | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要欄および当社と割当予定先との関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。
c.割当予定先の選定理由
当社は本資金調達において、複数の投資家候補の中から割当予定先を選定するに当たり、当社の経営方針・経営戦略、資金需要、資金調達の時期、及び当社の状況を理解していただける割当予定先であるかどうかを重視し、できるだけ早期に割当予定先を選定すべく模索を続けてまいりました。
各割当予定先を選定に関する経緯及び理由については以下のとおりです。
① カタリスト株式会社
カタリスト株式会社(以下、「カタリスト」といいます。)は、当社代表取締役社長田辺順一氏が全株式を保有し、かつ代表取締役を務める、投資事業を主な生業とする事業会社であり、平成20年5月に当社完全子会社であるジャルコに対して運転資金を融資して以来、株主、あるいは投資家として継続的に当社グループに対するご支援をいただいております。
当社は、本新株予約権の割当予定先につきまして、複数の投資家候補先と交渉を重ねてまいりましたが、最終的に選定に引き受けの意向をいただきましたのは、AK Capitalのみであり、当社が必要とする資金調達の規模を満たすまでには至りませんでした。
このような状況におきまして、カタリストより筆頭株主として本資金調達に協力したいとの申し出を受けました。当社はこれを受けて、当社代表取締役社長田辺順一氏が代表を務めるカタリストが引き受けを行うことは、当社が必要とする資金調達の規模を満たすこと、田辺順一氏が当社グループの一段の事業拡大や収益拡大を推し進め、当社の企業価値向上や既存株主の株式価値向上に向けて筆頭株主の立場としても尽力する意思の表れでもあることから、当社や既存株主にとってメリットが大きいものと判断し、割当予定先として選定いたしました。
カタリストが本新株予約権を行使した場合には、カタリストの持ち株比率及び議決権割合が上昇するため、カタリストやカタリストの代表取締役であり、当社代表取締役社長である田辺順一氏の影響力が増すことが懸念されますが、当社の内部統制システムでは、取締役の職務執行が効率的に行われる事を確保するための体制として当社グループの経営に関わる重要事項等については、外部の有識者で組織された内部管理体制強化委員会 においてリスク評価を行い、その検証を得てから取締役会にて執行の決定を行うこととしているため、田辺順一氏の影響力が増すことへの影響は抑制されるものと考えております。
また、カタリストの持ち株比率及び議決権割合が上昇した場合には、既存株主に対する希薄化が生じてしまいますが、当社グループが本新株予約権で得た資金を当社の完全子会社であるジャルコに貸付を実行し、ジャルコが賃貸不動産を取得することで早期に収益を拡大することに繋がるため、今後の当社の企業価値及び株式価値の向上が見込まれることから、中長期的な観点からは、既存株主への利益に貢献できると判断いたしました。
なお、カタリストからも、本新株予約権によって当社グループが本資金調達を行い、事業成長を推進していくことが、早期に収益を拡大するための最良の選択であるとともに、安定した経営基盤を構築することにつながり、中長期的には、株式価値の向上に加えて、配当収入を収受する可能性も期待できると判断しているとの説明を受けております。
② AK Capital株式会社
AK Capitalにつきましては、当社常勤監査役である鈴木英一の知人であるアンビシャスネット株式会社代表取締役の藤井裕志氏から同社代表取締役浅場信三氏を平成28年11月頃に紹介を受け、当社代表取締役社長田辺順一が面談を行いました。その後、新株式、転換社債型新株予約権付社債、新株予約権等、資金調達方法にかかる協議を行う過程で、当社の経営方針をご理解いただくことができました。
AK Capitalは、日本の上場企業向けに資金を供給し、成長機会創出の支援を目的として設立された、独立系プリンシパル(自己資金)投資会社であり、浅場氏を始めとする役職員の皆様がいずれも10年から30年にわたって金融業界に属し、豊富な投資経験や多様な資金調達に関するアドバイス経験をお持ちであることを確認しております。
当社は、AK Capitalに対して、本新株予約権の引受が純投資目的であることを確認し、かつ、当社の経営方針・経営戦略、資金需要及び資金調達の時期、当社の状況を理解したご提案をいただけたことから、割当予定先として選定いたしました。
d.割り当てようとする株式の数
| 割当予定先の氏名又は名称 | 割当株式数 |
| カタリスト株式会社 | 新株予約権 76,141個 (その目的となる株式 7,614,100株) |
| AK Capital株式会社 | 新株予約権 43,859個 (その目的となる株式 4,385,900株) |
e.株券等の保有方針
① カタリスト株式会社
カタリストは、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式は中長期保有を前提とする意向である旨、口頭で確認しておりますが、カタリストは、本新株予約権の権利行使にかかる払込金は借入金で調達する予定であることから、本新株予約権で取得した当社株式については、将来的に市場にて売却する可能性があります。また、パチンコホール業界における事業者あるいは当社グループが営む事業に関連して協業が可能と考えられる事業者との連携は常に検討しており、その中で、当社株式を長期的に保有していただくことで、当社グループにもメリットがあると判断される相手先に対しては本新株予約権、又は本新株予約権の行使によって入手した当社株式の譲渡を行う可能性がある旨の説明も口頭で受けております。なお、保有方針を中長期目的としている理由につきましては、権利行使にかかる払込資金を調達する上での借入金は、短期的な借入ではなく、返済期限が3年間の長期借入金であり、今後1年間は本新株予約権で取得した当社株式が市場で売却される可能性は低いこと、今後当社の業績が向上し株価が上昇した場合には金融機関からの当社株式を担保にした借り換えによって当該借入金の返済を視野に入れていること、カタリストが本新株予約権を引き受けるに至った経緯が、当社の必要とする資金調達の規模を満たす引受先が見つからなかったために、筆頭株主として当社の資金調達に協力し、中長期的に、当社の株式価値向上に加えて、配当収入を収受することを目的としていることから、投資目的を中長期保有としております。
② AK Capital株式会社
AK Capitalは、当社の新株予約権を引き受ける理由は、当社の株主価値向上を目指した純投資であり、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら適時適切に売却する方針との説明を口頭で受けております。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の発行にかかる払込み及び権利行使にかかる払込みに要する資金の十分性について、以下のとおり、各割当予定先より確認しております。
① カタリスト株式会社
カタリストの払込資金は、本新株予約権の発行にかかる払込資金は自己資金、権利行使にかかる払込資金は借入金であり、当社は、本新株予約権の発行にかかる払込資金である自己資金については、預金通帳の写しでその残高を確認いたしました。また、権利行使にかかる払込資金である借入金については、株式会社セブンダイアモンド(住所:東京都港区南青山四丁目1番6号、代表取締役:齋藤武、以下、「セブンダイアモンド」といいます。)からカタリストへの「極度貸付予約契約書」の原本にて、カタリストが本新株予約権の権利行使の際にセブンダイアモンドから所要資金の借入が可能であることを確認するとともに、セブンダイアモンドがカタリストに同金額を貸し付けられる十分な自己資金があることをセブンダイアモンドの代表者である齋藤武氏の証券口座残価報告書の写し、及びセブンダイアモンドの決算報告書に記載の平成28年4月30日における貸借対照表に基づき、セブンダイアモンドが十分な資産(現預金216百万円、固定資産3,831百万円、投資有価証券403百万円)を保有していることについて確認いたしました。加えて、セブンダイアモンドは、代表者である斎藤武氏の親族によって発行済株式の100%を所有していること、セブンダイアモンドがカタリストに貸し付ける資金の源泉が斎藤武氏の個人資産であること、また、斎藤武氏の個人資産が、斎藤武氏の証券口座に記載されている資金残高が全て同氏の自己資金によって購入されており、当該資金は随時換金可能な資金であることを確認しております。
また、カタリストの財源につきましては、上記借入金のほかカタリストの代表取締役である田辺順一氏と投資業において交流がある企業からの社債による調達も必要に応じて実行が可能であるとの説明を口頭で受けております。なお、「極度貸付予約契約書」には、返済期限は貸付日から3年間であること、資金使途は、本新株予約権の行使又は当社株式の購入代金に限られていること、カタリストが取得した当社株式には質権設定がなされることが定められている旨確認しております。
また、当社グループは、神奈川県川崎市、東京都大田区西蒲田の不動産を取得した際に、セブンダイアモンド及び同社の関係会社から取得資金の一部を借り入れた実績があり、当社の経営方針・経営戦略などについて十分にご理解いただいた上で、ご支援の意向をいただいております。
上記借入実績の概要は、以下のとおりであります。
(ⅰ) 神奈川県川崎市不動産取得
・借主 株式会社ジャルコ
・借入先 株式会社セブンダイアモンド
・借入金額 7億円
・借入日 平成25年11月29日
・返済日 平成26年7月22日
(ⅱ) 東京都大田区西蒲田不動産取得
・借主 株式会社ジャルコ
・借入先 合同会社SD
・借入金額 12億円
・借入日 平成26年12月8日
・返済日 平成27年8月11日
(※.合同会社SDは、セブンダイアモンドと同様に齋藤武氏が代表者を務める法人であります。)
② AK Capital株式会社
当社はAK Capitalの引受けにかかる払込資金が、同社代表取締役である浅場信三氏からの借入金によって調達されており、当該借入金については、本新株予約権の払込資金に充当することAK Capitalの預金通帳の写し及び浅場信三氏からの書面により確認いたしました。なお、浅場信三氏がAK Capitalへ貸付した資金は、浅場信三氏の自己資金であることを信託銀行の預金残高照会帳票及び口頭により確認しております。
新株予約権の権利行使につきましては、平成29年2月1日付でカタリストとの間で締結したカタリストを貸主、AK Capitalを借主とし、平成29年2月6日から平成31年2月5日までの期間において当社普通株式4,000,000株をAK Capitalがカタリストから借り受ける株式消費貸借契約に基づき、AK Capitalがカタリストより借り受けた当社株式の売却により得た資金にて、権利行使を行うとの説明を受けております。
g.割当予定先の実態
当社は、割当予定先のカタリスト及びAK Capitalの役員、及び主要株主が、暴力団、暴力団員又はこれに準ずる者(以下、「暴力団等」といいます。)である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを第三者機関である株式会社日本危機管理機構(住所:東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 代表取締役:大久保秀幸、以下、「日本危機管理機構」といいます。)から受領した報告書にて確認しております。当該報告書においては、調査方法から調査結果に至るまでの過程についても記載してあり、当社は、当該報告書が信頼に足るものと判断しております。
また、AK Capitalの紹介者であるアンビシャスネット、及びカタリストの借入の相手先であるセブンダイアモンドに関しましても、役員が暴力団等である事実、暴力団等が経営に関与している事実、同社が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを日本危機管理機構から受領した報告書にて確認しております。
なお、当社は、割当予定先が、反社会的勢力との関係がないこと、また、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)に該当せず、かつ、特定団体等とは一切関係がないことを当社として確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
h.株式貸借に関する契約
割当予定先であるAK Capitalとカタリストとの間で、カタリストを貸主、AK Capitalを借主とし、平成29年2月6日から平成31年2月5日までの期間において当社普通株式4,000,000株をAK Capitalがカタリストから借り受ける株式消費貸借契約を締結しております。本株式貸借契約において、AK Capitalは同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予約権の行使に係る当社普通株式の売付け(つなぎ売り※)とする旨確認しております。
※ つなぎ売りとは、対象新株予約権の行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲内で発行会社株式の売付けを行うことであります。
株券等の譲渡制限
2 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを防げません。
本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを防げません。
発行条件に関する事項
3 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
第2回新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他の上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(住所:東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者:代表取締役 能勢 元)に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
また、当該機関の公正価値の算定については、第2回新株予約権の諸条件、第2回新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価の推移、当社普通株式の株価変動性(ボラティリティ)、第2回新株予約権の発行要項および割当予定先との間で締結する予定の総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用しております。
なお、当該機関による算定の条件として、基準となる当社株価114円(平成29年2月7日の終値)、権利行使価額114円、ボラティリティ53.62%(平成26年1月から平成29年1月の月次株価を利用し年率換算して算出)、権利行使期間3年、リスクフリーレート-0.137%(評価基準日における中期国債レート)、配当率0%、当社による取得条項、割当予定先による買戻請求権(プット・オプション)、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク等を参考に公正価値評価を実施し、第2回新株予約権1個につき112円との結果を得ております。
第2回新株予約権の行使価額については、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値と同額である114円といたしました。行使価額の決定に際し、取締役会決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前営業日の株価終値が当社の株主価値を反映しているものと判断したことによります。
以下、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の前提となる各条件について記載いたします。
ⅰ.割当予定先の権利行使については、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の前提として、行使期間最終日(平成32年2月24日)に時価が行使価額以上である場合には残存する本新株予約権の全てを行使するものと仮定しております。行使期間中においては、最小二乗法を組み合わせたモンテカルロ・シミュレーションに基づき行使タイミングを計算しております。具体的には、新株予約権を行使した場合の行使価値と、継続して保有した場合の継続価値を比較し、継続価値よりも行使価値が高いと判断された時に割当予定先が新株予約権を行使することを仮定しております。また、割当予定先が残存する本新株予約権を取得請求することを想定しております。具体的には本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して行使価額を下回った場合、残存する本新株予約権を行使せずに取得請求するものと仮定しております。
ⅱ.取得条項があることは、割当予定先にとっては、株価上昇に伴い新株予約権の価値が上昇しているにも関わらず発行体の任意による新株予約権の取得およびその消却が行われる可能性があることから、投資的・経済的な観点からはデメリットといえます。よって、取得条項があることは本新株予約権の価値を減価する要因の一つとなります。当社の取得条項の発動前提は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の終値が 20取引日連続して本新株予約権の行使価額の200%以上であった場合に発動することとしております。なお、取得条項が発動された場合、割当予定先がすべての本新株予約権を行使するものとしております。また、当社は、取得条項がない場合についても、取得条項がある場合と比べ本新株予約権の価値が高く評価されることを確認しております。
ⅲ.株価の希薄化については、時価よりも低い行使価額で新株式を発行することによる、1株当たり株主価値の希薄化の影響を下記の算定式により考慮しております。
行使後の株価=(行使時株価×発行済株式総数+行使価額×行使による発行株式数)/(発行済株式総数+行使による発行株式数)
ⅳ.株式の流動性については、全量行使で取得した株式を1営業日あたり5,410株(最近1年間の日次売買高の中央値である54,100株の10%)ずつ売却することができる前提を置いております。日次売買高の10%という数値につきましては、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」の100%ルール(自己株式の買付けに伴う相場操縦等により市場の公正性・健全性が損なわれないよう、取引高を売買高の100%を上限とする規制)を参照し、市場環境への影響を鑑みて取引上限高である100%のうち平均してその10%～20%程度の自己株式の取引が市場でなされると想定し、その水準の取引高は市場価額への影響が軽微であること、また新株予約権の評価を行う一般的な算定機関において通常利用している数値でもあることから、日次売買高の10%という数値を採用しており、このような前提は妥当であると考えております。また、行使期間中に行使されなかった新株予約権は行使期間最終日(平成32年2月24日)にブロックトレードが行われるものと仮定し、ブロックトレードによる株式処分コストを加味しております。株式処分コストについては、過去における公募・売出の発行事例から算出した合理的と見積もられる一定の水準を想定し評価を実施しております。
ⅴ.その上で、当社は本新株予約権の公正価値(1個当り112円)と本新株予約権の払込金額(1個当り112円)を比較し、本新株予約権の払込金額が本新株予約権の公正価値と同額となっていることから、本新株予約権の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
また、当社監査役3名全員(うち2名は社外監査役)は、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、当社と取引関係になく当社経営陣から一定程度独立していると認められること、並びに、算定にあたっては、行使価額、当社の株価、ボラティリティ、権利行使期間、取得条項、プット条項等の前提条件が考慮されており、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法により価額算定が行われている同社作成の新株予約権算定報告書において報告された本新株予約権の公正価値評価額と同額又は上回る払込金額とされていることから、本新株予約権の発行は有利発行には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。そして、当社取締役会においては、監査役3名から上記意見表明についての説明を受け、当社代表取締役社長である田辺順一を除く取締役全員の賛同のもと、本新株予約権の発行を決議しております。
なお、田辺順一は、割当予定先の一つであるカタリスト株式会社(以下、「カタリスト」といいます。)の一人株主であり、本新株予約権の発行について特別の利害関係を有するため、当該決議には参加しておりません。
また、当社は本新株予約権の発行について客観的な意見を求めるため、平成29年2月8日に祝田法律事務所の高谷弁護士から法律意見書を入手しており、適法性が認められるとの意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の発行にかかる潜在株式数は、12,000,000株(議決権個数は120,000個)であり、平成28年9月30日現在の当社発行済株式総数48,337,132株に対して24.83%、同日現在の議決権総数483,300個に対しては24.83%(25%未満)の希薄化が生じることになります。
また、本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数12,000,000株に対して、当社株式の過去6ヶ月間における1日あたり平均出来高は、325,502株であり、1日あたり平均出来高は最大交付株式数の2.71%であります。
本新株予約権の行使により発行される当社株式につきましては、割当予定先のうちカタリストは、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式は中長期保有を前提とする意向である旨、口頭で確認しておりますが、カタリストは、本新株予約権の権利行使にかかる払込金は借入金で調達する予定であることから、本新株予約権で取得した当社株式については、将来的に市場にて売却する可能性があります。
一方の本資金調達割当予定先であるAK Capitalは、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を順次売却していく意向である旨聴取により確認しております。このことから、今後の株式市場動向によっては需要供給バランスが大幅に変動し、株式価値に影響を及ぼす可能性があります。しかしながら、AK Capitalからは、運用に際しては市場への影響に細心の注意を払って売却する旨の説明を受けております。本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数12,000,000株を行使期間である3年間(245日/年間営業日数で計算)で売却すると仮定した場合の1日当たりの株式数は16,327株となり、上記1日あたりの平均出来高の5.02%となるため、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。
当社は、本資金調達によって、当社グループの事業拡大を推進していくことが、早期に収益を拡大するための最良の選択であるとともに、中長期的に安定した経営基盤を構築することにつながり、ひいては当社グループの企業価値向上及び既存株主の株式価値向上につながるものと考えております。従いまして、本新株予約権による発行数量及び希薄化の規模は、合理的であると判断しています。
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
第2回新株予約権の発行価額の公正価値の算定には、他の上場企業の第三者割当増資における公正価値の算定実績をもとに選定した第三者機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(住所:東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表者:代表取締役 能勢 元)に依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
また、当該機関の公正価値の算定については、第2回新株予約権の諸条件、第2回新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価の推移、当社普通株式の株価変動性(ボラティリティ)、第2回新株予約権の発行要項および割当予定先との間で締結する予定の総数引受契約に定められた諸条件を考慮し、ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針でも参照されている離散型時間モデルの一つであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定方法を採用しております。
なお、当該機関による算定の条件として、基準となる当社株価114円(平成29年2月7日の終値)、権利行使価額114円、ボラティリティ53.62%(平成26年1月から平成29年1月の月次株価を利用し年率換算して算出)、権利行使期間3年、リスクフリーレート-0.137%(評価基準日における中期国債レート)、配当率0%、当社による取得条項、割当予定先による買戻請求権(プット・オプション)、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク等を参考に公正価値評価を実施し、第2回新株予約権1個につき112円との結果を得ております。
第2回新株予約権の行使価額については、本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値と同額である114円といたしました。行使価額の決定に際し、取締役会決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の終値を基準値として算定しましたのは、当社としましては、直前営業日の株価終値が当社の株主価値を反映しているものと判断したことによります。
以下、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の前提となる各条件について記載いたします。
ⅰ.割当予定先の権利行使については、モンテカルロ・シミュレーションによる算定の前提として、行使期間最終日(平成32年2月24日)に時価が行使価額以上である場合には残存する本新株予約権の全てを行使するものと仮定しております。行使期間中においては、最小二乗法を組み合わせたモンテカルロ・シミュレーションに基づき行使タイミングを計算しております。具体的には、新株予約権を行使した場合の行使価値と、継続して保有した場合の継続価値を比較し、継続価値よりも行使価値が高いと判断された時に割当予定先が新株予約権を行使することを仮定しております。また、割当予定先が残存する本新株予約権を取得請求することを想定しております。具体的には本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して行使価額を下回った場合、残存する本新株予約権を行使せずに取得請求するものと仮定しております。
ⅱ.取得条項があることは、割当予定先にとっては、株価上昇に伴い新株予約権の価値が上昇しているにも関わらず発行体の任意による新株予約権の取得およびその消却が行われる可能性があることから、投資的・経済的な観点からはデメリットといえます。よって、取得条項があることは本新株予約権の価値を減価する要因の一つとなります。当社の取得条項の発動前提は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の普通取引の終値が 20取引日連続して本新株予約権の行使価額の200%以上であった場合に発動することとしております。なお、取得条項が発動された場合、割当予定先がすべての本新株予約権を行使するものとしております。また、当社は、取得条項がない場合についても、取得条項がある場合と比べ本新株予約権の価値が高く評価されることを確認しております。
ⅲ.株価の希薄化については、時価よりも低い行使価額で新株式を発行することによる、1株当たり株主価値の希薄化の影響を下記の算定式により考慮しております。
行使後の株価=(行使時株価×発行済株式総数+行使価額×行使による発行株式数)/(発行済株式総数+行使による発行株式数)
ⅳ.株式の流動性については、全量行使で取得した株式を1営業日あたり5,410株(最近1年間の日次売買高の中央値である54,100株の10%)ずつ売却することができる前提を置いております。日次売買高の10%という数値につきましては、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」の100%ルール(自己株式の買付けに伴う相場操縦等により市場の公正性・健全性が損なわれないよう、取引高を売買高の100%を上限とする規制)を参照し、市場環境への影響を鑑みて取引上限高である100%のうち平均してその10%～20%程度の自己株式の取引が市場でなされると想定し、その水準の取引高は市場価額への影響が軽微であること、また新株予約権の評価を行う一般的な算定機関において通常利用している数値でもあることから、日次売買高の10%という数値を採用しており、このような前提は妥当であると考えております。また、行使期間中に行使されなかった新株予約権は行使期間最終日(平成32年2月24日)にブロックトレードが行われるものと仮定し、ブロックトレードによる株式処分コストを加味しております。株式処分コストについては、過去における公募・売出の発行事例から算出した合理的と見積もられる一定の水準を想定し評価を実施しております。
ⅴ.その上で、当社は本新株予約権の公正価値(1個当り112円)と本新株予約権の払込金額(1個当り112円)を比較し、本新株予約権の払込金額が本新株予約権の公正価値と同額となっていることから、本新株予約権の発行が特に有利な条件に該当しないと判断いたしました。
また、当社監査役3名全員(うち2名は社外監査役)は、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は、当社と取引関係になく当社経営陣から一定程度独立していると認められること、並びに、算定にあたっては、行使価額、当社の株価、ボラティリティ、権利行使期間、取得条項、プット条項等の前提条件が考慮されており、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法により価額算定が行われている同社作成の新株予約権算定報告書において報告された本新株予約権の公正価値評価額と同額又は上回る払込金額とされていることから、本新株予約権の発行は有利発行には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。そして、当社取締役会においては、監査役3名から上記意見表明についての説明を受け、当社代表取締役社長である田辺順一を除く取締役全員の賛同のもと、本新株予約権の発行を決議しております。
なお、田辺順一は、割当予定先の一つであるカタリスト株式会社(以下、「カタリスト」といいます。)の一人株主であり、本新株予約権の発行について特別の利害関係を有するため、当該決議には参加しておりません。
また、当社は本新株予約権の発行について客観的な意見を求めるため、平成29年2月8日に祝田法律事務所の高谷弁護士から法律意見書を入手しており、適法性が認められるとの意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の発行にかかる潜在株式数は、12,000,000株(議決権個数は120,000個)であり、平成28年9月30日現在の当社発行済株式総数48,337,132株に対して24.83%、同日現在の議決権総数483,300個に対しては24.83%(25%未満)の希薄化が生じることになります。
また、本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数12,000,000株に対して、当社株式の過去6ヶ月間における1日あたり平均出来高は、325,502株であり、1日あたり平均出来高は最大交付株式数の2.71%であります。
本新株予約権の行使により発行される当社株式につきましては、割当予定先のうちカタリストは、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式は中長期保有を前提とする意向である旨、口頭で確認しておりますが、カタリストは、本新株予約権の権利行使にかかる払込金は借入金で調達する予定であることから、本新株予約権で取得した当社株式については、将来的に市場にて売却する可能性があります。
一方の本資金調達割当予定先であるAK Capitalは、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を順次売却していく意向である旨聴取により確認しております。このことから、今後の株式市場動向によっては需要供給バランスが大幅に変動し、株式価値に影響を及ぼす可能性があります。しかしながら、AK Capitalからは、運用に際しては市場への影響に細心の注意を払って売却する旨の説明を受けております。本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数12,000,000株を行使期間である3年間(245日/年間営業日数で計算)で売却すると仮定した場合の1日当たりの株式数は16,327株となり、上記1日あたりの平均出来高の5.02%となるため、本資金調達が及ぼす株価への影響は限定的であると考えております。また、交付した株式が適時適切に市場で売却されることにより、当社株式の流動性向上に資することが期待されます。
当社は、本資金調達によって、当社グループの事業拡大を推進していくことが、早期に収益を拡大するための最良の選択であるとともに、中長期的に安定した経営基盤を構築することにつながり、ひいては当社グループの企業価値向上及び既存株主の株式価値向上につながるものと考えております。従いまして、本新株予約権による発行数量及び希薄化の規模は、合理的であると判断しています。
大規模な第三者割当に関する事項
4 【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当による本新株予約権発行に係る潜在株式数は、12,000,000株(議決権個数は120,000個)であり、平成28年9月30日現在の当社発行済株式総数48,337,132株に対して24.83%、同日現在の議決権総数483,300個に対しては24.83%となるため、本第三者割当による本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に該当する大規模な第三者割当による新株予約権の発行に該当いたしません。
本第三者割当による本新株予約権発行に係る潜在株式数は、12,000,000株(議決権個数は120,000個)であり、平成28年9月30日現在の当社発行済株式総数48,337,132株に対して24.83%、同日現在の議決権総数483,300個に対しては24.83%となるため、本第三者割当による本新株予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に該当する大規模な第三者割当による新株予約権の発行に該当いたしません。
第三者割当後の大株主の状況
5 【第三者割当後の大株主の状況】
(注) 1.平成28年9月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2. 割当予定先であるカタリスト及びAK Capitalの割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、平成29年2月1日に当社普通株式4,000,000株を対象とし、カタリストを貸主、AK Capitalを借主とする株式消費貸借契約が締結されているため、同契約の締結により、カタリストからAK Capitalへ移動する4,000,000株の株式数及び議決権の数の加減による「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」を記載しております。
3.割当予定先であるカタリスト及びAK Capitalの「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、上記(注)2.による割当前の「所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」に、本新株予約権の目的である株式に係る株式数及び議決権の数を加えて算出しております。なお、上記(注)1.に記載の株式消費貸借契約による株式の移動につきましては、本新株予約権が行使される状況に至った場合、同契約に基づく貸株はカタリストに返還され、当社株式の所有者、議決権はカタリストに再移動することが見込まれております。また、AK Capital株式会社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれておりません。
4.上記の割合は、所有議決権数の小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の 総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| カタリスト株式会社 | 東京都世田谷区弦巻3丁目25-18 | 11,002,260 | 22.76% | 18,616,360 | 30.86% |
| 田辺 順一 | 東京都世田谷区 | 5,863,566 | 12.13% | 5,863,566 | 9.72% |
| 幅田 昌伸 | 京都府京都市左京区 | 5,792,538 | 11.99% | 5,792,538 | 9.60% |
| AK Capital株式会社 | 東京都港区元麻布二丁目7番11号 | 4,000,000 | 8.28% | 8,385,900 | 13.90% |
| 杉山 昌子 | 千葉県松戸市 | 3,700,000 | 7.66% | 3,700,000 | 6.13% |
| 濵井 稔 | 神奈川県川崎市宮前区 | 3,016,729 | 6.24% | 3,016,729 | 5.00% |
| 株式会社ウォーターフィールド | 東京都渋谷区恵比寿3丁目16-10 | 2,951,869 | 6.11% | 2,951,869 | 4.89% |
| 株式会社スプラウト | 神奈川県川崎市宮前区宮崎4丁目1-485 | 2,100,000 | 4.35% | 2,100,000 | 3.48% |
| 吉岡 勉 | 東京都北区 | 1,000,000 | 2.07% | 1,000,000 | 1.66% |
| 廣瀬 美智俊 | 東京都文京区 | 875,833 | 1.81% | 875,833 | 1.45% |
| 関家 圭三 | 東京都港区 | 364,900 | 0.76% | 364,900 | 0.60% |
| 計 | ― | 40,667,695 | 52,667,695 |
(注) 1.平成28年9月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2. 割当予定先であるカタリスト及びAK Capitalの割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、平成29年2月1日に当社普通株式4,000,000株を対象とし、カタリストを貸主、AK Capitalを借主とする株式消費貸借契約が締結されているため、同契約の締結により、カタリストからAK Capitalへ移動する4,000,000株の株式数及び議決権の数の加減による「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」を記載しております。
3.割当予定先であるカタリスト及びAK Capitalの「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、上記(注)2.による割当前の「所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」に、本新株予約権の目的である株式に係る株式数及び議決権の数を加えて算出しております。なお、上記(注)1.に記載の株式消費貸借契約による株式の移動につきましては、本新株予約権が行使される状況に至った場合、同契約に基づく貸株はカタリストに返還され、当社株式の所有者、議決権はカタリストに再移動することが見込まれております。また、AK Capital株式会社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれておりません。
4.上記の割合は、所有議決権数の小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
追完情報
第三部 【追完情報】
1. 事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第5期)及び四半期報告書(第6期第2四半期)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成29年2月8日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について重要な変更はその他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
2. 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第5期事業年度)の提出日以降、本届出書の提出日(平成29年2月8日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
(平成28年10月20日提出 臨時報告書)
1. 提出理由
当社において特定子会社の異動並びに当社連結の財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に著しい影響を与える事象が生じましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第19号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2.報告内容
1. 特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 PT.JALCO ELECTRONICS INDONESIA
② 住所 Jl. Maligi II Lot. C-6 Kawasan Industri KIIC Karawang 41361 JAWA Barat-
Indonesia
③ 代表者の氏名 President Director 大浦 隆文
④ 資本金 19,700,400,000IDR
⑤ 事業の内容 電子機器用部品の製造・販売
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主の議決権に対する割合
(異動前) (異動後)
当社所有議決権の数 1個 ―
総株主等に議決権に対する割合 100% ―
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
インドネシアの法律に基づく清算結了に伴い、特定子会社に該当しないことになりました。
② 異動年月日
平成26年9月30日
2.当社連結の財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の各規定に基づく報告)
(1) 当該事象の発生年月日
平成28年9月30日
(2) 当該事象の内容
PT.JALCO ELECTRONICS INDONESIAの清算結了によるものであります。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
PT.JALCO ELECTRONICS INDONESIAの清算結了に伴い清算関連諸費用として計上しておりました子会社清算損失引当金の残額について、特別利益(子会社清算損失引当金戻入額)36百万円及び為替換算調整勘定の取り崩しによる特別損失(為替換算調整勘定取崩損)1億4百万円を計上する見込みです。
1. 事業等のリスク
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第5期)及び四半期報告書(第6期第2四半期)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(平成29年2月8日)までの間において、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について重要な変更はその他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
2. 臨時報告書の提出
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第5期事業年度)の提出日以降、本届出書の提出日(平成29年2月8日)までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。
(平成28年10月20日提出 臨時報告書)
1. 提出理由
当社において特定子会社の異動並びに当社連結の財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に著しい影響を与える事象が生じましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第19号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2.報告内容
1. 特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 PT.JALCO ELECTRONICS INDONESIA
② 住所 Jl. Maligi II Lot. C-6 Kawasan Industri KIIC Karawang 41361 JAWA Barat-
Indonesia
③ 代表者の氏名 President Director 大浦 隆文
④ 資本金 19,700,400,000IDR
⑤ 事業の内容 電子機器用部品の製造・販売
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主の議決権に対する割合
(異動前) (異動後)
当社所有議決権の数 1個 ―
総株主等に議決権に対する割合 100% ―
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
インドネシアの法律に基づく清算結了に伴い、特定子会社に該当しないことになりました。
② 異動年月日
平成26年9月30日
2.当社連結の財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第19号の各規定に基づく報告)
(1) 当該事象の発生年月日
平成28年9月30日
(2) 当該事象の内容
PT.JALCO ELECTRONICS INDONESIAの清算結了によるものであります。
(3) 当該事象の損益に与える影響額
PT.JALCO ELECTRONICS INDONESIAの清算結了に伴い清算関連諸費用として計上しておりました子会社清算損失引当金の残額について、特別利益(子会社清算損失引当金戻入額)36百万円及び為替換算調整勘定の取り崩しによる特別損失(為替換算調整勘定取崩損)1億4百万円を計上する見込みです。
組込情報
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第5期) | 自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日 | 平成28年6月27日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第6期第3四半期) | 自 平成28年10月1日 至 平成28年12月31日 | 平成29年2月10日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
