当社の取締役会は2020年9月17日付で、2020年11月1日を効力発生日として、当社の行う接着剤事業(製造)(以下、「対象事業」という。)を会社分割(簡易吸収分割)(以下、「本分割」という。)の方法により当社とArkema Asie(以下、「Arkema社」という。)及びBostik,Inc.(以下、「Bostik社」という。)の合弁会社であるボスティック・ニッタ株式会社(以下、「ボスティック・ニッタ」という。)に承継させることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

(1)本分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ボスティック・ニッタ株式会社
本店の所在地	大阪府八尾市二俣二丁目22番地
代表者の氏名	代表取締役社長 大野 原基
資本金の額	18,100,000円(2019年12月31日現在)
純資産の額	3,817百万円(2019年12月31日現在)
総資産の額	9,694百万円(2019年12月31日現在)
事業の内容	接着剤の販売

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2017年12月期	2018年12月期	2019年12月期
売上高	5,171百万円	5,452百万円	6,907百万円
営業利益	529百万円	311百万円	427百万円
経常利益	570百万円	299百万円	400百万円
当期純利益	379百万円	192百万円	270百万円

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める持株数の割合
Arkema Asie	41.18%
Bostik Inc.	38.82%
新田ゼラチン株式会社	20.00%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社はボスティック・ニッタの発行済株式の20.00%に相当する9,087株を所有しております。
人的関係	当社の執行役員1名がボスティック・ニッタの取締役を兼務しております。
取引関係	ボスティック・ニッタは当社製造の接着剤製品の販売も行っております。

(2)本分割の目的
2018年5月17日に臨時報告書(以下、「2018年5月17日臨時報告書」という。)にて報告しましたとおり、接着剤事業の更なる成長性を追求することを目的として、当社の接着剤事業をボスティック・ニッタに承継させるべく、第一段階として、当社は2018年8月1日に当社の行う接着剤事業(製造を除く)を会社分割(簡易吸収分割)の方法により、ボスティック・ニッタに承継させました。
その後ボスティック・ニッタでは当社が売却した工場用地において接着剤事業の新工場の建設を完了し、2020年9月にその稼働を開始します。そこで、2018年5月17日臨時報告書にて報告しましたとおり、当社の接着剤事業をボスティック・ニッタに承継させるべく、第二段階として、当社の行う接着剤事業のうち製造に付随する資産及び負債、契約上の地位及び権利義務並びに製造に主として従事する従業員を当社とボスティック・ニッタの間で行う会社分割の方法によりボスティック・ニッタに承継させることで合意しました。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
ボスティック・ニッタを承継会社とし、当社を分割会社とする吸収分割とします。
②吸収分割に係る割当の内容
当社は、本分割の対価として、本分割によって当社からボスティック・ニッタに承継させる対象事業の流動資産及び固定資産の総額から本分割により当社からボスティック・ニッタに承継される従業員関連負債の総額を差し引いた額の金銭576百万円を受領する予定です。
(注)上記の金額は、効力発生日までに変動する対象資産及び負債の2020年3月末時点の簿価を基準とした見込み額であり、最終的な対価の額は効力発生日までの増減を加除した上で、調整される可能性があります。
③その他の吸収分割契約の内容
ア.本吸収分割の日程

分割契約承認取締役会決議日(当社)	2020年9月17日
分割契約承認取締役会(ボスティック・ニッタ)	2020年9月17日
分割契約締結日	2020年9月17日
臨時株主総会開催日(ボスティック・ニッタ)	2020年9月23日(予定)
分割予定日(効力発生日)	2020年11月1日(予定)

なお、本分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第2項に規定する簡易吸収分割の要件に該当するため、当社は株主総会の承認を得ずに行う予定です。
イ.分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権に変更はありません。また、当社は新株予約権付社債を発行していません。
ウ.本吸収分割により増減する資本金
当社の資本金の増減はありません。
エ.承継会社が承継する権利義務
対象事業に関する資産、負債、契約上の地位及びこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継します。
オ.債務履行の見込み
本会社分割後において、ボスティック・ニッタの債務履行の見込みに問題はないものと判断しています。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
当社は、上記2.(3)②に記載の対象事業の対価の決定にあたって、対象事業に関する資産等の状況を総合的に勘案してボスティック・ニッタと協議を重ね、最終的に上記2.(3)②に記載の金額が妥当であると判断し合意しました。
なお、冒頭記載のとおり、ボスティック・ニッタは当社とArkema社及びBostik社の合弁会社であり、本分割によって両社の持分割合を変動させず当社が適切な対価を取得する方法として、対象事業の対価として金銭を選択いたしました。
②算定に関する事項
該当事項はありません。
③上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	ボスティック・ニッタ株式会社
本店の所在地	大阪府八尾市二俣二丁目22番地
代表者の氏名	代表取締役社長 大野 原基
資本金の額	18,100,000円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	接着剤の製造販売

以 上