臨時報告書
- 【提出】
- 2025/07/31 10:44
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提出理由
当社は、2025年7月30日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を併合すること(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする2025年8月28日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式の併合を目的とする株主総会の招集の決定
1. 株式併合の目的
2025年5月29日付で当社が公表した「株式会社NTTドコモによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨並びに業務提携契約の締結に関するお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)においてお知らせしましたとおり、株式会社NTTドコモ(以下「公開買付者」といいます。)は、最終的に東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び三井住友信託銀行株式会社(以下「三井住友信託銀行」といいます。)が所有する当社株式(以下「本三井住友信託銀行所有株式」といいます。)を除きます。)を取得するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式並びに本三井住友信託銀行所有株式及びSBIホールディングス株式会社(以下「SBIホールディングス」といい、三井住友信託銀行と総称して、以下「本不応募合意株主」といいます。)が所有する当社株式(以下「本SBIホールディングス所有株式」といい、本三井住友信託銀行所有株式と総称して「本不応募合意株式」といいます。)を除きます。)を対象として、2025年5月30日から2025年7月10日までの30営業日を公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。
そして、2025年7月11日付で当社が公表した「株式会社NTTドコモによる当社株式に対する公開買付けの結果並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」(以下「本公開買付け結果プレスリリース」といいます。)においてお知らせしましたとおり、本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である2025年7月17日をもって、公開買付者は当社株式37,274,118株(所有割合(注1):24.72%)を所有するに至りました。
(注1)「所有割合」とは、(ⅰ)当社が2025年6月17日に提出した第18期有価証券報告書(以下「当社有価証券報告書」といいます。)に記載された2025年3月31日現在の発行済株式総数(150,793,800株)から、当社有価証券報告書に記載された2025年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(14,104株)を控除した株式数(150,779,696株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。以下同じとします。
本公開買付け及び当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとするための株式併合(本株式併合)を含む本取引の目的及び経緯の詳細は、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしましたとおりですが、以下に改めてご説明申し上げます。なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記述は、公開買付者が公表した情報及び公開買付者から受けた説明に基づいております。
(ⅰ)前回検討体制の構築の経緯
当社は、2024年12月9日に、公開買付者及び三井住友信託銀行から、公開買付者及び三井住友信託銀行が共同して当社株式を非公開化する意向を有している旨、本取引を通じてSBIホールディングスによる当社株式の売却が想定されている旨を含む法的拘束力を持たない意向表明書(以下「前回意向表明書」といいます。)を受領しました(以下、前回意向表明書の受領後、2025年2月7日まで行われた当社における本取引に係る検討を「前回検討」といいます。)。
これを受け、当社は、本公開買付けを含む本取引において、当社の株主のうち、本公開買付け実施前の時点で当社株式のうち、34.19%(所有割合を指します。)を所有しており前回意向表明書で公開買付者との共同提案者として位置づけられていた三井住友信託銀行及び本公開買付け実施前の時点で当社株式のうち、34.19%(所有割合を指します。)を所有しており業務提携関係も有しているSBIホールディングスと、当社の他の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、当社の少数株主の利益を適切に確保し、本公開買付けを含む本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保することを目的として、町田行人氏(当社社外取締役、独立役員)、武田知久氏(当社社外取締役、独立役員)及び森山保氏(当社社外取締役、独立役員)の3名から構成される特別委員会(以下「前回特別委員会」といいます。)を2024年12月13日に設置いたしました。
また、当社は2024年12月中旬に公開買付者グループ、当社グループ、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任するとともに、野村證券に対して当社株式の株式価値の算定を依頼いたしました。
さらに、当社は、公開買付者グループ、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて前回特別委員会の承認を受けました。
前回特別委員会では、下記「(ⅲ)検討・交渉の経緯」に記載のとおり本取引の検討・交渉を行いましたが、2025年2月7日、公開買付者から、本取引の検討を終了する旨の連絡を受け、当社としても、本取引の検討を終了し、前回特別委員会も廃止しました。
(ⅱ)再開後の検討体制の構築の経緯
前回検討の終了後、当社は、2025年4月28日に、公開買付者及び三井住友信託銀行から、公開買付者及び三井住友信託銀行が共同して当社株式を非公開化する意向を有している旨、本取引を通じてSBIホールディングスによる当社株式の売却が想定されている旨を含む法的拘束力を持たない意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を受領しました。
これを受け、当社は、本公開買付けを含む本取引において、当社の株主のうち、本公開買付け実施前の時点で当社株式のうち、34.19%(所有割合を指します。)を所有しており本意向表明書で公開買付者との共同提案者として位置づけられていた三井住友信託銀行及び本公開買付け実施前の時点で当社株式のうち、34.19%(所有割合を指します。)を所有し、当社と業務提携関係も有していて、本取引と並行して公開買付者の親会社であるNTT株式会社(以下「NTT」といいます。)との資本業務提携によりNTTから出資を受けることを検討しているSBIホールディングスと、当社の他の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、当社の少数株主の利益を適切に確保し、本公開買付けを含む本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保することを目的として、町田行人氏(当社社外取締役、独立役員)、武田知久氏(当社社外取締役、独立役員)及び森山保氏(当社社外取締役、独立役員)の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を2025年4月30日に設置いたしました。なお、前回特別委員会において諮問の対象であった本取引及び本特別委員会における諮問の対象である本取引の内容が主要な点において同一であること、前回特別委員会と本特別委員会の委員が同一であること、前回特別委員会の廃止から本特別委員会の設置まで3ヶ月弱しか期間が経過していないこと等を踏まえ、本特別委員会は、前回検討の内容も参照した上で検討することとしております。
また、当社は、前回検討に引き続き、2025年4月下旬に公開買付者グループ、当社グループ、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任するとともに、野村證券に対して当社株式の株式価値の算定を依頼いたしました。
さらに、当社は、前回検討に引き続き、公開買付者グループ、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております。
(ⅲ)検討・交渉の経緯
当社は、公開買付者による本取引の提案を受領して以来、2025年2月に本取引の検討を終了する前は上記「(ⅰ)前回検討体制の構築の経緯」、本取引の検討再開後は上記「(ⅱ)再開後の検討体制の構築の経緯」の検討体制を整備した上で、前回特別委員会又は本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づき、野村證券及び長島・大野・常松法律事務所の助言を受けながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性等に関して公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行いました。
具体的には、2024年12月9日に、公開買付者及び三井住友信託銀行から前回意向表明書を受領した後、当社は、公開買付者及び三井住友信託銀行からの提案の内容等について確認・検討を行いました。
その後、公開買付者は、2024年12月下旬から2025年2月上旬にかけて、当社に対するデュー・ディリジェンスを実施し、並行して、当社は、2025年1月中旬から2025年2月上旬にかけて、公開買付者との間で、本取引後の経営体制・事業方針等、業務提携に関する具体的な協議を行いました。
また、2025年2月5日、公開買付者から、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を4,640円とする旨を書面で受領しました。なお、本公開買付価格として提案を受けた4,640円は、本取引に関する一部報道機関による憶測報道がなされた2024年11月28日の前営業日である2024年11月27日の終値2,905円に対して59.72%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値2,830円に対して63.96%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値2,806円に対して65.36%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値2,841円に対して63.32%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、かつ、当該提案日前営業日(2025年2月4日)の終値4,640円と同額、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,050円に対して14.57%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値3,595円に対して29.07%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値3,178円に対して46.00%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
当社は、当該提案を受けて、2025年2月6日、公開買付者に対して、当該提案における本公開買付価格である4,640円は、少数株主に対して十分な配慮がされた水準には達しておらず、本取引の実施を前提としない場合の当社の本源的価値と比較しても大幅に不十分として、本公開買付価格の引き上げに関する検討を要請いたしました。
その後、2025年2月7日に公開買付者から本取引の検討を終了する旨の連絡を受け当社においても本取引の検討を終了しておりましたが、2025年4月28日に、公開買付者及び三井住友信託銀行から本意向表明書を受領し、当社は、本取引の検討を再開しました。
その後、公開買付者は、2025年5月初旬から下旬にかけて、当社に対するデュー・ディリジェンスを実施し、並行して、当社は、2025年4月下旬から2025年5月下旬にかけて、公開買付者との間で、本取引後の経営体制・事業方針等、具体的な業務提携の協議を行いました。
また、2025年5月16日、公開買付者から、本公開買付価格を4,300円とする、第1回提案を書面で受領しました。本公開買付価格として提案を受けた4,300円は第1回提案の提出日(2025年5月16日)の直前営業日である2025年5月15日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,370円に対して27.60%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値3,732円に対して15.22%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値3,928円に対して9.47%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値3,878円に対して10.88%のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
当社は、第1回提案を受けて、2025年5月19日、公開買付者に対して、第1回提案における本公開買付価格である4,300円は、当社の本源的価値と比較して著しく不十分な価格であり、少数株主に対して十分な配慮がされた水準には達していないとして、本公開買付価格の引き上げに関する検討を要請いたしました。当社は、2025年5月20日、公開買付者から、本公開買付価格を4,700円とする、第2回提案を書面で受領しました。本公開買付価格として提案を受けた4,700円は第2回提案の提出日である2025年5月20日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,370円に対して39.47%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値3,676円に対して27.86%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値3,848円に対して22.14%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値3,890円に対して20.82%のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。当社は、第2回提案を受けて、2025年5月21日、公開買付者に対して、第2回提案における本公開買付価格である4,700円は、少数株主に対して十分な配慮がされた水準には達していないとして、本公開買付価格の引き上げに関する検討を要請いたしました。当社は、2025年5月26日、公開買付者から、本公開買付価格を4,810円とする、第3回提案を書面で受領しました。本公開買付価格として提案を受けた4,810円は第3回提案の提出日の直前営業日である2025年5月23日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,290円に対して46.20%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値3,586円に対して34.13%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値3,808円に対して26.31%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値3,889円に対して23.68%のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。当社は、第3回提案を受けて、2025年5月26日、公開買付者に対して、第3回提案における本公開買付価格である4,810円は、少数株主に対して十分な配慮がされた水準には達していないとして、本公開買付価格の引き上げに関する検討を要請いたしました。当社は、2025年5月27日、公開買付者から、本公開買付価格を4,870円とする、第4回提案を書面で受領しました。本公開買付価格として提案を受けた4,870円は第4回提案の提出日の直前営業日である2025年5月26日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,230円に対して50.77%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値3,526円に対して38.12%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値3,779円に対して28.87%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値3,899円に対して24.90%のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。当社は、第4回提案を受けて、2025年5月27日、公開買付者に対して、第4回提案における本公開買付価格である4,870円は、少数株主に対して十分な配慮がされた水準には達していないとして、本公開買付価格の引き上げに関する検討を要請いたしました。当社は、2025年5月28日、公開買付者から、本公開買付価格を4,900円、当社による本SBIホールディングス所有株式の取得(注2)価格(本株式併合前1株あたり。以下「本自己株式取得価格」といいます。)を3,614.84円とする、第5回提案を書面で受領しました。本公開買付価格として提案を受けた4,900円は第5回提案の提出日の直前営業日である2025年5月27日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,230円に対して51.70%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値3,510円に対して39.60%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値3,761円に対して30.28%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値3,902円に対して25.58%のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
(注2)本取引の一環として、本株式併合の効力発生を条件として当社が実施する本SBIホールディングス所有株式(本株式併合によって1株未満の端数となった部分に相当する株式を除きます。)の自己株式取得を指し、以下「本自己株式取得」といいます。
当社は、公開買付者による最終提案を受けて、下記「(ⅳ)当社の意思決定の内容」に記載のとおり慎重に協議及び検討を行った上で、2025年5月28日、公開買付者に対し、本公開買付価格を4,900円、本自己株式取得価格を3,614.84円とすることに応諾する旨を回答いたしました。
以上の検討・交渉過程において、前回特別委員会又は本特別委員会は、適宜、当社や当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券から報告を受け、確認及び意見の申述等を行っております。具体的には、当社は、本株式価値算定書(野村證券)(下記「(ⅳ)当社の意思決定の内容」に定義します。)を野村證券から取得する上で、また、公開買付者から本公開買付価格等についての提案を受領する上で、2026年3月期から2028年3月期までの事業計画(以下「本事業計画」といいます。)を策定しましたが、その内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、本特別委員会の確認を受け、公開買付者に提示いたしました。また、当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券は、公開買付者との交渉に当たって、前回特別委員会又は本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに前回特別委員会又は本特別委員会に対して報告を行い、その意見、指示、要請等に従って対応を行っており、前回特別委員会及び本特別委員会が実質的に交渉主体としての役割を果たしております。
(ⅳ)当社の意思決定の内容
以上の経緯の下で、当社は、2025年5月29日開催の取締役会において、野村證券から2025年5月28日付で取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(野村證券)」といいます。)の内容、長島・大野・常松法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた2025年5月29日付の答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら(本答申書の概要については、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)、本取引により当社の企業価値向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
当社は、以下の点等を踏まえると、本取引を通じて公開買付者及び三井住友信託銀行が当社を非公開化することにより、大要以下のようなシナジーの創出を見込むことができ、本取引が当社グループの企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
(a) デジタルバンク事業:顧客基盤を活用した口座数増加と預金残高拡大
公開買付者が有する国内最大規模の顧客基盤(dポイントクラブ約1億会員、携帯電話サービス約9,000万契約、dカード約1,800万会員等)に対して、当社が強みを有する住宅ローンや利便性の高いスマホデビットを含む、モバイルアプリやAIなどの最先端テクノロジーを活用した、UI・UXに優れた、高度なセキュリティのフルバンキングサービスを提供することにより、口座数の増加が期待できると考えております。さらに、公開買付者グループのサービスとの連携やポイント還元等を通じてメインバンク化を促進し、預金残高の拡大を図ることが可能と考えております。これらの施策を通じて、デジタルバンク事業は顧客の生活に密接に関わるプラットフォームとしての役割を強化し、更なる成長が期待できると考えております。
(b) モーゲージプラットフォーム領域:住宅ローン市場での競争力強化
公開買付者グループのサービスと連携すること等による金利優遇などの特典設計、又は公開買付者の有する国内最大規模の顧客基盤に対する優位性のある住宅ローンの提供、ドコモショップを運営する代理店ネットワークを活用した住宅ローン販売チャネルの拡充等により、当社の住宅ローンの実行件数・実行金額の拡大が期待されます。加えて、ドコモ・ファイナンスが持つ全国規模の住宅ローン販売網や顧客データを活用し、個々の顧客に最適化された金融サービスを提案することで、住宅ローンの販売力強化が期待できます。これらの取り組みにより、当社は住宅ローン市場において他社との差別化を図り、顧客の多様なニーズに応える柔軟なサービスを提供することで、競争力を更に強化することが可能と考えております。
(c) BaaS事業:法人ネットワークを活用したプラットフォーム拡大
公開買付者グループの広範な法人ネットワークを活用し、これまで接点の無かった候補先にアプローチすることで、BaaS事業の提携先の拡大が可能になると考えております。また、公開買付者グループとの連携や人材交流等を通じた提案力の強化も期待できます。さらに、dポイントを活用したマーケティングサービスや公開買付者グループの会員基盤データの活用を通じて、コンサルティング能力やシステム開発力を強化し、提携パートナーの課題解決力を向上させることが可能と考えております。
(d) その他事業拡大施策:法人基盤の活用とグループ内シナジーの追求
その他の当社の各事業においても、取引や収益の拡大が期待できると考えております。特に中小企業向けビジネスに関しては、公開買付者が持つ多数の法人顧客や事業者との取引ネットワークを活用することで、法人口座数の増加や即日入金サービスや各種決済取引等の拡大が期待できます。また、NTTグループの銀行として、金融・決済業務の集約を進めることで効率化を図り、収益向上に貢献することが可能と考えております。加えて、グループ企業各社の決済口座や法人預金の集約、従業員の給与振込先指定、家族口座の開設などを通じて、当社の収益基盤を強化することが期待されます。
なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが挙げられます。また、公開買付者グループの一員となることによる影響について、当社としては、当社の従業員のモチベーションに与える影響、当社の経営や事業運営の独立性に与える影響、及び当社の取引先への影響等についても検討しております。しかしながら、(a)当社グループは業界内において既に一定の知名度、認知度及び社会的信用を確立している中、当社の株式の非公開化が当社に与える負の影響は大きくないと考えられること、(b)当社が公開買付者のグループ会社となることで、当社の知名度の更なる向上及び公開買付者グループの広範な顧客基盤を活用した当社事業の更なる拡大も見込まれること、及び(c)本取引後の体制として、当社の経営の継続性の観点から、当社の現行の経営体制や当社の強みである迅速な意思決定を尊重することが基本方針として確認されていること等を踏まえると当社株式の非公開化に伴うデメリット及び当社が公開買付者グループの一員となることによるデメリットは限定的と考えております。
また、本公開買付け実施前の時点で当社株式のうち、34.19%(所有割合を指します。)を所有しており、当社の重要な業務提携先である株式会社SBI証券(以下「SBI証券」といいます。)の親会社であるSBIホールディングスが本取引によって当社の株主でなくなることを踏まえ、そのことが当社の事業運営に与える影響についても慎重に検討いたしました。特に、SBI証券を銀行代理業者とする当社円普通預金口座開設等の媒介業務の委託は当社の顧客獲得における主要経路の一つであり、2025年3月末の当社預金残高約9.8兆円のうち、SBIハイブリッド預金(注3)残高は約3.2兆円と3分の1程度を占めております。よって、SBIホールディングスが本取引によって当社の株主でなくなるとともに、このような事業上の提携関係が直ちに終了した場合には、当社の事業に対して顕著な悪影響が生じることが懸念されますが、当社は、2025年5月29日付で公開買付者、当社、SBIホールディングス及びSBI証券の間の、当社とSBI証券間の既存の業務提携の継続について定めた契約(以下「本業務提携契約(公開買付者・当社・SBIホールディングス・SBI証券)」といいます。)を締結しており、少なくとも本取引完了後一定期間、当社とSBI証券の間の事業上の提携関係を継続させることが合意されています。したがいまして、SBIホールディングスが本取引によって当社の株主でなくなることに伴い、当社の事業に対する顕著な悪影響が直ちに生じることは懸念されません。
(注3)SBIハイブリッド預金とは、SBI証券と当社口座の資金移動を自動化できる円預金です。SBIハイブリッド預金の残高は、SBI証券の買付余力に自動で反映されます。
さらに、当社は、以下の各点等の諸事情を考慮し、本公開買付価格である1株当たり4,900円は当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
(a) 本公開買付価格は、当社において、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、当社が公開買付者との間で十分な交渉を尽くした結果合意された価格であること。
(b) 本公開買付価格は、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている野村證券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づくレンジの上限を上回っており、DDM法(下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(2)算定の概要」において定義します。以下同じです。)に基づくレンジの範囲内の水準となっていること。
(c) 本公開買付価格は、本取引の公表日の直前営業日である2025年5月28日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,285円に対して49.16%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値3,466円に対して41.37%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値3,747円に対して30.77%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値3,901円に対して25.61%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であるところ、M&A指針が公表された2019年6月28日以降に公表の国内上場企業を対象とし完全子会社化又は非公開化を企図した上限が付されていない他社株公開買付けの事例(REIT関連事例、マネジメント・バイアウト(MBO)(注4)事例、エンプロイー・バイアウト(EBO)(注5)事例、対抗的な公開買付けの事例、公開買付け公表時点において対象者が応募推奨を決議していない事例、二段階公開買付けの事例、株式交換事例及び買付者と対象者との間に一定の資本関係がある事例等を除く。)84件のプレミアム水準(公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値・平均値(56.68%、67.28%)、直近1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値(54.46%、67.61%)、直近3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値(55.95%、69.20%)及び直近6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値(54.61%、68.74%))と比較しても、概ね近接しており遜色のない水準にあり、本公開買付価格には合理的なプレミアムが付されていると考えられること。
(d) 2023年3月29日の当社株式の上場から約2年2ヶ月程度経過した時点において本取引が検討されていることに照らし、当社の上場直後の時期から所有している少数株主の利益についても検討すると、当社株式の上場当時の公募価格である1,200円に対し、上場後、基本的には一貫して公募価格を上回る株価形成がされており、上場時の株主の利益の確保を行う機会は存在していたと評価できること。
(e) 本公開買付価格は、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書において、妥当であると認められると判断されていること。
(注4)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が当社の役員である取引、又は公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である取引をいいます。
(注5)「エンプロイー・バイアウト(EBO)」とは、一般に、買収対象会社の従業員が買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
以上より、当社は、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る条件は妥当なものであると判断し、2025年5月29日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
その後、上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株主が所有する当社株式を除きます。)を取得することができなかったことから、当社は、公開買付者からの要請を受け、本取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとするため、下記「2.株式併合の割合」に記載のとおり、当社株式51,552,600株を14株に併合する本株式併合に関する議案を本臨時株主総会に付議することを決定いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者及び本不応募合意株主以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定です。
2. 株式併合の割合
当社株式について、51,552,600株を14株に併合いたします。
3. 1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1) 1株に満たない端数を処理することが見込まれる場合における当該処理の方法に関する事項
① 会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「1.株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び本不応募合意株主以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の当社株式(以下「本端数相当株式」といいます。)を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。
当該売却について、当社は、本株式併合が、最終的に当社の株主を公開買付者及び三井住友信託銀行のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2025年9月25日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買取人が現れる可能性は低いことに鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項及び第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2025年9月28日時点の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である4,900円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されるような価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。
② 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
住信SBIネット銀行株式会社(当社)
③ 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
当社は、本端数相当株式を当社が買い取るために必要な金額を確保するため、公開買付者、当社及び本不応募合意株主の間の、一連の本取引に係る諸条件について定めた契約(以下「本基本契約」といいます。)に基づき、公開買付者のみを割当先とする無議決権株式の発行による第三者割当増資を実施し、公開買付者は当社へ本端数相当株式を当社が買い取るために必要な資金の提供を実施するとのことです。公開買付者は、当該資金を、手元現預金により賄うことを予定しているとのことです。当社は、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された、公開買付者が2025年5月29日付で株式会社みずほ銀行から取得した公開買付者の残高証明書を確認することによって、上記資金提供に係る公開買付者の資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、本端数相当株式の売却代金の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後、発生する可能性も認識していないとのことです。
したがって、当社は、本端数相当株式の売却代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、2025年10月上旬を目途に、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項及び第4項の規定に基づき、裁判所に対して、本端数相当株式を、当社が買い取ることについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。
当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動しますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2025年11月上旬を目途に当該当社株式を買い取り、その後、当該売却代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2025年12月下旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する時間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本端数相当株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。
(2) 当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
本株式併合においては、上記「(1)1株に満たない端数を処理することが見込まれる場合における当該処理の方法に関する事項」の「①会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、本株式併合の効力発生日の前日である2025年9月28日時点の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である4,900円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることを予定しております。
本公開買付価格(4,900円)について、当社は、上記「1.株式併合の目的」の「(ⅳ)当社の意思決定の内容」に記載の諸事情を考慮し、当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、2025年5月29日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、本臨時株主総会の招集を決議した本取締役会の開催時点に至るまでに、本公開買付価格に関する当社の判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、本公開買付けの公表時点において、公開買付者は当社株式を所有しておらず、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けにも該当せず、また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)にも該当いたしません。
もっとも、(ⅰ)公開買付者が当社の主要株主である三井住友信託銀行及びSBIホールディングスとの間で本不応募合意株式を本公開買付けに応募しないことを合意していること、(ⅱ)公開買付者が当社の株主を公開買付者と三井住友信託銀行のみとする当社株式の非公開化を企図していること、(ⅲ)本株式併合の効力発生を条件として本自己株式取得が行われる予定であることを考慮し、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の過程における恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、また利益相反の疑いを回避する観点から、以下の措置を講じております。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社において、以下の措置をそれぞれ実施していることから、公開買付者としては、当社の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置等については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(1) 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者グループ、当社、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスから独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるBofA証券に対し、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。BofA証券は、公開買付者グループ、当社、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスの関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
BofA証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社の市場株価の動向を勘案した市場株価法、当社と比較可能な複数の上場会社の市場評価を基にした類似会社比較法、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDDM法を用いて、下記(注)に記載の前提条件その他の一定の条件の下で当社株式の価値算定を行い、公開買付者は、2025年5月29日付でBofA証券から本株式価値算定書(BofA証券)を取得したとのことです。なお、公開買付者は、公開買付者及び当社において公正性担保措置を実施していることを踏まえ、本公開買付価格を含む本取引の公正性が担保されていると考えたため、BofA証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
(2) 算定の概要
本株式価値算定書(BofA証券)によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。BofA証券による株式価値算定書の作成及びその基礎となる評価分析に関する前提条件、留意事項等については、下記(注)の記載をご参照ください。
市場株価法 :3,285円から3,901円
類似会社比較法 :2,039円から4,291円
DDM法 :2,704円から5,193円
市場株価法では、2025年5月28日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値3,285円、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値3,466円、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値3,747円及び同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値3,901円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を3,285円から3,901円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、当社の主要事業である銀行業と類似性があると判断される類似上場会社を比較対象として参照し、市場株価に対する一株当たり株主資本、及び一株当たり当期純利益の倍率を用いて、当社の株式価値を算定し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲は、2,039円から4,291円までと算定しているとのことです。
DDM法では、公開買付者が、当社が作成した2026年3月期から2028年3月期までの事業計画に、公開買付者が2025年5月初旬から下旬の間に当社に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、財務見通し等について修正を加えた上で作成した2026年3月期から2031年3月期までの財務予測をもとに、当社が事業を安定的に運営する上で必要となる自己資本比率を設定した上で、当該比率を上回る部分の資本を、株主に帰属すべきキャッシュ・フローとして一定の株主資本コストで現在価値に割り戻して株式価値を分析し、当社株式の1株当たり株式価値の範囲を2,704円から5,193円までと算定しているとのことです。なお、当該財務予測は、公開買付者が見積もった、SBIホールディングスが本取引によって当社の株主でなくなることにより生じ得るディスシナジーも一定織り込んでいる一方で、公開買付者が見積もった、本取引の実行を前提に当社が公開買付者グループの持つ経営資源を活用することで実現することが期待される成長の相乗効果も一定織り込んでいるとのことです。
(注)上記の本株式価値算定書(BofA証券)は、公開買付者の取締役会がその立場において本公開買付価格を財務的見地から検討することに関連し、かつ、かかる検討を目的として公開買付者の取締役会に対してその便宜のために提出されたものとのことです。本株式価値算定書(BofA証券)は、当社の株主又はSBIホールディングスが受領する対価の相違を含め、本取引に関連して関係当事者のいかなる種類の証券の所有者、債権者その他の利害関係者が受領する対価について、何ら見解又は意見を表明するものではないとのことです。本株式価値算定書(BofA証券)は、本公開買付価格の公正性又は本取引の条件その他の側面若しくは結果(本取引の形態若しくはストラクチャー又は本取引その他の点に関してなされた契約、取り決め若しくは合意を含みますがこれらに限られません。)について、何ら意見又は見解を表明するものではなく、また、公開買付者にとり採用可能であるか若しくは実行する可能性のある他の戦略又は取引と比較した場合における本取引の相対的な利点又は本取引の推進若しくは実施に関する公開買付者の業務上の意思決定について、何ら意見又は見解を表明するものではないとのことです。また、BofA証券は、本取引又はそれに関連する事項について、株主がどのように議決権を行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するものでもないとのことです。また、BofA証券は、公開買付者の指示に基づき、当社、SBIホールディングス、三井住友信託銀行、公開買付者及び本取引に関する法律、規制、会計、税務その他の類似の点についても何ら見解又は意見を表明しておらず、公開買付者による評価に依拠しているとのことです(それらの点について公開買付者は専門家から必要とされる助言を得たものと理解しているとのことです。)。さらに、本取引の当事者の役員、取締役又は従業員に対するいかなる報酬の金額、性質その他の側面に関する、本公開買付価格その他の点との比較における公正性(財務的か否かを問いません。)について、何らの意見又は見解も表明するものではないとのことです。本株式価値算定書(BofA証券)は、本取引が公表又は開始された後を含むいずれかの時点において当社株式が取引されるべき価格に関して何ら意見を述べるものでもないとのことです。
本株式価値算定書(BofA証券)を作成し、その基礎となる評価分析を行うにあたり、BofA証券は、かかる情報その他の公開されている又は同社に対して提供され若しくは同社が別途検討若しくは協議した財務その他の情報及びデータについて独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全であることを前提とし、かつその正確性及び完全性に依拠しており、また当該情報又はデータがいかなる重要な点においても不正確となる又は誤解を招くおそれのあるものとなるような事実又は状況を認識していないという公開買付者の経営陣の表明に依拠しているとのことです。さらに、BofA証券は、本株式価値算定書(BofA証券)の前提とした公開買付者によって提供された当社の財務予測(以下「本財務予測」といいます。)及び公開買付者の経営陣が本取引から生じると予想する追加費用と収益減少に係る金額と時期及びコスト削減と収益増加に係る金額と時期に関する一定の見積もりについて、それらが当社の将来の業績に関する公開買付者の経営陣による、現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、本財務予測に反映された将来の財務的な業績の達成可能性に関する公開買付者の評価に基づき合理的に作成されたものである旨の表明を公開買付者より受けており、また、公開買付者の指示により、分析を行う際の前提としているとのことです。本株式価値算定書(BofA証券)は、必然的に、(当該分析に別段の記載がある場合を除き)本株式価値算定書(BofA証券)の日付時点の金融、経済、為替、市場その他の条件及び情勢を前提としており、かつ、同日現在においてBofA証券が入手可能な情報に基づいています。本株式価値算定書(BofA証券)の日付以降に発生する事象が本株式価値算定書(BofA証券)の内容に影響を与える可能性がありますが、BofA証券は、本株式価値算定書(BofA証券)を更新、改訂又は再確認する義務を負うものでないことが了解されているとのことです。
上述のとおり、上記のBofA証券による分析の記載は、同社が上記の本株式価値算定書(BofA証券)に関連して公開買付者の取締役会に提示した主要な財務分析の概要であり、本株式価値算定書(BofA証券)に関連してBofA証券が行った全ての分析を網羅するものではないとのことです。本株式価値算定書(BofA証券)の作成及びその基礎となる分析は、財務分析手法の適切性及び関連性並びに手法の特定の状況への適用に関する様々な判断を伴う複雑な過程であり、したがって、BofA証券による分析は全体として又は文脈に沿って考慮される必要があるとのことです。さらに、あらゆる分析及び考慮された要因又は分析に関する説明のための記載全てを考慮することなく一部の分析や要因のみを抽出したり表形式で記載された情報のみに着目することは、BofA証券による分析の基礎をなす過程についての誤解又は不完全な理解をもたらすおそれがあるとのことです。ある特定の分析が上記概要において言及されていることは、当該分析が同概要に記載の他の分析よりも重視されたことを意味するものではないとのことです。
BofA証券は、分析を行うにあたり、業界の業績、一般的な事業・経済の情勢及びその他の事項を考慮しておりますが、その多くは公開買付者及び当社により制御できないものとのことです。BofA証券による分析の基礎をなす当社の将来の業績に関する予測は、必ずしも実際の価値や将来の結果を示すものではなく、実際の価値や将来の結果は、当該予測と比較して大幅に良好なものとなる又は悪化したものとなる可能性があるとのことです。BofA証券の分析は、本株式価値算定書(BofA証券)の分析の一環としてなされたものであり、本株式価値算定書(BofA証券)の提出に関連して公開買付者の取締役会に対して提供されたものとのことです。BofA証券の分析は、鑑定を意図したものではなく、企業若しくは事業が実際に売却される場合の価格又は何らかの証券が取引された若しくは将来取引される可能性のある価格を示すものでもないとのことです。したがって、上記の分析に使用された予測及び同分析から導かれる評価レンジには重大な不確実性が本質的に伴うものであり、それらが当社の実際の価値に関するBofA証券の見解を示すものと解釈されるべきではないとのことです。
本株式価値算定書(BofA証券)は、上述のとおり、公開買付者の取締役会が(当該立場において)本取引を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎず、公開買付者の取締役会又は経営陣の本取引又は本公開買付価格についての見解を決定付ける要因と解釈されてはならないとのことです。
BofA証券は、当社、SBIホールディングス、三井住友信託銀行、公開買付者又はその他のエンティティの資産又は負債(偶発的なものか否かを問いません。)について独自の鑑定又は評価を行っておらず、また、かかる鑑定又は評価を提供されておらず、また、同社は、当社、SBIホールディングス、三井住友信託銀行、公開買付者又はその他のエンティティの財産又は資産の実地の見分も行っていないとのことです。また、BofA証券は、公開買付者の同意を得て、適切な引当金、補償契約又はその他の規定が設けられていない、当社若しくはその他のエンティティの又はこれらに関連する重大な未開示の負債は存在しないことを前提としているとのことです。BofA証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる地域、国その他の法令の下でも、当社、SBIホールディングス、三井住友信託銀行、公開買付者又はその他のエンティティの支払能力又は公正価値について評価を行っていないとのことです。
BofA証券は、本取引に関して公開買付者の財務アドバイザーを務め、かかるサービスに対し手数料(その全額が、本公開買付けの完了を条件としています。)を受領しているとのことです。
BofA証券及び同社の関係会社は、フルサービスの証券会社かつ商業銀行であり、幅広い企業、政府機関及び個人に対して、投資銀行業務、コーポレート及びプライベート・バンキング業務、資産及び投資運用、資金調達及び財務アドバイザリー・サービス並びにその他商業サービス及び商品の提供を行うとともに、証券、商品及びデリバティブ取引、外国為替その他仲介業務、及び自己勘定投資に従事しているとのことです。BofA証券及び同社の関係会社は、その通常の業務の過程において、公開買付者、SBIホールディングス、三井住友信託銀行、当社及びそれぞれの関係会社の株式、債券等の証券又はその他の金融商品(デリバティブ、銀行融資又はその他の債務を含みます。)について、自己又は顧客の勘定において投資し、それらに投資するファンドを運用し、それらのロング・ポジション若しくはショート・ポジションを取得若しくは所有し、かかるポジションにつき資金を提供し、売買し、又はその他の方法で取引を実行することがあるとのことです。
BofA証券及び同社の関係会社は、公開買付者及びその関係会社の一部に対して、投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを過去及び現在において提供しており、また将来においてもそのようなサービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があるとのことです。
さらに、BofA証券及び同社の関係会社は、SBIホールディングス、当社及びそれらの関係会社の一部に対して、投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービス(2023年3月29日付の当社の新規株式公開において引受会社兼ジョイント・ブックランナーを務めたこと、2024年7月10日に実施されたSBIホールディングスによる転換社債の発行において引受会社兼ジョイント・ブックランナーを務めたこと、及び2024年7月12日に公表された株式会社SBI新生銀行によるNECキャピタルソリューション株式会社の買収に際して、株式会社SBI新生銀行の財務アドバイザーを務めたことを含みます。)を過去及び現在において提供しており、また将来においてもそのようなサービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があるとのことです。
BofA証券は、法律、会計又は税務に関連する助言は行っていないとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(1) 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、公開買付者グループ、当社グループ、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対して、当社株式価値の算定を依頼しました。なお、野村證券は、公開買付者グループ、当社グループ、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスの関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
当社は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置(具体的な内容については、本項「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。)を踏まえると、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、本公開買付けの価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。また、本取引に係る野村證券の報酬は、本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により野村證券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。
(2) 算定の概要
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在していることから市場株価平均法による算定を行うとともに、当社と比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による当社の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法であり、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル(以下「DDM法」といいます。)を採用して当社株式価値の算定を行い、当社は、2025年5月28日付で本株式価値算定書(野村證券)を取得いたしました。
野村證券により上記各手法において算定された当社株式の1株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法① :2,806円～2,978円
市場株価平均法② :3,256円～3,901円
類似会社比較法 :3,773円～4,393円
DDM法 :4,398円～5,871円
市場株価平均法①では、一部報道機関による憶測報道(2024年11月28日)による株価への影響を排除するため、かかる報道がなされる前の取引である2024年11月27日を基準日(以下「基準日1」といいます。)として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日1の終値2,905円、直近5営業日の終値単純平均値2,978円、直近1ヶ月間の終値単純平均値2,830円、直近3ヶ月間の終値単純平均値2,806円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値2,841円を基に、当社株式の1株当たりの価値の範囲を2,806円から2,978円までと算定しております。また、市場株価平均法②では、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年5月28日を基準日(以下「基準日2」といいます。)として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日2の終値3,285円、直近5営業日の終値単純平均値3,256円、直近1ヶ月間の終値単純平均値3,466円、直近3ヶ月間の終値単純平均値3,747円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値3,901円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を3,256円から3,901円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて当社株式の株式価値を算定し、当社株式の1株当たり株式価値の範囲を3,773円から4,393円までと算定しております。
DDM法では、当社が作成した本事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、当社が2026年3月期以降に創出すると見込まれる、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を算定し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を4,398円から5,871円までと算定しております。なお、本公開買付けの実行により実現することが期待されるシナジー効果については、算定時点において具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味されておりません。
また、上記DDM法の算定の基礎となる本事業計画については、対前期比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2027年3月期及び2028年3月期において、資金運用残高の増加に伴う資金運用収益の増加を主要因として、対前年度比で当期純利益の大幅な増益を見込んでおります。
なお、下記「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、当社の株式価値算定の基礎となる財務予測の前提となる本事業計画の内容、前提条件及び作成経緯等について当社から、算定方法、算定において用いられる数値及び前提条件等について野村證券から、説明を受けた上で質疑応答を行いましたが、特段不合理な点は見受けられず、算定方法及び算定結果は合理的なものと認められることを確認しております。
(注)野村證券は、当社株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。当社及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、当社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2025年5月28日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、当社取締役会が当社株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
(ⅰ)前回特別委員会の設置等の経緯
上記「1.株式併合の目的」の「(ⅰ)前回検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、当社は、本公開買付けを含む本取引に関し、当社の少数株主の利益を適切に確保し、本公開買付けを含む本取引の実施を決定するに至る当社の意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保することを目的として、2024年12月13日付の取締役会における決議により、公開買付者グループ、当社グループ、三井住友信託銀行及びSBIホールディングス、並びに本公開買付けを含む本取引の成否に利害関係を有しない、町田行人氏(当社社外取締役、独立役員)、武田知久氏(当社社外取締役、独立役員)及び森山保氏(当社社外取締役、独立役員)の3名から構成される前回特別委員会を設置いたしました。なお、前回特別委員会の委員は設置当初から変更されておらず、また、互選により、前回特別委員会の委員長として町田行人氏を選定いたしました。なお、前回特別委員会の委員の報酬は、固定額となっており、本公開買付けを含む本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
当社取締役会は、上記取締役会決議に基づき、前回特別委員会に対し、①本取引の目的の正当性・合理性(本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かを含みます。)、②本取引に係る取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含みます。)、③本取引に係る手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みます。)、④本取引が公開買付けによって行われる場合、本公開買付けについて取締役会が賛同するべきか否か、並びに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否か、⑤本取引を行うことの決定(本取引が本公開買付けによって行われる場合、取締役会が本公開買付けに対して賛同の意見表明を行うこと及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含みます。)が当社の一般株主(少数株主を含みます。)にとって不利益なものでないか(以下①乃至⑤の事項を総称して「前回諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱しました。さらに、当社取締役会は、本取引に関する当社取締役会の意思決定は前回特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に前回特別委員会が本取引の取引条件について妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本取引の実施を決定しない(本取引が本公開買付けによって行われる場合、賛同せず応募推奨しない。)ものとすることを2024年12月13日付の取締役会にて併せて決議いたしました。
また、当社取締役会は前回特別委員会に対して、(ⅰ)公開買付者、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスその他関係者との本取引に関する協議及び交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、本取引に関する協議及び交渉について意見を述べ、当社取締役会に対して勧告や要請を行うことができ、また、必要に応じて法令上許容される範囲で公開買付者を含む第三者と直接協議・交渉を行うことができる権限、(ⅱ)当社業務執行取締役等に対し、本取引に関する進捗、検討状況その他の事項の報告及び情報提供を随時求めることができる権限、(ⅲ)必要な範囲で、前回特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等(以下「アドバイザー等」といいます。)を当社の費用負担により選任することができる権限、及び(iv)当社のアドバイザー等を評価し、選任について意見し、又は承認(事後承認を含みます。)することができる権限を、それぞれ付与することを2024年12月13日付の取締役会にて併せて決議いたしました。
前回特別委員会は、2024年12月18日から2025年2月5日まで合計6回開催されたほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メール等を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、前回諮問事項に係る職務を遂行いたしました。具体的には、前回特別委員会は、2024年12月18日に開催された前回第1回特別委員会において、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認いたしました。なお、前回特別委員会も必要に応じて野村證券及び長島・大野・常松法律事務所の専門的助言を受けることができることを確認した上、前回特別委員会独自の外部アドバイザーの選任は行わないことを決定するとともに、当社が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)について、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認いたしました。
(ⅱ)本特別委員会の設置等の経緯
2025年2月の本取引の検討の終了後、上記「1.株式併合の目的」の「(ⅱ)再開後の検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、当社は、公開買付者及び三井住友信託銀行より本意向表明書を受領したことを受け、本公開買付けを含む本取引に関し、当社の少数株主の利益を適切に確保し、本公開買付けを含む本取引の実施を決定するに至る当社の意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保することを目的として、2025年4月30日付の取締役会における決議により、公開買付者グループ、当社グループ、三井住友信託銀行及びSBIホールディングス、並びに本公開買付けを含む本取引の成否に利害関係を有しない、町田行人氏(当社社外取締役、独立役員)、武田知久氏(当社社外取締役、独立役員)及び森山保氏(当社社外取締役、独立役員)の3名から構成される本特別委員会を設置いたしました。なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更されておらず、また、互選により、本特別委員会の委員長として町田行人氏を選定しております。なお、本特別委員会の委員に対しては、前回特別委員会の委員を務めた対価として既に固定額の報酬を支払っており、本特別委員会における検討内容が前回特別委員会における検討内容と実質的に連続したものであることを踏まえ、本特別委員会の委員としての追加の報酬は支払わないこととしました。
当社取締役会は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、①本取引の目的の正当性・合理性(本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かを含みます。)、②本取引に係る取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含みます。)、③本取引に係る手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みます。)、④本取引が公開買付けによって行われる場合、本公開買付けについて取締役会が賛同するべきか否か、並びに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否か、⑤本取引を行うことの決定(本取引が本公開買付けによって行われる場合、取締役会が本公開買付けに対して賛同の意見表明を行うこと及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含みます。)が当社の一般株主(少数株主を含みます。)にとって不利益なものでないか(以下①乃至⑤の事項を総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱しました。さらに、当社取締役会は、本取引に関する当社取締役会の意思決定は本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引の取引条件について妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本取引の実施を決定しない(本取引が本公開買付けによって行われる場合、賛同せず応募推奨しない。)ものとすることを2025年4月30日付の取締役会にて併せて決議しております。
また、当社取締役会は本特別委員会に対して、(ⅰ)公開買付者、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスその他関係者との本取引に関する協議及び交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、本取引に関する協議及び交渉について意見を述べ、当社取締役会に対して勧告や要請を行うことができ、また、必要に応じて法令上許容される範囲で公開買付者を含む第三者と直接協議・交渉を行うことができる権限、(ⅱ)当社業務執行取締役等に対し、本取引に関する進捗、検討状況その他の事項の報告及び情報提供を随時求めることができる権限、(ⅲ)必要な範囲で、本特別委員会独自のアドバイザー等を当社の費用負担により選任することができる権限、及び(iv)当社のアドバイザー等を評価し、選任について意見し、又は承認(事後承認を含みます。)することができる権限を、それぞれ付与することを2025年4月30日付の取締役会にて併せて決議いたしました。
(ⅲ)検討の経緯
本特別委員会は、2025年5月7日から2025年5月29日まで合計7回開催されたほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メール等を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。具体的には、本特別委員会は、2025年5月7日に開催された第1回特別委員会において、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所については、その独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認しております。なお、本特別委員会も必要に応じて野村證券及び長島・大野・常松法律事務所の専門的助言を受けることができることを確認した上、本特別委員会独自の外部アドバイザーの選任は行わないことを決定するとともに、当社が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)について、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。
その後の具体的な審議状況として、本特別委員会は、当社が作成した本事業計画について、当社からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認しております。
また、本特別委員会は、①公開買付者及び三井住友信託銀行に対して、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等について前回検討時に公開買付者及び三井住友信託銀行から受領した回答の更新の有無及びその内容について書面形式での確認を実施し、また、②当社に対しても、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等について前回検討時に当社から受領した回答の更新の有無及びその内容についての確認を実施しております。上記①及び②を通じて、本特別委員会は、公開買付者及び三井住友信託銀行並びに当社における本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等について、確認いたしました。
また、野村證券からの本事業計画を基礎として行った株式価値算定の内容、DDM法における割引率の計算根拠、類似会社比較法における類似会社の選定理由を含む重要な前提条件についての説明も踏まえて、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。
さらに、本特別委員会は、野村證券及び長島・大野・常松法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について審議・検討を行っております。
本特別委員会は、野村證券から受けた財務的見地からの助言を踏まえ、公開買付者からより高い価格を引き出すために、相互に独立した第三者間のM&Aで行われる一般的な交渉プロセスに即して十分な交渉を実施することを含む交渉方針について審議・検討するとともに、2025年5月16日に公開買付者より本公開買付価格を1株当たり4,300円とする、第1回提案を受領して以降、本特別委員会が公開買付者から本公開買付価格に関する提案を受領する都度、野村證券から受けた財務的見地からの助言も踏まえて公開買付者に対する交渉方針を審議・検討した上で、公開買付者と直接書面のやり取りを行うこと等により、公開買付者との間で本公開買付価格に関する協議・交渉を行い、その結果、公開買付者から、同年5月28日に本公開買付価格を1株当たり4,900円とする、最終的な提案を受けるに至りました。
(ⅳ)判断内容
本特別委員会は、以上の経緯の下、当社の依頼により当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書(野村證券)の内容、並びに長島・大野・常松法律事務所から受けた法的見地からの助言を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2025年5月29日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
(A)答申内容
(ⅰ)本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、正当かつ合理的なものであると認められる
(ⅱ)本公開買付けにおける公開買付価格その他の本取引に係る条件は妥当であると認められる
(ⅲ)本取引に係る手続においては十分な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正なものであると認められる
(ⅳ)当社取締役会は、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきである
(ⅴ)本取引を行うことは当社の一般株主(少数株主を含む。)にとって不利益なものではない
(B)答申理由
(ⅰ)本取引が当社の企業価値の向上に資するか
・ 公開買付者及び三井住友信託銀行(以下「公開買付者ら」という。)は、預金確保に向けた他銀行との顧客獲得競争がより一層激化する当社の事業環境下において、本取引を通じて国内最大規模の会員基盤を有する公開買付者が当社に資本参加し、当社が公開買付者の顧客基盤やブランド、金融サービス、最新のデジタル技術や研究開発力を活用することにより、国内最大のインターネットバンキングとしての当社のポジションを確固たるものにできると考えている。また、公開買付者らは、当社のモーゲージPF(住宅ローン)領域の強化や、BaaSプラットフォームの更なる拡大、公開買付者が有する大規模データ収集・分析技術、AI・機械学習技術等の活用による当社のマーケティング施策や予測モデルの精度向上を含む新たな価値創出に貢献することで、当社の企業価値向上が実現できると確信している。
・ 公開買付者らは、既に一定の事業協力関係が存在する当社と三井住友信託銀行との間においても、本取引成立後、当社とのビジネス連携の一層の強化が可能となり、当社の企業価値向上に資すると考えている。
・ 公開買付者らは、本取引により(a)SBIホールディングスが当社の株主でなくなることに伴って当社の事業運営に影響が生じる可能性があり、また、(b)非公開化されることにより当社従業員のモチベーションやリテンションに悪影響が及ぶ可能性があることをデメリットとして認識している。
・ もっとも、公開買付者らは、当社が公開買付者、SBIホールディングス及びSBI証券と本業務提携契約(公開買付者・当社・SBIホールディングス・SBI証券)を締結し、三井住友信託銀行からの銀行経営全般を担う人材の派遣を継続するとともに公開買付者グループからも金融事業に精通した人材の派遣を行うことで上記(a)に係る悪影響を最小限にとどめることができ、また、公開買付者の持つ顧客基盤、ブランド、金融サービス、最新のデジタル技術や研究開発力を活かすことにより、当社の付加価値・競争力を高め、世界を代表するフィンテックカンパニーとして金融の新しいスタンダードを創造し持続的に成長することは、従業員の士気の維持・向上につながるものであり、上記(b)に係る懸念も小さいと考えている。なお、当社にて導入されている譲渡制限付株式報酬制度の代替となる報酬制度についても、公開買付者らは検討予定である。
・ 公開買付者らの上記見解について、当社経営陣は、当社の事業全般にメリットが存在することが認められ、一部実現可能性に疑問のある点があるものの大筋としては違和感がないとの見解を示している。
・ また、当社経営陣としても、(a)SBIホールディングスが当社の株主でなくなることに伴って当社の事業運営に影響が生じる可能性、(b)知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなること、(c)公開買付者グループの一員となることで、当社の従業員のモチベーション、当社の経営や事業運営の独立性及び当社の取引先との関係性について影響が生じる可能性といった観点から本取引により当社に生じ得るデメリットを検討したものの、当社が2025年5月29日付で本業務提携契約(公開買付者・当社・SBIホールディングス・SBI証券)を締結する予定であり、SBIホールディングスが本取引によって当社の株主でなくなることに伴い、当社の事業に対する顕著な悪影響が直ちに生じることは懸念されず(上記(a))、当社グループが業界内において既に一定の知名度、認知度及び社会的信用を確立していること及び公開買付者のグループ会社となることで、当社の総合的知名度の向上も見込まれることから当社株式の非公開化に伴うデメリットは限定的であり(上記(b))、当社が公開買付者のグループ会社となることで当社の知名度の更なる向上及び当社事業の更なる拡大も見込まれ、また、本取引後の体制としても当社の現行の経営体制や当社の強みである迅速な意思決定を尊重することが本取引に関連して締結される基本方針として確認されていること等を踏まえると、当社が公開買付者グループの一員となることによるデメリットは限定的(上記(c))と考えている。
・ 公開買付者ら、当社、SBIホールディングス及びSBI証券の間では2025年5月29日付で一連の契約等の締結等が予定されているところ、これらの契約は、(a)本取引後において公開買付者らが実際に当社の企業価値向上のための各施策を実施する上での現時点の枠組みとしては十分であり、(b)本業務提携契約(公開買付者・当社・SBIホールディングス・SBI証券)では、本取引後において当社とSBI証券を含むSBIホールディングスの子会社及び関連会社間の既存の業務提携を継続することが予定されており、本取引によりSBIホールディングスが当社の株主でなくなることによりSBI証券との業務上の連携が急激に損なわれることを回避するための手当てとして十分な内容であり、(c)公開買付者の子会社となることに伴い経営課題に対する意思決定の迅速性が損なわれることが本取引に対する一つの懸念であったものの、一連の契約は当社の意思決定の迅速性に一定程度配慮された内容になっており、(d)当社の役職員のリテンションにも相応の手当がなされることが期待される内容となっていることから、本取引によるシナジーの実現及びディスシナジーの抑制に資すると考えられる。
・ 以上を踏まえて慎重に審議・検討を行った結果、本特別委員会は、(a)公開買付者との連携による預金口座及び預金残高の拡大への期待は、公開買付者が有する国内最大規模の顧客基盤に裏付けられており、かかる観点で本取引が当社の企業価値向上につながる確実性は高いと考えられること、(b)現在の顧客獲得チャネルの中長期的な継続性について一定の不確実性が否定できない中、大規模かつ安定した新たな顧客獲得チャネルが得られることの意義は大きいと考えられること、(c)公開買付者(公開買付者の子会社であるマネックス証券を含む。)との連携は、システム開発を含め立ち上がりに一定の期間を要するとは思われるものの、本取引によりSBIホールディングスが当社の株主ではなくなることに伴う懸念への手当てとして一定程度期待できること、(d)モーゲージプラットフォーム領域やBaaS事業において当社経営陣が期待するシナジーは合理的に実現を見込むことができ、公開買付者の子会社となることに伴うシナジーへの期待は、それに伴う影響への懸念を明らかに上回ると考えられること、(e)公開買付者の子会社となることで、これまで当社の成長を支えてきた経営の機動性、役職員のモチベーションを減殺する結果とならないかという懸念が存在したものの、本取引に係る協議の過程において経営の機動性及び役職員のモチベーションの維持の必要性について公開買付者からも一定の理解が示され、一連の契約においても配慮されていると見受けられるため、本取引後の経営が当社の良さを失わせることのない形で行われ、役職員にとってもモチベーション高く職務に取り組むことができる企業風土が維持されることに一定の期待ができること等を踏まえ、本取引は当社の企業価値向上に資するものとして正当であり、本目的は合理的であると認める。
(ⅱ)本取引の取引条件の公正性・妥当性について
・ 当社が2025年5月16日に公開買付者より初回の価格提案を受領して以降、野村證券は、公開買付者との交渉に当たって、本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その意見、指示、要請等に従って対応を行っており、本特別委員会が実質的に交渉主体としての役割を果たした。交渉の過程においても、本特別委員会は、公開買付者に対し、本公開買付価格を検討する上で参照すべき指標の適切性についての本特別委員会としての考えや、十分に交渉を尽くすために本特別委員会が必要と判断した場合には、仮に公開買付者とSBIホールディングスの間で合意に至っていたとしても公表を延期することも辞さない考えであること等を伝え、適切な指標に則り十分に交渉を尽くすことができるよう対応し、2025年5月29日に本取引を公表したいとの公開買付者の要望も、公開買付者から最大限の価格を引き出すための交渉材料として利用した。結果、当社は、初回提案価格である4,300円から、4回、合計13.95%の引上げを獲得した。特に、2025年5月27日の本公開買付価格を4,870円とする提案からの追加の引上げについては、当社が、野村證券を通して同日深夜から翌28日早朝に至るまで更なる交渉を行い、獲得したものである。本特別委員会として、更なる引上げの余地も検討したが、引上げの余地は低く更なる引上げ交渉を試みる意義は乏しいと判断した。よって、本公開買付価格は、当社株式の34.19%を保有し公開買付者に対して実質的な交渉力を発揮することが期待できるSBIホールディングスが公開買付者との間で交渉を重ね、これと並行かつ追加して、当社と公開買付者との間で、本特別委員会が実質的な主体となって十分な交渉を尽くした結果合意された価格であると認められる。
・ 野村證券が当社株式価値の算定の前提とした本事業計画は、(a)2024年10月から当社において既に開始されていた2026年3月期以降の事業計画の策定プロセスを引き継ぐ形で作成されたものであり、本取引を契機として作成されたものではなく、(b)公開買付者らに在籍する当社の取締役は本事業計画の策定に関与していないことを踏まえ、本特別委員会は、その内容に不合理な点は見受けられないと判断した。
・ なお、本事業計画は、前回検討の際に利用した事業計画から一定の下方修正がなされているものの、当該下方修正は、前回検討の際に利用した事業計画における2025年3月期の第4四半期の予測値と2025年3月期の第4四半期の実績値に乖離(主に当社の預金残高の下振れ)が生じたことを踏まえて、関連する予測値を見直したことに伴うものであり、事業計画作成に係る前提事実や策定方法に関する考え方に変更はなく、直近の実績値の予測値からの変動という客観的事情に基づく合理的な範囲の修正であることを確認している。
・ 野村證券が採用した株式価値の算定手法は、非公開化取引における株式価値算定において一般的に利用されている算定手法であり、各算定手法の採用理由に不合理な点は認められず、算定内容の合理性についても不合理な点は認められなかった。
・ 本公開買付価格(当社株式1株当たり4,900円)は、野村證券の算定結果に照らして、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づくレンジの上限を上回っており、DDM法に基づくレンジの範囲内であり、算定結果との比較においても合理的な水準にあると認められる。また、本公開買付価格のプレミアム水準は、M&A指針が公表された2019年6月28日以降に公表の国内上場企業を対象とし完全子会社化又は非公開化を企図した上限が付されていない他社株公開買付けの事例(REIT関連事例、マネジメント・バイアウト(MBO)事例、エンプロイー・バイアウト(EBO)事例、対抗的な公開買付けの事例、公開買付け公表時点において対象者が応募推奨を決議していない事例、二段階公開買付けの事例、株式交換事例及び買付者と対象会社との間に一定の資本関係がある事例等を除く。)84件のプレミアム水準(公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値・平均値(56.68%、67.28%)、直近1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値(54.46%、67.61%)、直近3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値(55.95%、69.20%)及び直近6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値(54.61%、68.74%))と比較しても、概ね近接しており遜色のない水準にある。特に、当社は2025年5月9日に2025年3月期の決算及び2026年3月期の業績予想を公表しており、当社の現状に対する評価を反映しているものとして足下の株価を重視すべきと考えられるところ、本公開買付価格の公表日の前営業日の市場株価に対するプレミアム(49.16%)及び同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム(41.37%)は、上記にて参照する他社株公開買付け事例における公開買付価格の公表日の前営業日の市場株価に対するプレミアムの中央値(56.68%)及び同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値(54.46%)に近接する水準のプレミアムとなっている。
・ 以上より、本公開買付価格(本公開買付け成立後の本株式併合において当社株主に交付される対価を含む。)については、当社と公開買付者との間で、本特別委員会が実質的な主体となって十分な交渉を尽くした結果合意されたものであり、第三者算定機関による当社株式の価値算定結果との比較及び過去の類似取引におけるプレミアム水準との比較の観点においても合理的な水準にあると考えられるから、その妥当性を認めることができる。
・ 本取引のスキームについては、SBIホールディングスが本自己株式取得に応じた際に得られる本自己株式取得価格の計算(SBIホールディングスが自己株式取得に応じた場合の税引後手取額として計算される金額が、仮にSBIホールディングスが本公開買付価格で本公開買付けに応募した場合に得られる税引後手取額として計算される金額と同額となるようにしたもの)も含めて不合理な点は認められず、妥当であると認められる。
・ 本取引と同時に、(a)NTTがSBIホールディングスとの間で資本業務提携契約を締結し、NTTがSBIホールディングスに対して出資を行うこと、及び(b)本業務提携契約(公開買付者・当社・SBIホールディングス・SBI証券)を締結することが予定されているため、公開買付価格の均一性(金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)第27条の2第3項)の趣旨に反してSBIホールディングスに対して少数株主と異なる特別の利益を得させるものではないかという点については、公開買付者が、(a)NTTによるSBIホールディングスへの出資に係る条件を、東京証券取引所プライム市場におけるSBIホールディングスの株価、SBIホールディングスに対して別途デュー・ディリジェンスを実施するなどして算出した同社の事業価値を基に検討しており、SBIホールディングスによる本公開買付けへの合意の可否とは独立して検討したものであることから、本公開買付けに関する対価を提供するものではなく、(b)本業務提携契約(公開買付者・当社・SBIホールディングス・SBI証券)については、本取引後において当社とSBI証券を含むSBIホールディングスの子会社及び関連会社間の既存の業務提携の継続や、当社の成長に向けた当社、SBI証券及び公開買付者間の連携について定めるものであり、SBIホールディングスによる本公開買付けへの合意の可否とは独立して検討したものであると説明しており、かかる説明に依拠すれば、NTTからSBIホールディングスに対する出資及び本業務提携契約(公開買付者・当社・SBIホールディングス・SBI証券)の締結は、SBIホールディングスに対して当社の少数株主と異なる特別の利益を得させるものではなく、また、本業務提携契約(公開買付者・当社・SBIホールディングス・SBI証券)についても当社、公開買付者、SBIホールディングス及びSBI証券の互恵的な連携について定めるもので特にSBIホールディングス又はSBI証券を利するものではないので、本取引に伴い少数株主と異なる特別の利益を得させるものではなく、公開買付価格の均一性の趣旨に反するものではないと考えられる。
・ 以上より、本特別委員会は、本取引の取引条件が公正かつ妥当な条件であると判断する。
(ⅲ)本取引に係る手続の公正性について
・ 本取引においては、当社において、(a)本特別委員会の設置、(b)外部専門家による独立した専門的助言の取得、(c)専門性を有する独立した第三者算定機関からの本株式価値算定書(野村證券)の取得、(d)独立した社内検討体制の構築、(e)本取引公表後における当社株主の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会の確保といった、各種の公正性担保措置が履践されている。
・ 上記(a)について、本特別委員会の委員は前回特別委員会の委員と同一であり、その報酬は前回特別委員会の委員としての報酬とあわせて固定額が支給されていて本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておらず、各委員が当社及び少数株主を含む当社株主のために充実した議論を行って本取引について検討し、本公開買付価格についての公開買付者との間の交渉を本特別委員会が実質的な主体となって行ったことを踏まえれば、本特別委員会は、本取引の検討手続において有効に機能したものと考えられる。
・ 上記(d)について、本取引を検討する当社のプロジェクトチームには過去に三井住友信託銀行又はSBIホールディングスに在籍していた当社役職員が含まれているものの、下記「⑥当社における独立した検討体制の構築」に記載の事情に鑑みれば、当社の整理に不合理な点はなく、当社の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含む。)について、独立性及び公正性の観点から問題がないと判断する。
・ 上記(e)について、本基本契約においては、当社が本公開買付価格を上回る買収価格による真摯な提案を受け、かつ、公開買付者が本公開買付価格の引き上げに応じない場合には、当社が賛同意見を撤回又は変更した上で、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスの本取引と競合する取引について協議等を行ってはならない旨の義務を停止する他、本基本契約に係る対応について誠実に協議を行うことができる旨が定められており、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会を過度に制限するものではない。
・ 本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないが、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定した場合には本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性があること等を踏まえれば、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しなかったとしても、必ずしも公正性担保措置として不十分と評価されるわけではない。特に本取引においては、本取引が当社の企業価値向上に資する可能性が高い取引であるものと判断でき、当社の少数株主に合理的な投資回収機会を提供するものであることから、本公開買付けの成立を殊更に不安定にしないことにも一定の合理性があると考えられる。他の公正性担保措置は十分に実施され、かつ実質的に機能していることを踏まえれば、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことをもって本公開買付けに係る手続の公正性に疑義が生じるものではない。
・ 以上より、本取引に係る手続においては公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続の公正性を妨げるような特段の事情は認められず、本取引に係る手続はその過程において十分な公正性担保措置が講じられた公正なものであると認められる。
(ⅳ)総括
・ 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)のとおり、本公開買付けは、当社の企業価値向上に資すると考えられ、その取引条件も妥当であり、公正な手続も実施されている。
・ 本特別委員会は、当社は本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきであり、本取引は当社の一般株主(少数株主を含む。)にとって不利益なものではないと判断する。
④ 当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、本取引に関する当社取締役会の意思決定過程の透明性及び合理性を確保するために、上記「1.株式併合の目的」の「(ⅱ)再開後の検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、公開買付者グループ、当社グループ、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスから独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任し、同法律事務所より、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定に当たっての留意点等について、必要な法的助言を受けております。
なお、長島・大野・常松法律事務所は、公開買付者グループ、当社グループ、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、第1回の特別委員会において、長島・大野・常松法律事務所の独立性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして承認しております。また、長島・大野・常松法律事務所に対する報酬には、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、上記「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載の本特別委員会から提出された本答申書、上記「④当社における独立した法律事務所からの助言の取得」に記載の法的助言及び上記「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書(野村證券)の内容等を踏まえ、本公開買付けを含む本取引について慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、2025年5月29日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(取締役合計10名のうち、米山学朋氏及び木村紀義氏を除く8名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。また、上記の取締役会には、当社の監査役全員が出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき異議がない旨の意見を述べております。
当社の取締役10名のうち、米山学朋氏は三井住友信託銀行の取締役専務執行役員(2025年3月31日以前は取締役常務執行役員)を兼務していることから、また、木村紀義氏はSBIホールディングスの専務執行役員を兼務していることから、それぞれ利益相反の疑いを回避するため、上記の当社取締役会における審議及び決議に一切参加しておらず、また、当社の立場において、本取引に関して、公開買付者との協議及び交渉に一切参加しておりません。
なお、当社の取締役のうち、松本安永代表取締役会長(2024年4月当社に転籍)及び岡澤亮太取締役常務(2023年11月当社に転籍)は三井住友信託銀行に、円山法昭代表取締役社長(CEO)(2014年4月当社に転籍)及び横井智一取締役副社長(2022年2月当社に転籍)はSBIホールディングスに、それぞれ過去に在籍していたことがありますが、いずれの取締役についても三井住友信託銀行又はSBIホールディングスに籍を有しておらず、三井住友信託銀行又はSBIホールディングスから指示を受ける立場にはなく、また、三井住友信託銀行又はSBIホールディングスにおける本取引の検討過程に一切の関与をしておらず、それができる立場にもないこと、加えて、三井住友信託銀行については、公開買付者との共同提案者ではあるものの、当社株式を追加で取得することは予定されていないこと、及び、SBIホールディングスは、当社の少数株主と同様に本取引を通して当社株式を譲渡する立場にあることに鑑みれば、本取引における三井住友信託銀行及びSBIホールディングスと当社の少数株主との間の利益相反のおそれは、構造的な利益相反の問題が存在する支配株主による買収やMBОにおける買収者と少数株主の間の利益相反のおそれに相当するものではなく、かかるおそれは相対的に小さいと考えられることも踏まえ、いずれの取締役も当社取締役会における審議及び決議への参加を含め本取引の検討から除外すべきような利害関係はないものと判断しております。
また、当社の監査役のうち、江野史人氏(2024年6月当社に転籍)は三井住友信託銀行に、藤田俊晴氏(2014年6月当社に転籍)はSBIホールディングスに、それぞれ過去に在籍していたことがありますが、いずれの監査役についても既に三井住友信託銀行又はSBIホールディングスに籍を有しておらず、三井住友信託銀行又はSBIホールディングスから指示を受ける立場にはなく、また、三井住友信託銀行又はSBIホールディングスにおける本取引の検討過程に一切の関与をしておらず、それができる立場にもないこと、加えて、三井住友信託銀行については、公開買付者との共同提案者ではあるものの、当社株式を追加で取得することは予定されていないこと、及び、SBIホールディングスは、当社の少数株主と同様に本取引を通して当社株式を譲渡する立場にあることに鑑みれば、本取引における三井住友信託銀行及びSBIホールディングスと当社の少数株主との間の利益相反のおそれは、構造的な利益相反の問題が存在する支配株主による買収やMBОにおける買収者と少数株主の間の利益相反のおそれに相当するものではなく、かかるおそれは相対的に小さいと考えられることも踏まえ、いずれの監査役も本取引について当社取締役会における審議から排除すべきような利害関係は有しないものと判断しております。
⑥ 当社における独立した検討体制の構築
当社は、公開買付者グループ、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスから独立した立場で、本公開買付けを含む本取引に係る検討、交渉及び判断を行うため、本取引の実施に向けた検討を開始して以降、公開買付者グループ、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスから独立性を有する役職員から構成されるプロジェクトチームを構築しました。当該プロジェクトチームには、公開買付者グループ、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスと兼職している役職員は含まれておりません。なお、当該プロジェクトチームには、過去、三井住友信託銀行又はSBIホールディングスに在籍していた当社役職員(当社取締役のうち、横井智一取締役副社長及び岡澤亮太取締役常務が含まれます。)が含まれておりますが、当該役職員は、いずれも当社の経営方針の検討、事業計画の作成及び銀行業において重要かつ代替困難な役割を占めており、本取引に係る検討、交渉及び判断を機動的かつ実効的に行う上で中心的に関与する必要性が高く、また、(ⅰ)当社は、2023年3月29日以来、上場会社として三井住友信託銀行及びSBIホールディングスから独立して運営されていること、(ⅱ)いずれの当該役職員についても、(A)既に三井住友信託銀行又はSBIホールディングスに籍を有しておらず、三井住友信託銀行又はSBIホールディングスから指示を受ける立場にもないこと、(B)三井住友信託銀行が本取引の提案につながる初期的な検討を開始した当時三井住友信託銀行に在籍していた者についても、本取引について何らの事情も関知しておらず(この点については松本安永代表取締役会長も同様です。)、三井住友信託銀行における本取引の検討過程に一切の関与をしていないこと、及び(C)本公開買付けにおける買収者(公開買付者)の過去の役職員ではないこと、(ⅲ)(A)三井住友信託銀行については、公開買付者との共同提案者ではあるものの、当社株式を追加で取得することは予定されていないこと、及び、(B)SBIホールディングスは、当社の少数株主と同様に本取引を通して当社株式を譲渡する立場にあることに鑑みれば、本取引における三井住友信託銀行及びSBIホールディングスと当社の少数株主との間の利益相反のおそれは、構造的な利益相反の問題が存在する支配株主による買収やMBОにおける買収者と少数株主の間の利益相反のおそれに相当するものではなく、かかるおそれは相対的に小さいと考えられること、並びに(ⅳ)本特別委員会が設置され、公正性を担保するための措置を講じ、特に、少数株主への配慮が必要となる公開買付者との取引条件の交渉については逐一特別委員会の意見を確認し実質的に特別委員会が主体となって交渉することで、検討の独立性に慎重に配慮して進めることとしたこと等を踏まえ、過去、三井住友信託銀行又はSBIホールディングスに在籍していた当社役職員がプロジェクトチームに含まれることにより手続の公正性に疑義を生じさせるおそれは低いことから、プロジェクトチームに参画しております。
なお、以上の取扱いを含めて当社の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)につき独立性及び公正性の観点から問題がないことについては、2024年12月18日に開催された前回第1回特別委員会において、前回特別委員会の承認を得ております。また、その後2025年5月7日に開催された本特別委員会の第1回特別委員会においても当社の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)につき独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を得ております。
⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
三井住友信託銀行及びSBIホールディングスは、本基本契約において、公開買付者以外の者との間で、競合取引又は競合取引に関連する合意を行わず、公開買付者以外の者に対し、かかる取引に関連して当社に関する情報その他の情報を提供せず、かつ競合取引の申込み若しくは申込みの勧誘又は競合取引に関するいかなる協議若しくは交渉も行わないことに合意しているものの、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しているとのことです。公開買付者は、公開買付期間を法定の最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
4. 株式併合がその効力を生ずる日
2025年9月29日(予定)
以上
2025年5月29日付で当社が公表した「株式会社NTTドコモによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨並びに業務提携契約の締結に関するお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)においてお知らせしましたとおり、株式会社NTTドコモ(以下「公開買付者」といいます。)は、最終的に東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び三井住友信託銀行株式会社(以下「三井住友信託銀行」といいます。)が所有する当社株式(以下「本三井住友信託銀行所有株式」といいます。)を除きます。)を取得するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式並びに本三井住友信託銀行所有株式及びSBIホールディングス株式会社(以下「SBIホールディングス」といい、三井住友信託銀行と総称して、以下「本不応募合意株主」といいます。)が所有する当社株式(以下「本SBIホールディングス所有株式」といい、本三井住友信託銀行所有株式と総称して「本不応募合意株式」といいます。)を除きます。)を対象として、2025年5月30日から2025年7月10日までの30営業日を公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。
そして、2025年7月11日付で当社が公表した「株式会社NTTドコモによる当社株式に対する公開買付けの結果並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ」(以下「本公開買付け結果プレスリリース」といいます。)においてお知らせしましたとおり、本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である2025年7月17日をもって、公開買付者は当社株式37,274,118株(所有割合(注1):24.72%)を所有するに至りました。
(注1)「所有割合」とは、(ⅰ)当社が2025年6月17日に提出した第18期有価証券報告書(以下「当社有価証券報告書」といいます。)に記載された2025年3月31日現在の発行済株式総数(150,793,800株)から、当社有価証券報告書に記載された2025年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(14,104株)を控除した株式数(150,779,696株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。以下同じとします。
本公開買付け及び当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとするための株式併合(本株式併合)を含む本取引の目的及び経緯の詳細は、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせしましたとおりですが、以下に改めてご説明申し上げます。なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記述は、公開買付者が公表した情報及び公開買付者から受けた説明に基づいております。
(ⅰ)前回検討体制の構築の経緯
当社は、2024年12月9日に、公開買付者及び三井住友信託銀行から、公開買付者及び三井住友信託銀行が共同して当社株式を非公開化する意向を有している旨、本取引を通じてSBIホールディングスによる当社株式の売却が想定されている旨を含む法的拘束力を持たない意向表明書(以下「前回意向表明書」といいます。)を受領しました(以下、前回意向表明書の受領後、2025年2月7日まで行われた当社における本取引に係る検討を「前回検討」といいます。)。
これを受け、当社は、本公開買付けを含む本取引において、当社の株主のうち、本公開買付け実施前の時点で当社株式のうち、34.19%(所有割合を指します。)を所有しており前回意向表明書で公開買付者との共同提案者として位置づけられていた三井住友信託銀行及び本公開買付け実施前の時点で当社株式のうち、34.19%(所有割合を指します。)を所有しており業務提携関係も有しているSBIホールディングスと、当社の他の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、当社の少数株主の利益を適切に確保し、本公開買付けを含む本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保することを目的として、町田行人氏(当社社外取締役、独立役員)、武田知久氏(当社社外取締役、独立役員)及び森山保氏(当社社外取締役、独立役員)の3名から構成される特別委員会(以下「前回特別委員会」といいます。)を2024年12月13日に設置いたしました。
また、当社は2024年12月中旬に公開買付者グループ、当社グループ、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任するとともに、野村證券に対して当社株式の株式価値の算定を依頼いたしました。
さらに、当社は、公開買付者グループ、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて前回特別委員会の承認を受けました。
前回特別委員会では、下記「(ⅲ)検討・交渉の経緯」に記載のとおり本取引の検討・交渉を行いましたが、2025年2月7日、公開買付者から、本取引の検討を終了する旨の連絡を受け、当社としても、本取引の検討を終了し、前回特別委員会も廃止しました。
(ⅱ)再開後の検討体制の構築の経緯
前回検討の終了後、当社は、2025年4月28日に、公開買付者及び三井住友信託銀行から、公開買付者及び三井住友信託銀行が共同して当社株式を非公開化する意向を有している旨、本取引を通じてSBIホールディングスによる当社株式の売却が想定されている旨を含む法的拘束力を持たない意向表明書(以下「本意向表明書」といいます。)を受領しました。
これを受け、当社は、本公開買付けを含む本取引において、当社の株主のうち、本公開買付け実施前の時点で当社株式のうち、34.19%(所有割合を指します。)を所有しており本意向表明書で公開買付者との共同提案者として位置づけられていた三井住友信託銀行及び本公開買付け実施前の時点で当社株式のうち、34.19%(所有割合を指します。)を所有し、当社と業務提携関係も有していて、本取引と並行して公開買付者の親会社であるNTT株式会社(以下「NTT」といいます。)との資本業務提携によりNTTから出資を受けることを検討しているSBIホールディングスと、当社の他の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、当社の少数株主の利益を適切に確保し、本公開買付けを含む本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保することを目的として、町田行人氏(当社社外取締役、独立役員)、武田知久氏(当社社外取締役、独立役員)及び森山保氏(当社社外取締役、独立役員)の3名から構成される特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を2025年4月30日に設置いたしました。なお、前回特別委員会において諮問の対象であった本取引及び本特別委員会における諮問の対象である本取引の内容が主要な点において同一であること、前回特別委員会と本特別委員会の委員が同一であること、前回特別委員会の廃止から本特別委員会の設置まで3ヶ月弱しか期間が経過していないこと等を踏まえ、本特別委員会は、前回検討の内容も参照した上で検討することとしております。
また、当社は、前回検討に引き続き、2025年4月下旬に公開買付者グループ、当社グループ、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任するとともに、野村證券に対して当社株式の株式価値の算定を依頼いたしました。
さらに、当社は、前回検討に引き続き、公開買付者グループ、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を受けております。
(ⅲ)検討・交渉の経緯
当社は、公開買付者による本取引の提案を受領して以来、2025年2月に本取引の検討を終了する前は上記「(ⅰ)前回検討体制の構築の経緯」、本取引の検討再開後は上記「(ⅱ)再開後の検討体制の構築の経緯」の検討体制を整備した上で、前回特別委員会又は本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づき、野村證券及び長島・大野・常松法律事務所の助言を受けながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性等に関して公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行いました。
具体的には、2024年12月9日に、公開買付者及び三井住友信託銀行から前回意向表明書を受領した後、当社は、公開買付者及び三井住友信託銀行からの提案の内容等について確認・検討を行いました。
その後、公開買付者は、2024年12月下旬から2025年2月上旬にかけて、当社に対するデュー・ディリジェンスを実施し、並行して、当社は、2025年1月中旬から2025年2月上旬にかけて、公開買付者との間で、本取引後の経営体制・事業方針等、業務提携に関する具体的な協議を行いました。
また、2025年2月5日、公開買付者から、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を4,640円とする旨を書面で受領しました。なお、本公開買付価格として提案を受けた4,640円は、本取引に関する一部報道機関による憶測報道がなされた2024年11月28日の前営業日である2024年11月27日の終値2,905円に対して59.72%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間の終値の単純平均値2,830円に対して63.96%、同日までの過去3ヶ月間の終値の単純平均値2,806円に対して65.36%、同日までの過去6ヶ月間の終値の単純平均値2,841円に対して63.32%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、かつ、当該提案日前営業日(2025年2月4日)の終値4,640円と同額、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値4,050円に対して14.57%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値3,595円に対して29.07%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値3,178円に対して46.00%のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
当社は、当該提案を受けて、2025年2月6日、公開買付者に対して、当該提案における本公開買付価格である4,640円は、少数株主に対して十分な配慮がされた水準には達しておらず、本取引の実施を前提としない場合の当社の本源的価値と比較しても大幅に不十分として、本公開買付価格の引き上げに関する検討を要請いたしました。
その後、2025年2月7日に公開買付者から本取引の検討を終了する旨の連絡を受け当社においても本取引の検討を終了しておりましたが、2025年4月28日に、公開買付者及び三井住友信託銀行から本意向表明書を受領し、当社は、本取引の検討を再開しました。
その後、公開買付者は、2025年5月初旬から下旬にかけて、当社に対するデュー・ディリジェンスを実施し、並行して、当社は、2025年4月下旬から2025年5月下旬にかけて、公開買付者との間で、本取引後の経営体制・事業方針等、具体的な業務提携の協議を行いました。
また、2025年5月16日、公開買付者から、本公開買付価格を4,300円とする、第1回提案を書面で受領しました。本公開買付価格として提案を受けた4,300円は第1回提案の提出日(2025年5月16日)の直前営業日である2025年5月15日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,370円に対して27.60%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値3,732円に対して15.22%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値3,928円に対して9.47%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値3,878円に対して10.88%のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
当社は、第1回提案を受けて、2025年5月19日、公開買付者に対して、第1回提案における本公開買付価格である4,300円は、当社の本源的価値と比較して著しく不十分な価格であり、少数株主に対して十分な配慮がされた水準には達していないとして、本公開買付価格の引き上げに関する検討を要請いたしました。当社は、2025年5月20日、公開買付者から、本公開買付価格を4,700円とする、第2回提案を書面で受領しました。本公開買付価格として提案を受けた4,700円は第2回提案の提出日である2025年5月20日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,370円に対して39.47%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値3,676円に対して27.86%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値3,848円に対して22.14%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値3,890円に対して20.82%のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。当社は、第2回提案を受けて、2025年5月21日、公開買付者に対して、第2回提案における本公開買付価格である4,700円は、少数株主に対して十分な配慮がされた水準には達していないとして、本公開買付価格の引き上げに関する検討を要請いたしました。当社は、2025年5月26日、公開買付者から、本公開買付価格を4,810円とする、第3回提案を書面で受領しました。本公開買付価格として提案を受けた4,810円は第3回提案の提出日の直前営業日である2025年5月23日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,290円に対して46.20%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値3,586円に対して34.13%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値3,808円に対して26.31%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値3,889円に対して23.68%のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。当社は、第3回提案を受けて、2025年5月26日、公開買付者に対して、第3回提案における本公開買付価格である4,810円は、少数株主に対して十分な配慮がされた水準には達していないとして、本公開買付価格の引き上げに関する検討を要請いたしました。当社は、2025年5月27日、公開買付者から、本公開買付価格を4,870円とする、第4回提案を書面で受領しました。本公開買付価格として提案を受けた4,870円は第4回提案の提出日の直前営業日である2025年5月26日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,230円に対して50.77%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値3,526円に対して38.12%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値3,779円に対して28.87%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値3,899円に対して24.90%のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。当社は、第4回提案を受けて、2025年5月27日、公開買付者に対して、第4回提案における本公開買付価格である4,870円は、少数株主に対して十分な配慮がされた水準には達していないとして、本公開買付価格の引き上げに関する検討を要請いたしました。当社は、2025年5月28日、公開買付者から、本公開買付価格を4,900円、当社による本SBIホールディングス所有株式の取得(注2)価格(本株式併合前1株あたり。以下「本自己株式取得価格」といいます。)を3,614.84円とする、第5回提案を書面で受領しました。本公開買付価格として提案を受けた4,900円は第5回提案の提出日の直前営業日である2025年5月27日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,230円に対して51.70%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値3,510円に対して39.60%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値3,761円に対して30.28%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値3,902円に対して25.58%のプレミアムをそれぞれ加えた金額です。
(注2)本取引の一環として、本株式併合の効力発生を条件として当社が実施する本SBIホールディングス所有株式(本株式併合によって1株未満の端数となった部分に相当する株式を除きます。)の自己株式取得を指し、以下「本自己株式取得」といいます。
当社は、公開買付者による最終提案を受けて、下記「(ⅳ)当社の意思決定の内容」に記載のとおり慎重に協議及び検討を行った上で、2025年5月28日、公開買付者に対し、本公開買付価格を4,900円、本自己株式取得価格を3,614.84円とすることに応諾する旨を回答いたしました。
以上の検討・交渉過程において、前回特別委員会又は本特別委員会は、適宜、当社や当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券から報告を受け、確認及び意見の申述等を行っております。具体的には、当社は、本株式価値算定書(野村證券)(下記「(ⅳ)当社の意思決定の内容」に定義します。)を野村證券から取得する上で、また、公開買付者から本公開買付価格等についての提案を受領する上で、2026年3月期から2028年3月期までの事業計画(以下「本事業計画」といいます。)を策定しましたが、その内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、本特別委員会の確認を受け、公開買付者に提示いたしました。また、当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券は、公開買付者との交渉に当たって、前回特別委員会又は本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに前回特別委員会又は本特別委員会に対して報告を行い、その意見、指示、要請等に従って対応を行っており、前回特別委員会及び本特別委員会が実質的に交渉主体としての役割を果たしております。
(ⅳ)当社の意思決定の内容
以上の経緯の下で、当社は、2025年5月29日開催の取締役会において、野村證券から2025年5月28日付で取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(野村證券)」といいます。)の内容、長島・大野・常松法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた2025年5月29日付の答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら(本答申書の概要については、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)、本取引により当社の企業価値向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
当社は、以下の点等を踏まえると、本取引を通じて公開買付者及び三井住友信託銀行が当社を非公開化することにより、大要以下のようなシナジーの創出を見込むことができ、本取引が当社グループの企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
(a) デジタルバンク事業:顧客基盤を活用した口座数増加と預金残高拡大
公開買付者が有する国内最大規模の顧客基盤(dポイントクラブ約1億会員、携帯電話サービス約9,000万契約、dカード約1,800万会員等)に対して、当社が強みを有する住宅ローンや利便性の高いスマホデビットを含む、モバイルアプリやAIなどの最先端テクノロジーを活用した、UI・UXに優れた、高度なセキュリティのフルバンキングサービスを提供することにより、口座数の増加が期待できると考えております。さらに、公開買付者グループのサービスとの連携やポイント還元等を通じてメインバンク化を促進し、預金残高の拡大を図ることが可能と考えております。これらの施策を通じて、デジタルバンク事業は顧客の生活に密接に関わるプラットフォームとしての役割を強化し、更なる成長が期待できると考えております。
(b) モーゲージプラットフォーム領域:住宅ローン市場での競争力強化
公開買付者グループのサービスと連携すること等による金利優遇などの特典設計、又は公開買付者の有する国内最大規模の顧客基盤に対する優位性のある住宅ローンの提供、ドコモショップを運営する代理店ネットワークを活用した住宅ローン販売チャネルの拡充等により、当社の住宅ローンの実行件数・実行金額の拡大が期待されます。加えて、ドコモ・ファイナンスが持つ全国規模の住宅ローン販売網や顧客データを活用し、個々の顧客に最適化された金融サービスを提案することで、住宅ローンの販売力強化が期待できます。これらの取り組みにより、当社は住宅ローン市場において他社との差別化を図り、顧客の多様なニーズに応える柔軟なサービスを提供することで、競争力を更に強化することが可能と考えております。
(c) BaaS事業:法人ネットワークを活用したプラットフォーム拡大
公開買付者グループの広範な法人ネットワークを活用し、これまで接点の無かった候補先にアプローチすることで、BaaS事業の提携先の拡大が可能になると考えております。また、公開買付者グループとの連携や人材交流等を通じた提案力の強化も期待できます。さらに、dポイントを活用したマーケティングサービスや公開買付者グループの会員基盤データの活用を通じて、コンサルティング能力やシステム開発力を強化し、提携パートナーの課題解決力を向上させることが可能と考えております。
(d) その他事業拡大施策:法人基盤の活用とグループ内シナジーの追求
その他の当社の各事業においても、取引や収益の拡大が期待できると考えております。特に中小企業向けビジネスに関しては、公開買付者が持つ多数の法人顧客や事業者との取引ネットワークを活用することで、法人口座数の増加や即日入金サービスや各種決済取引等の拡大が期待できます。また、NTTグループの銀行として、金融・決済業務の集約を進めることで効率化を図り、収益向上に貢献することが可能と考えております。加えて、グループ企業各社の決済口座や法人預金の集約、従業員の給与振込先指定、家族口座の開設などを通じて、当社の収益基盤を強化することが期待されます。
なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが挙げられます。また、公開買付者グループの一員となることによる影響について、当社としては、当社の従業員のモチベーションに与える影響、当社の経営や事業運営の独立性に与える影響、及び当社の取引先への影響等についても検討しております。しかしながら、(a)当社グループは業界内において既に一定の知名度、認知度及び社会的信用を確立している中、当社の株式の非公開化が当社に与える負の影響は大きくないと考えられること、(b)当社が公開買付者のグループ会社となることで、当社の知名度の更なる向上及び公開買付者グループの広範な顧客基盤を活用した当社事業の更なる拡大も見込まれること、及び(c)本取引後の体制として、当社の経営の継続性の観点から、当社の現行の経営体制や当社の強みである迅速な意思決定を尊重することが基本方針として確認されていること等を踏まえると当社株式の非公開化に伴うデメリット及び当社が公開買付者グループの一員となることによるデメリットは限定的と考えております。
また、本公開買付け実施前の時点で当社株式のうち、34.19%(所有割合を指します。)を所有しており、当社の重要な業務提携先である株式会社SBI証券(以下「SBI証券」といいます。)の親会社であるSBIホールディングスが本取引によって当社の株主でなくなることを踏まえ、そのことが当社の事業運営に与える影響についても慎重に検討いたしました。特に、SBI証券を銀行代理業者とする当社円普通預金口座開設等の媒介業務の委託は当社の顧客獲得における主要経路の一つであり、2025年3月末の当社預金残高約9.8兆円のうち、SBIハイブリッド預金(注3)残高は約3.2兆円と3分の1程度を占めております。よって、SBIホールディングスが本取引によって当社の株主でなくなるとともに、このような事業上の提携関係が直ちに終了した場合には、当社の事業に対して顕著な悪影響が生じることが懸念されますが、当社は、2025年5月29日付で公開買付者、当社、SBIホールディングス及びSBI証券の間の、当社とSBI証券間の既存の業務提携の継続について定めた契約(以下「本業務提携契約(公開買付者・当社・SBIホールディングス・SBI証券)」といいます。)を締結しており、少なくとも本取引完了後一定期間、当社とSBI証券の間の事業上の提携関係を継続させることが合意されています。したがいまして、SBIホールディングスが本取引によって当社の株主でなくなることに伴い、当社の事業に対する顕著な悪影響が直ちに生じることは懸念されません。
(注3)SBIハイブリッド預金とは、SBI証券と当社口座の資金移動を自動化できる円預金です。SBIハイブリッド預金の残高は、SBI証券の買付余力に自動で反映されます。
さらに、当社は、以下の各点等の諸事情を考慮し、本公開買付価格である1株当たり4,900円は当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
(a) 本公開買付価格は、当社において、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、当社が公開買付者との間で十分な交渉を尽くした結果合意された価格であること。
(b) 本公開買付価格は、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている野村證券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づくレンジの上限を上回っており、DDM法(下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(2)算定の概要」において定義します。以下同じです。)に基づくレンジの範囲内の水準となっていること。
(c) 本公開買付価格は、本取引の公表日の直前営業日である2025年5月28日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値3,285円に対して49.16%、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値3,466円に対して41.37%、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値3,747円に対して30.77%、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値3,901円に対して25.61%のプレミアムをそれぞれ加えた金額であるところ、M&A指針が公表された2019年6月28日以降に公表の国内上場企業を対象とし完全子会社化又は非公開化を企図した上限が付されていない他社株公開買付けの事例(REIT関連事例、マネジメント・バイアウト(MBO)(注4)事例、エンプロイー・バイアウト(EBO)(注5)事例、対抗的な公開買付けの事例、公開買付け公表時点において対象者が応募推奨を決議していない事例、二段階公開買付けの事例、株式交換事例及び買付者と対象者との間に一定の資本関係がある事例等を除く。)84件のプレミアム水準(公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値・平均値(56.68%、67.28%)、直近1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値(54.46%、67.61%)、直近3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値(55.95%、69.20%)及び直近6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値(54.61%、68.74%))と比較しても、概ね近接しており遜色のない水準にあり、本公開買付価格には合理的なプレミアムが付されていると考えられること。
(d) 2023年3月29日の当社株式の上場から約2年2ヶ月程度経過した時点において本取引が検討されていることに照らし、当社の上場直後の時期から所有している少数株主の利益についても検討すると、当社株式の上場当時の公募価格である1,200円に対し、上場後、基本的には一貫して公募価格を上回る株価形成がされており、上場時の株主の利益の確保を行う機会は存在していたと評価できること。
(e) 本公開買付価格は、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書において、妥当であると認められると判断されていること。
(注4)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が当社の役員である取引、又は公開買付者が当社の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって当社の役員と利益を共通にする者である取引をいいます。
(注5)「エンプロイー・バイアウト(EBO)」とは、一般に、買収対象会社の従業員が買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
以上より、当社は、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る条件は妥当なものであると判断し、2025年5月29日開催の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
その後、上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株主が所有する当社株式を除きます。)を取得することができなかったことから、当社は、公開買付者からの要請を受け、本取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとするため、下記「2.株式併合の割合」に記載のとおり、当社株式51,552,600株を14株に併合する本株式併合に関する議案を本臨時株主総会に付議することを決定いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者及び本不応募合意株主以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定です。
2. 株式併合の割合
当社株式について、51,552,600株を14株に併合いたします。
3. 1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1) 1株に満たない端数を処理することが見込まれる場合における当該処理の方法に関する事項
① 会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「1.株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び本不応募合意株主以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の当社株式(以下「本端数相当株式」といいます。)を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。
当該売却について、当社は、本株式併合が、最終的に当社の株主を公開買付者及び三井住友信託銀行のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2025年9月25日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買取人が現れる可能性は低いことに鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項及び第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2025年9月28日時点の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である4,900円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されるような価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。
② 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
住信SBIネット銀行株式会社(当社)
③ 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
当社は、本端数相当株式を当社が買い取るために必要な金額を確保するため、公開買付者、当社及び本不応募合意株主の間の、一連の本取引に係る諸条件について定めた契約(以下「本基本契約」といいます。)に基づき、公開買付者のみを割当先とする無議決権株式の発行による第三者割当増資を実施し、公開買付者は当社へ本端数相当株式を当社が買い取るために必要な資金の提供を実施するとのことです。公開買付者は、当該資金を、手元現預金により賄うことを予定しているとのことです。当社は、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された、公開買付者が2025年5月29日付で株式会社みずほ銀行から取得した公開買付者の残高証明書を確認することによって、上記資金提供に係る公開買付者の資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、本端数相当株式の売却代金の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後、発生する可能性も認識していないとのことです。
したがって、当社は、本端数相当株式の売却代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、2025年10月上旬を目途に、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項及び第4項の規定に基づき、裁判所に対して、本端数相当株式を、当社が買い取ることについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。
当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動しますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2025年11月上旬を目途に当該当社株式を買い取り、その後、当該売却代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2025年12月下旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する時間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本端数相当株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。
(2) 当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
本株式併合においては、上記「(1)1株に満たない端数を処理することが見込まれる場合における当該処理の方法に関する事項」の「①会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、本株式併合の効力発生日の前日である2025年9月28日時点の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である4,900円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることを予定しております。
本公開買付価格(4,900円)について、当社は、上記「1.株式併合の目的」の「(ⅳ)当社の意思決定の内容」に記載の諸事情を考慮し、当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、2025年5月29日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、本臨時株主総会の招集を決議した本取締役会の開催時点に至るまでに、本公開買付価格に関する当社の判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上より、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、本公開買付けの公表時点において、公開買付者は当社株式を所有しておらず、当社は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けにも該当せず、また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)にも該当いたしません。
もっとも、(ⅰ)公開買付者が当社の主要株主である三井住友信託銀行及びSBIホールディングスとの間で本不応募合意株式を本公開買付けに応募しないことを合意していること、(ⅱ)公開買付者が当社の株主を公開買付者と三井住友信託銀行のみとする当社株式の非公開化を企図していること、(ⅲ)本株式併合の効力発生を条件として本自己株式取得が行われる予定であることを考慮し、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の過程における恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、また利益相反の疑いを回避する観点から、以下の措置を講じております。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に相当する買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社において、以下の措置をそれぞれ実施していることから、公開買付者としては、当社の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置等については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(1) 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者グループ、当社、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスから独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーであるBofA証券に対し、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。BofA証券は、公開買付者グループ、当社、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスの関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
BofA証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社の市場株価の動向を勘案した市場株価法、当社と比較可能な複数の上場会社の市場評価を基にした類似会社比較法、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDDM法を用いて、下記(注)に記載の前提条件その他の一定の条件の下で当社株式の価値算定を行い、公開買付者は、2025年5月29日付でBofA証券から本株式価値算定書(BofA証券)を取得したとのことです。なお、公開買付者は、公開買付者及び当社において公正性担保措置を実施していることを踏まえ、本公開買付価格を含む本取引の公正性が担保されていると考えたため、BofA証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。
(2) 算定の概要
本株式価値算定書(BofA証券)によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。BofA証券による株式価値算定書の作成及びその基礎となる評価分析に関する前提条件、留意事項等については、下記(注)の記載をご参照ください。
市場株価法 :3,285円から3,901円
類似会社比較法 :2,039円から4,291円
DDM法 :2,704円から5,193円
市場株価法では、2025年5月28日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日終値3,285円、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値3,466円、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値3,747円及び同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値3,901円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を3,285円から3,901円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、当社の主要事業である銀行業と類似性があると判断される類似上場会社を比較対象として参照し、市場株価に対する一株当たり株主資本、及び一株当たり当期純利益の倍率を用いて、当社の株式価値を算定し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲は、2,039円から4,291円までと算定しているとのことです。
DDM法では、公開買付者が、当社が作成した2026年3月期から2028年3月期までの事業計画に、公開買付者が2025年5月初旬から下旬の間に当社に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、財務見通し等について修正を加えた上で作成した2026年3月期から2031年3月期までの財務予測をもとに、当社が事業を安定的に運営する上で必要となる自己資本比率を設定した上で、当該比率を上回る部分の資本を、株主に帰属すべきキャッシュ・フローとして一定の株主資本コストで現在価値に割り戻して株式価値を分析し、当社株式の1株当たり株式価値の範囲を2,704円から5,193円までと算定しているとのことです。なお、当該財務予測は、公開買付者が見積もった、SBIホールディングスが本取引によって当社の株主でなくなることにより生じ得るディスシナジーも一定織り込んでいる一方で、公開買付者が見積もった、本取引の実行を前提に当社が公開買付者グループの持つ経営資源を活用することで実現することが期待される成長の相乗効果も一定織り込んでいるとのことです。
(注)上記の本株式価値算定書(BofA証券)は、公開買付者の取締役会がその立場において本公開買付価格を財務的見地から検討することに関連し、かつ、かかる検討を目的として公開買付者の取締役会に対してその便宜のために提出されたものとのことです。本株式価値算定書(BofA証券)は、当社の株主又はSBIホールディングスが受領する対価の相違を含め、本取引に関連して関係当事者のいかなる種類の証券の所有者、債権者その他の利害関係者が受領する対価について、何ら見解又は意見を表明するものではないとのことです。本株式価値算定書(BofA証券)は、本公開買付価格の公正性又は本取引の条件その他の側面若しくは結果(本取引の形態若しくはストラクチャー又は本取引その他の点に関してなされた契約、取り決め若しくは合意を含みますがこれらに限られません。)について、何ら意見又は見解を表明するものではなく、また、公開買付者にとり採用可能であるか若しくは実行する可能性のある他の戦略又は取引と比較した場合における本取引の相対的な利点又は本取引の推進若しくは実施に関する公開買付者の業務上の意思決定について、何ら意見又は見解を表明するものではないとのことです。また、BofA証券は、本取引又はそれに関連する事項について、株主がどのように議決権を行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するものでもないとのことです。また、BofA証券は、公開買付者の指示に基づき、当社、SBIホールディングス、三井住友信託銀行、公開買付者及び本取引に関する法律、規制、会計、税務その他の類似の点についても何ら見解又は意見を表明しておらず、公開買付者による評価に依拠しているとのことです(それらの点について公開買付者は専門家から必要とされる助言を得たものと理解しているとのことです。)。さらに、本取引の当事者の役員、取締役又は従業員に対するいかなる報酬の金額、性質その他の側面に関する、本公開買付価格その他の点との比較における公正性(財務的か否かを問いません。)について、何らの意見又は見解も表明するものではないとのことです。本株式価値算定書(BofA証券)は、本取引が公表又は開始された後を含むいずれかの時点において当社株式が取引されるべき価格に関して何ら意見を述べるものでもないとのことです。
本株式価値算定書(BofA証券)を作成し、その基礎となる評価分析を行うにあたり、BofA証券は、かかる情報その他の公開されている又は同社に対して提供され若しくは同社が別途検討若しくは協議した財務その他の情報及びデータについて独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全であることを前提とし、かつその正確性及び完全性に依拠しており、また当該情報又はデータがいかなる重要な点においても不正確となる又は誤解を招くおそれのあるものとなるような事実又は状況を認識していないという公開買付者の経営陣の表明に依拠しているとのことです。さらに、BofA証券は、本株式価値算定書(BofA証券)の前提とした公開買付者によって提供された当社の財務予測(以下「本財務予測」といいます。)及び公開買付者の経営陣が本取引から生じると予想する追加費用と収益減少に係る金額と時期及びコスト削減と収益増加に係る金額と時期に関する一定の見積もりについて、それらが当社の将来の業績に関する公開買付者の経営陣による、現時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、本財務予測に反映された将来の財務的な業績の達成可能性に関する公開買付者の評価に基づき合理的に作成されたものである旨の表明を公開買付者より受けており、また、公開買付者の指示により、分析を行う際の前提としているとのことです。本株式価値算定書(BofA証券)は、必然的に、(当該分析に別段の記載がある場合を除き)本株式価値算定書(BofA証券)の日付時点の金融、経済、為替、市場その他の条件及び情勢を前提としており、かつ、同日現在においてBofA証券が入手可能な情報に基づいています。本株式価値算定書(BofA証券)の日付以降に発生する事象が本株式価値算定書(BofA証券)の内容に影響を与える可能性がありますが、BofA証券は、本株式価値算定書(BofA証券)を更新、改訂又は再確認する義務を負うものでないことが了解されているとのことです。
上述のとおり、上記のBofA証券による分析の記載は、同社が上記の本株式価値算定書(BofA証券)に関連して公開買付者の取締役会に提示した主要な財務分析の概要であり、本株式価値算定書(BofA証券)に関連してBofA証券が行った全ての分析を網羅するものではないとのことです。本株式価値算定書(BofA証券)の作成及びその基礎となる分析は、財務分析手法の適切性及び関連性並びに手法の特定の状況への適用に関する様々な判断を伴う複雑な過程であり、したがって、BofA証券による分析は全体として又は文脈に沿って考慮される必要があるとのことです。さらに、あらゆる分析及び考慮された要因又は分析に関する説明のための記載全てを考慮することなく一部の分析や要因のみを抽出したり表形式で記載された情報のみに着目することは、BofA証券による分析の基礎をなす過程についての誤解又は不完全な理解をもたらすおそれがあるとのことです。ある特定の分析が上記概要において言及されていることは、当該分析が同概要に記載の他の分析よりも重視されたことを意味するものではないとのことです。
BofA証券は、分析を行うにあたり、業界の業績、一般的な事業・経済の情勢及びその他の事項を考慮しておりますが、その多くは公開買付者及び当社により制御できないものとのことです。BofA証券による分析の基礎をなす当社の将来の業績に関する予測は、必ずしも実際の価値や将来の結果を示すものではなく、実際の価値や将来の結果は、当該予測と比較して大幅に良好なものとなる又は悪化したものとなる可能性があるとのことです。BofA証券の分析は、本株式価値算定書(BofA証券)の分析の一環としてなされたものであり、本株式価値算定書(BofA証券)の提出に関連して公開買付者の取締役会に対して提供されたものとのことです。BofA証券の分析は、鑑定を意図したものではなく、企業若しくは事業が実際に売却される場合の価格又は何らかの証券が取引された若しくは将来取引される可能性のある価格を示すものでもないとのことです。したがって、上記の分析に使用された予測及び同分析から導かれる評価レンジには重大な不確実性が本質的に伴うものであり、それらが当社の実際の価値に関するBofA証券の見解を示すものと解釈されるべきではないとのことです。
本株式価値算定書(BofA証券)は、上述のとおり、公開買付者の取締役会が(当該立場において)本取引を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎず、公開買付者の取締役会又は経営陣の本取引又は本公開買付価格についての見解を決定付ける要因と解釈されてはならないとのことです。
BofA証券は、当社、SBIホールディングス、三井住友信託銀行、公開買付者又はその他のエンティティの資産又は負債(偶発的なものか否かを問いません。)について独自の鑑定又は評価を行っておらず、また、かかる鑑定又は評価を提供されておらず、また、同社は、当社、SBIホールディングス、三井住友信託銀行、公開買付者又はその他のエンティティの財産又は資産の実地の見分も行っていないとのことです。また、BofA証券は、公開買付者の同意を得て、適切な引当金、補償契約又はその他の規定が設けられていない、当社若しくはその他のエンティティの又はこれらに関連する重大な未開示の負債は存在しないことを前提としているとのことです。BofA証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる地域、国その他の法令の下でも、当社、SBIホールディングス、三井住友信託銀行、公開買付者又はその他のエンティティの支払能力又は公正価値について評価を行っていないとのことです。
BofA証券は、本取引に関して公開買付者の財務アドバイザーを務め、かかるサービスに対し手数料(その全額が、本公開買付けの完了を条件としています。)を受領しているとのことです。
BofA証券及び同社の関係会社は、フルサービスの証券会社かつ商業銀行であり、幅広い企業、政府機関及び個人に対して、投資銀行業務、コーポレート及びプライベート・バンキング業務、資産及び投資運用、資金調達及び財務アドバイザリー・サービス並びにその他商業サービス及び商品の提供を行うとともに、証券、商品及びデリバティブ取引、外国為替その他仲介業務、及び自己勘定投資に従事しているとのことです。BofA証券及び同社の関係会社は、その通常の業務の過程において、公開買付者、SBIホールディングス、三井住友信託銀行、当社及びそれぞれの関係会社の株式、債券等の証券又はその他の金融商品(デリバティブ、銀行融資又はその他の債務を含みます。)について、自己又は顧客の勘定において投資し、それらに投資するファンドを運用し、それらのロング・ポジション若しくはショート・ポジションを取得若しくは所有し、かかるポジションにつき資金を提供し、売買し、又はその他の方法で取引を実行することがあるとのことです。
BofA証券及び同社の関係会社は、公開買付者及びその関係会社の一部に対して、投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを過去及び現在において提供しており、また将来においてもそのようなサービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があるとのことです。
さらに、BofA証券及び同社の関係会社は、SBIホールディングス、当社及びそれらの関係会社の一部に対して、投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービス(2023年3月29日付の当社の新規株式公開において引受会社兼ジョイント・ブックランナーを務めたこと、2024年7月10日に実施されたSBIホールディングスによる転換社債の発行において引受会社兼ジョイント・ブックランナーを務めたこと、及び2024年7月12日に公表された株式会社SBI新生銀行によるNECキャピタルソリューション株式会社の買収に際して、株式会社SBI新生銀行の財務アドバイザーを務めたことを含みます。)を過去及び現在において提供しており、また将来においてもそのようなサービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があるとのことです。
BofA証券は、法律、会計又は税務に関連する助言は行っていないとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(1) 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、公開買付者グループ、当社グループ、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対して、当社株式価値の算定を依頼しました。なお、野村證券は、公開買付者グループ、当社グループ、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスの関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
当社は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置(具体的な内容については、本項「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。)を踏まえると、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、本公開買付けの価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。また、本取引に係る野村證券の報酬は、本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により野村證券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。
(2) 算定の概要
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在していることから市場株価平均法による算定を行うとともに、当社と比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による当社の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法であり、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル(以下「DDM法」といいます。)を採用して当社株式価値の算定を行い、当社は、2025年5月28日付で本株式価値算定書(野村證券)を取得いたしました。
野村證券により上記各手法において算定された当社株式の1株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法① :2,806円～2,978円
市場株価平均法② :3,256円～3,901円
類似会社比較法 :3,773円～4,393円
DDM法 :4,398円～5,871円
市場株価平均法①では、一部報道機関による憶測報道(2024年11月28日)による株価への影響を排除するため、かかる報道がなされる前の取引である2024年11月27日を基準日(以下「基準日1」といいます。)として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日1の終値2,905円、直近5営業日の終値単純平均値2,978円、直近1ヶ月間の終値単純平均値2,830円、直近3ヶ月間の終値単純平均値2,806円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値2,841円を基に、当社株式の1株当たりの価値の範囲を2,806円から2,978円までと算定しております。また、市場株価平均法②では、本公開買付けの公表日の前営業日である2025年5月28日を基準日(以下「基準日2」といいます。)として、東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の基準日2の終値3,285円、直近5営業日の終値単純平均値3,256円、直近1ヶ月間の終値単純平均値3,466円、直近3ヶ月間の終値単純平均値3,747円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値3,901円を基に、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を3,256円から3,901円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて当社株式の株式価値を算定し、当社株式の1株当たり株式価値の範囲を3,773円から4,393円までと算定しております。
DDM法では、当社が作成した本事業計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、当社が2026年3月期以降に創出すると見込まれる、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を算定し、当社株式の1株当たりの株式価値の範囲を4,398円から5,871円までと算定しております。なお、本公開買付けの実行により実現することが期待されるシナジー効果については、算定時点において具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味されておりません。
また、上記DDM法の算定の基礎となる本事業計画については、対前期比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2027年3月期及び2028年3月期において、資金運用残高の増加に伴う資金運用収益の増加を主要因として、対前年度比で当期純利益の大幅な増益を見込んでおります。
なお、下記「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、当社の株式価値算定の基礎となる財務予測の前提となる本事業計画の内容、前提条件及び作成経緯等について当社から、算定方法、算定において用いられる数値及び前提条件等について野村證券から、説明を受けた上で質疑応答を行いましたが、特段不合理な点は見受けられず、算定方法及び算定結果は合理的なものと認められることを確認しております。
(注)野村證券は、当社株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。当社及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、当社の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2025年5月28日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、当社取締役会が当社株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
(ⅰ)前回特別委員会の設置等の経緯
上記「1.株式併合の目的」の「(ⅰ)前回検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、当社は、本公開買付けを含む本取引に関し、当社の少数株主の利益を適切に確保し、本公開買付けを含む本取引の実施を決定するに至る当社の意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保することを目的として、2024年12月13日付の取締役会における決議により、公開買付者グループ、当社グループ、三井住友信託銀行及びSBIホールディングス、並びに本公開買付けを含む本取引の成否に利害関係を有しない、町田行人氏(当社社外取締役、独立役員)、武田知久氏(当社社外取締役、独立役員)及び森山保氏(当社社外取締役、独立役員)の3名から構成される前回特別委員会を設置いたしました。なお、前回特別委員会の委員は設置当初から変更されておらず、また、互選により、前回特別委員会の委員長として町田行人氏を選定いたしました。なお、前回特別委員会の委員の報酬は、固定額となっており、本公開買付けを含む本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
当社取締役会は、上記取締役会決議に基づき、前回特別委員会に対し、①本取引の目的の正当性・合理性(本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かを含みます。)、②本取引に係る取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含みます。)、③本取引に係る手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みます。)、④本取引が公開買付けによって行われる場合、本公開買付けについて取締役会が賛同するべきか否か、並びに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否か、⑤本取引を行うことの決定(本取引が本公開買付けによって行われる場合、取締役会が本公開買付けに対して賛同の意見表明を行うこと及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含みます。)が当社の一般株主(少数株主を含みます。)にとって不利益なものでないか(以下①乃至⑤の事項を総称して「前回諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱しました。さらに、当社取締役会は、本取引に関する当社取締役会の意思決定は前回特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に前回特別委員会が本取引の取引条件について妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本取引の実施を決定しない(本取引が本公開買付けによって行われる場合、賛同せず応募推奨しない。)ものとすることを2024年12月13日付の取締役会にて併せて決議いたしました。
また、当社取締役会は前回特別委員会に対して、(ⅰ)公開買付者、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスその他関係者との本取引に関する協議及び交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、本取引に関する協議及び交渉について意見を述べ、当社取締役会に対して勧告や要請を行うことができ、また、必要に応じて法令上許容される範囲で公開買付者を含む第三者と直接協議・交渉を行うことができる権限、(ⅱ)当社業務執行取締役等に対し、本取引に関する進捗、検討状況その他の事項の報告及び情報提供を随時求めることができる権限、(ⅲ)必要な範囲で、前回特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザー等(以下「アドバイザー等」といいます。)を当社の費用負担により選任することができる権限、及び(iv)当社のアドバイザー等を評価し、選任について意見し、又は承認(事後承認を含みます。)することができる権限を、それぞれ付与することを2024年12月13日付の取締役会にて併せて決議いたしました。
前回特別委員会は、2024年12月18日から2025年2月5日まで合計6回開催されたほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メール等を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、前回諮問事項に係る職務を遂行いたしました。具体的には、前回特別委員会は、2024年12月18日に開催された前回第1回特別委員会において、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認いたしました。なお、前回特別委員会も必要に応じて野村證券及び長島・大野・常松法律事務所の専門的助言を受けることができることを確認した上、前回特別委員会独自の外部アドバイザーの選任は行わないことを決定するとともに、当社が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)について、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認いたしました。
(ⅱ)本特別委員会の設置等の経緯
2025年2月の本取引の検討の終了後、上記「1.株式併合の目的」の「(ⅱ)再開後の検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、当社は、公開買付者及び三井住友信託銀行より本意向表明書を受領したことを受け、本公開買付けを含む本取引に関し、当社の少数株主の利益を適切に確保し、本公開買付けを含む本取引の実施を決定するに至る当社の意思決定の過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保することを目的として、2025年4月30日付の取締役会における決議により、公開買付者グループ、当社グループ、三井住友信託銀行及びSBIホールディングス、並びに本公開買付けを含む本取引の成否に利害関係を有しない、町田行人氏(当社社外取締役、独立役員)、武田知久氏(当社社外取締役、独立役員)及び森山保氏(当社社外取締役、独立役員)の3名から構成される本特別委員会を設置いたしました。なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更されておらず、また、互選により、本特別委員会の委員長として町田行人氏を選定しております。なお、本特別委員会の委員に対しては、前回特別委員会の委員を務めた対価として既に固定額の報酬を支払っており、本特別委員会における検討内容が前回特別委員会における検討内容と実質的に連続したものであることを踏まえ、本特別委員会の委員としての追加の報酬は支払わないこととしました。
当社取締役会は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、①本取引の目的の正当性・合理性(本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かを含みます。)、②本取引に係る取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含みます。)、③本取引に係る手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みます。)、④本取引が公開買付けによって行われる場合、本公開買付けについて取締役会が賛同するべきか否か、並びに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否か、⑤本取引を行うことの決定(本取引が本公開買付けによって行われる場合、取締役会が本公開買付けに対して賛同の意見表明を行うこと及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを含みます。)が当社の一般株主(少数株主を含みます。)にとって不利益なものでないか(以下①乃至⑤の事項を総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問し、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱しました。さらに、当社取締役会は、本取引に関する当社取締役会の意思決定は本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引の取引条件について妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本取引の実施を決定しない(本取引が本公開買付けによって行われる場合、賛同せず応募推奨しない。)ものとすることを2025年4月30日付の取締役会にて併せて決議しております。
また、当社取締役会は本特別委員会に対して、(ⅰ)公開買付者、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスその他関係者との本取引に関する協議及び交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、本取引に関する協議及び交渉について意見を述べ、当社取締役会に対して勧告や要請を行うことができ、また、必要に応じて法令上許容される範囲で公開買付者を含む第三者と直接協議・交渉を行うことができる権限、(ⅱ)当社業務執行取締役等に対し、本取引に関する進捗、検討状況その他の事項の報告及び情報提供を随時求めることができる権限、(ⅲ)必要な範囲で、本特別委員会独自のアドバイザー等を当社の費用負担により選任することができる権限、及び(iv)当社のアドバイザー等を評価し、選任について意見し、又は承認(事後承認を含みます。)することができる権限を、それぞれ付与することを2025年4月30日付の取締役会にて併せて決議いたしました。
(ⅲ)検討の経緯
本特別委員会は、2025年5月7日から2025年5月29日まで合計7回開催されたほか、各会日間においても必要に応じて都度電子メール等を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。具体的には、本特別委員会は、2025年5月7日に開催された第1回特別委員会において、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所については、その独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認しております。なお、本特別委員会も必要に応じて野村證券及び長島・大野・常松法律事務所の専門的助言を受けることができることを確認した上、本特別委員会独自の外部アドバイザーの選任は行わないことを決定するとともに、当社が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)について、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。
その後の具体的な審議状況として、本特別委員会は、当社が作成した本事業計画について、当社からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認しております。
また、本特別委員会は、①公開買付者及び三井住友信託銀行に対して、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等について前回検討時に公開買付者及び三井住友信託銀行から受領した回答の更新の有無及びその内容について書面形式での確認を実施し、また、②当社に対しても、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等について前回検討時に当社から受領した回答の更新の有無及びその内容についての確認を実施しております。上記①及び②を通じて、本特別委員会は、公開買付者及び三井住友信託銀行並びに当社における本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等について、確認いたしました。
また、野村證券からの本事業計画を基礎として行った株式価値算定の内容、DDM法における割引率の計算根拠、類似会社比較法における類似会社の選定理由を含む重要な前提条件についての説明も踏まえて、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。
さらに、本特別委員会は、野村證券及び長島・大野・常松法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について審議・検討を行っております。
本特別委員会は、野村證券から受けた財務的見地からの助言を踏まえ、公開買付者からより高い価格を引き出すために、相互に独立した第三者間のM&Aで行われる一般的な交渉プロセスに即して十分な交渉を実施することを含む交渉方針について審議・検討するとともに、2025年5月16日に公開買付者より本公開買付価格を1株当たり4,300円とする、第1回提案を受領して以降、本特別委員会が公開買付者から本公開買付価格に関する提案を受領する都度、野村證券から受けた財務的見地からの助言も踏まえて公開買付者に対する交渉方針を審議・検討した上で、公開買付者と直接書面のやり取りを行うこと等により、公開買付者との間で本公開買付価格に関する協議・交渉を行い、その結果、公開買付者から、同年5月28日に本公開買付価格を1株当たり4,900円とする、最終的な提案を受けるに至りました。
(ⅳ)判断内容
本特別委員会は、以上の経緯の下、当社の依頼により当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書(野村證券)の内容、並びに長島・大野・常松法律事務所から受けた法的見地からの助言を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2025年5月29日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
(A)答申内容
(ⅰ)本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、正当かつ合理的なものであると認められる
(ⅱ)本公開買付けにおける公開買付価格その他の本取引に係る条件は妥当であると認められる
(ⅲ)本取引に係る手続においては十分な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正なものであると認められる
(ⅳ)当社取締役会は、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきである
(ⅴ)本取引を行うことは当社の一般株主(少数株主を含む。)にとって不利益なものではない
(B)答申理由
(ⅰ)本取引が当社の企業価値の向上に資するか
・ 公開買付者及び三井住友信託銀行(以下「公開買付者ら」という。)は、預金確保に向けた他銀行との顧客獲得競争がより一層激化する当社の事業環境下において、本取引を通じて国内最大規模の会員基盤を有する公開買付者が当社に資本参加し、当社が公開買付者の顧客基盤やブランド、金融サービス、最新のデジタル技術や研究開発力を活用することにより、国内最大のインターネットバンキングとしての当社のポジションを確固たるものにできると考えている。また、公開買付者らは、当社のモーゲージPF(住宅ローン)領域の強化や、BaaSプラットフォームの更なる拡大、公開買付者が有する大規模データ収集・分析技術、AI・機械学習技術等の活用による当社のマーケティング施策や予測モデルの精度向上を含む新たな価値創出に貢献することで、当社の企業価値向上が実現できると確信している。
・ 公開買付者らは、既に一定の事業協力関係が存在する当社と三井住友信託銀行との間においても、本取引成立後、当社とのビジネス連携の一層の強化が可能となり、当社の企業価値向上に資すると考えている。
・ 公開買付者らは、本取引により(a)SBIホールディングスが当社の株主でなくなることに伴って当社の事業運営に影響が生じる可能性があり、また、(b)非公開化されることにより当社従業員のモチベーションやリテンションに悪影響が及ぶ可能性があることをデメリットとして認識している。
・ もっとも、公開買付者らは、当社が公開買付者、SBIホールディングス及びSBI証券と本業務提携契約(公開買付者・当社・SBIホールディングス・SBI証券)を締結し、三井住友信託銀行からの銀行経営全般を担う人材の派遣を継続するとともに公開買付者グループからも金融事業に精通した人材の派遣を行うことで上記(a)に係る悪影響を最小限にとどめることができ、また、公開買付者の持つ顧客基盤、ブランド、金融サービス、最新のデジタル技術や研究開発力を活かすことにより、当社の付加価値・競争力を高め、世界を代表するフィンテックカンパニーとして金融の新しいスタンダードを創造し持続的に成長することは、従業員の士気の維持・向上につながるものであり、上記(b)に係る懸念も小さいと考えている。なお、当社にて導入されている譲渡制限付株式報酬制度の代替となる報酬制度についても、公開買付者らは検討予定である。
・ 公開買付者らの上記見解について、当社経営陣は、当社の事業全般にメリットが存在することが認められ、一部実現可能性に疑問のある点があるものの大筋としては違和感がないとの見解を示している。
・ また、当社経営陣としても、(a)SBIホールディングスが当社の株主でなくなることに伴って当社の事業運営に影響が生じる可能性、(b)知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを享受できなくなること、(c)公開買付者グループの一員となることで、当社の従業員のモチベーション、当社の経営や事業運営の独立性及び当社の取引先との関係性について影響が生じる可能性といった観点から本取引により当社に生じ得るデメリットを検討したものの、当社が2025年5月29日付で本業務提携契約(公開買付者・当社・SBIホールディングス・SBI証券)を締結する予定であり、SBIホールディングスが本取引によって当社の株主でなくなることに伴い、当社の事業に対する顕著な悪影響が直ちに生じることは懸念されず(上記(a))、当社グループが業界内において既に一定の知名度、認知度及び社会的信用を確立していること及び公開買付者のグループ会社となることで、当社の総合的知名度の向上も見込まれることから当社株式の非公開化に伴うデメリットは限定的であり(上記(b))、当社が公開買付者のグループ会社となることで当社の知名度の更なる向上及び当社事業の更なる拡大も見込まれ、また、本取引後の体制としても当社の現行の経営体制や当社の強みである迅速な意思決定を尊重することが本取引に関連して締結される基本方針として確認されていること等を踏まえると、当社が公開買付者グループの一員となることによるデメリットは限定的(上記(c))と考えている。
・ 公開買付者ら、当社、SBIホールディングス及びSBI証券の間では2025年5月29日付で一連の契約等の締結等が予定されているところ、これらの契約は、(a)本取引後において公開買付者らが実際に当社の企業価値向上のための各施策を実施する上での現時点の枠組みとしては十分であり、(b)本業務提携契約(公開買付者・当社・SBIホールディングス・SBI証券)では、本取引後において当社とSBI証券を含むSBIホールディングスの子会社及び関連会社間の既存の業務提携を継続することが予定されており、本取引によりSBIホールディングスが当社の株主でなくなることによりSBI証券との業務上の連携が急激に損なわれることを回避するための手当てとして十分な内容であり、(c)公開買付者の子会社となることに伴い経営課題に対する意思決定の迅速性が損なわれることが本取引に対する一つの懸念であったものの、一連の契約は当社の意思決定の迅速性に一定程度配慮された内容になっており、(d)当社の役職員のリテンションにも相応の手当がなされることが期待される内容となっていることから、本取引によるシナジーの実現及びディスシナジーの抑制に資すると考えられる。
・ 以上を踏まえて慎重に審議・検討を行った結果、本特別委員会は、(a)公開買付者との連携による預金口座及び預金残高の拡大への期待は、公開買付者が有する国内最大規模の顧客基盤に裏付けられており、かかる観点で本取引が当社の企業価値向上につながる確実性は高いと考えられること、(b)現在の顧客獲得チャネルの中長期的な継続性について一定の不確実性が否定できない中、大規模かつ安定した新たな顧客獲得チャネルが得られることの意義は大きいと考えられること、(c)公開買付者(公開買付者の子会社であるマネックス証券を含む。)との連携は、システム開発を含め立ち上がりに一定の期間を要するとは思われるものの、本取引によりSBIホールディングスが当社の株主ではなくなることに伴う懸念への手当てとして一定程度期待できること、(d)モーゲージプラットフォーム領域やBaaS事業において当社経営陣が期待するシナジーは合理的に実現を見込むことができ、公開買付者の子会社となることに伴うシナジーへの期待は、それに伴う影響への懸念を明らかに上回ると考えられること、(e)公開買付者の子会社となることで、これまで当社の成長を支えてきた経営の機動性、役職員のモチベーションを減殺する結果とならないかという懸念が存在したものの、本取引に係る協議の過程において経営の機動性及び役職員のモチベーションの維持の必要性について公開買付者からも一定の理解が示され、一連の契約においても配慮されていると見受けられるため、本取引後の経営が当社の良さを失わせることのない形で行われ、役職員にとってもモチベーション高く職務に取り組むことができる企業風土が維持されることに一定の期待ができること等を踏まえ、本取引は当社の企業価値向上に資するものとして正当であり、本目的は合理的であると認める。
(ⅱ)本取引の取引条件の公正性・妥当性について
・ 当社が2025年5月16日に公開買付者より初回の価格提案を受領して以降、野村證券は、公開買付者との交渉に当たって、本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その意見、指示、要請等に従って対応を行っており、本特別委員会が実質的に交渉主体としての役割を果たした。交渉の過程においても、本特別委員会は、公開買付者に対し、本公開買付価格を検討する上で参照すべき指標の適切性についての本特別委員会としての考えや、十分に交渉を尽くすために本特別委員会が必要と判断した場合には、仮に公開買付者とSBIホールディングスの間で合意に至っていたとしても公表を延期することも辞さない考えであること等を伝え、適切な指標に則り十分に交渉を尽くすことができるよう対応し、2025年5月29日に本取引を公表したいとの公開買付者の要望も、公開買付者から最大限の価格を引き出すための交渉材料として利用した。結果、当社は、初回提案価格である4,300円から、4回、合計13.95%の引上げを獲得した。特に、2025年5月27日の本公開買付価格を4,870円とする提案からの追加の引上げについては、当社が、野村證券を通して同日深夜から翌28日早朝に至るまで更なる交渉を行い、獲得したものである。本特別委員会として、更なる引上げの余地も検討したが、引上げの余地は低く更なる引上げ交渉を試みる意義は乏しいと判断した。よって、本公開買付価格は、当社株式の34.19%を保有し公開買付者に対して実質的な交渉力を発揮することが期待できるSBIホールディングスが公開買付者との間で交渉を重ね、これと並行かつ追加して、当社と公開買付者との間で、本特別委員会が実質的な主体となって十分な交渉を尽くした結果合意された価格であると認められる。
・ 野村證券が当社株式価値の算定の前提とした本事業計画は、(a)2024年10月から当社において既に開始されていた2026年3月期以降の事業計画の策定プロセスを引き継ぐ形で作成されたものであり、本取引を契機として作成されたものではなく、(b)公開買付者らに在籍する当社の取締役は本事業計画の策定に関与していないことを踏まえ、本特別委員会は、その内容に不合理な点は見受けられないと判断した。
・ なお、本事業計画は、前回検討の際に利用した事業計画から一定の下方修正がなされているものの、当該下方修正は、前回検討の際に利用した事業計画における2025年3月期の第4四半期の予測値と2025年3月期の第4四半期の実績値に乖離(主に当社の預金残高の下振れ)が生じたことを踏まえて、関連する予測値を見直したことに伴うものであり、事業計画作成に係る前提事実や策定方法に関する考え方に変更はなく、直近の実績値の予測値からの変動という客観的事情に基づく合理的な範囲の修正であることを確認している。
・ 野村證券が採用した株式価値の算定手法は、非公開化取引における株式価値算定において一般的に利用されている算定手法であり、各算定手法の採用理由に不合理な点は認められず、算定内容の合理性についても不合理な点は認められなかった。
・ 本公開買付価格(当社株式1株当たり4,900円)は、野村證券の算定結果に照らして、市場株価平均法及び類似会社比較法に基づくレンジの上限を上回っており、DDM法に基づくレンジの範囲内であり、算定結果との比較においても合理的な水準にあると認められる。また、本公開買付価格のプレミアム水準は、M&A指針が公表された2019年6月28日以降に公表の国内上場企業を対象とし完全子会社化又は非公開化を企図した上限が付されていない他社株公開買付けの事例(REIT関連事例、マネジメント・バイアウト(MBO)事例、エンプロイー・バイアウト(EBO)事例、対抗的な公開買付けの事例、公開買付け公表時点において対象者が応募推奨を決議していない事例、二段階公開買付けの事例、株式交換事例及び買付者と対象会社との間に一定の資本関係がある事例等を除く。)84件のプレミアム水準(公表日前営業日の終値に対するプレミアムの中央値・平均値(56.68%、67.28%)、直近1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値(54.46%、67.61%)、直近3ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値(55.95%、69.20%)及び直近6ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値(54.61%、68.74%))と比較しても、概ね近接しており遜色のない水準にある。特に、当社は2025年5月9日に2025年3月期の決算及び2026年3月期の業績予想を公表しており、当社の現状に対する評価を反映しているものとして足下の株価を重視すべきと考えられるところ、本公開買付価格の公表日の前営業日の市場株価に対するプレミアム(49.16%)及び同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム(41.37%)は、上記にて参照する他社株公開買付け事例における公開買付価格の公表日の前営業日の市場株価に対するプレミアムの中央値(56.68%)及び同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値(54.46%)に近接する水準のプレミアムとなっている。
・ 以上より、本公開買付価格(本公開買付け成立後の本株式併合において当社株主に交付される対価を含む。)については、当社と公開買付者との間で、本特別委員会が実質的な主体となって十分な交渉を尽くした結果合意されたものであり、第三者算定機関による当社株式の価値算定結果との比較及び過去の類似取引におけるプレミアム水準との比較の観点においても合理的な水準にあると考えられるから、その妥当性を認めることができる。
・ 本取引のスキームについては、SBIホールディングスが本自己株式取得に応じた際に得られる本自己株式取得価格の計算(SBIホールディングスが自己株式取得に応じた場合の税引後手取額として計算される金額が、仮にSBIホールディングスが本公開買付価格で本公開買付けに応募した場合に得られる税引後手取額として計算される金額と同額となるようにしたもの)も含めて不合理な点は認められず、妥当であると認められる。
・ 本取引と同時に、(a)NTTがSBIホールディングスとの間で資本業務提携契約を締結し、NTTがSBIホールディングスに対して出資を行うこと、及び(b)本業務提携契約(公開買付者・当社・SBIホールディングス・SBI証券)を締結することが予定されているため、公開買付価格の均一性(金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)第27条の2第3項)の趣旨に反してSBIホールディングスに対して少数株主と異なる特別の利益を得させるものではないかという点については、公開買付者が、(a)NTTによるSBIホールディングスへの出資に係る条件を、東京証券取引所プライム市場におけるSBIホールディングスの株価、SBIホールディングスに対して別途デュー・ディリジェンスを実施するなどして算出した同社の事業価値を基に検討しており、SBIホールディングスによる本公開買付けへの合意の可否とは独立して検討したものであることから、本公開買付けに関する対価を提供するものではなく、(b)本業務提携契約(公開買付者・当社・SBIホールディングス・SBI証券)については、本取引後において当社とSBI証券を含むSBIホールディングスの子会社及び関連会社間の既存の業務提携の継続や、当社の成長に向けた当社、SBI証券及び公開買付者間の連携について定めるものであり、SBIホールディングスによる本公開買付けへの合意の可否とは独立して検討したものであると説明しており、かかる説明に依拠すれば、NTTからSBIホールディングスに対する出資及び本業務提携契約(公開買付者・当社・SBIホールディングス・SBI証券)の締結は、SBIホールディングスに対して当社の少数株主と異なる特別の利益を得させるものではなく、また、本業務提携契約(公開買付者・当社・SBIホールディングス・SBI証券)についても当社、公開買付者、SBIホールディングス及びSBI証券の互恵的な連携について定めるもので特にSBIホールディングス又はSBI証券を利するものではないので、本取引に伴い少数株主と異なる特別の利益を得させるものではなく、公開買付価格の均一性の趣旨に反するものではないと考えられる。
・ 以上より、本特別委員会は、本取引の取引条件が公正かつ妥当な条件であると判断する。
(ⅲ)本取引に係る手続の公正性について
・ 本取引においては、当社において、(a)本特別委員会の設置、(b)外部専門家による独立した専門的助言の取得、(c)専門性を有する独立した第三者算定機関からの本株式価値算定書(野村證券)の取得、(d)独立した社内検討体制の構築、(e)本取引公表後における当社株主の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会の確保といった、各種の公正性担保措置が履践されている。
・ 上記(a)について、本特別委員会の委員は前回特別委員会の委員と同一であり、その報酬は前回特別委員会の委員としての報酬とあわせて固定額が支給されていて本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておらず、各委員が当社及び少数株主を含む当社株主のために充実した議論を行って本取引について検討し、本公開買付価格についての公開買付者との間の交渉を本特別委員会が実質的な主体となって行ったことを踏まえれば、本特別委員会は、本取引の検討手続において有効に機能したものと考えられる。
・ 上記(d)について、本取引を検討する当社のプロジェクトチームには過去に三井住友信託銀行又はSBIホールディングスに在籍していた当社役職員が含まれているものの、下記「⑥当社における独立した検討体制の構築」に記載の事情に鑑みれば、当社の整理に不合理な点はなく、当社の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含む。)について、独立性及び公正性の観点から問題がないと判断する。
・ 上記(e)について、本基本契約においては、当社が本公開買付価格を上回る買収価格による真摯な提案を受け、かつ、公開買付者が本公開買付価格の引き上げに応じない場合には、当社が賛同意見を撤回又は変更した上で、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスの本取引と競合する取引について協議等を行ってはならない旨の義務を停止する他、本基本契約に係る対応について誠実に協議を行うことができる旨が定められており、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会を過度に制限するものではない。
・ 本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないが、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定した場合には本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性があること等を踏まえれば、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しなかったとしても、必ずしも公正性担保措置として不十分と評価されるわけではない。特に本取引においては、本取引が当社の企業価値向上に資する可能性が高い取引であるものと判断でき、当社の少数株主に合理的な投資回収機会を提供するものであることから、本公開買付けの成立を殊更に不安定にしないことにも一定の合理性があると考えられる。他の公正性担保措置は十分に実施され、かつ実質的に機能していることを踏まえれば、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことをもって本公開買付けに係る手続の公正性に疑義が生じるものではない。
・ 以上より、本取引に係る手続においては公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続の公正性を妨げるような特段の事情は認められず、本取引に係る手続はその過程において十分な公正性担保措置が講じられた公正なものであると認められる。
(ⅳ)総括
・ 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)のとおり、本公開買付けは、当社の企業価値向上に資すると考えられ、その取引条件も妥当であり、公正な手続も実施されている。
・ 本特別委員会は、当社は本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきであり、本取引は当社の一般株主(少数株主を含む。)にとって不利益なものではないと判断する。
④ 当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、本取引に関する当社取締役会の意思決定過程の透明性及び合理性を確保するために、上記「1.株式併合の目的」の「(ⅱ)再開後の検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、公開買付者グループ、当社グループ、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスから独立したリーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任し、同法律事務所より、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定に当たっての留意点等について、必要な法的助言を受けております。
なお、長島・大野・常松法律事務所は、公開買付者グループ、当社グループ、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、第1回の特別委員会において、長島・大野・常松法律事務所の独立性に問題がないことを確認した上で、当社のリーガル・アドバイザーとして承認しております。また、長島・大野・常松法律事務所に対する報酬には、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、上記「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載の本特別委員会から提出された本答申書、上記「④当社における独立した法律事務所からの助言の取得」に記載の法的助言及び上記「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書(野村證券)の内容等を踏まえ、本公開買付けを含む本取引について慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、2025年5月29日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(取締役合計10名のうち、米山学朋氏及び木村紀義氏を除く8名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。また、上記の取締役会には、当社の監査役全員が出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき異議がない旨の意見を述べております。
当社の取締役10名のうち、米山学朋氏は三井住友信託銀行の取締役専務執行役員(2025年3月31日以前は取締役常務執行役員)を兼務していることから、また、木村紀義氏はSBIホールディングスの専務執行役員を兼務していることから、それぞれ利益相反の疑いを回避するため、上記の当社取締役会における審議及び決議に一切参加しておらず、また、当社の立場において、本取引に関して、公開買付者との協議及び交渉に一切参加しておりません。
なお、当社の取締役のうち、松本安永代表取締役会長(2024年4月当社に転籍)及び岡澤亮太取締役常務(2023年11月当社に転籍)は三井住友信託銀行に、円山法昭代表取締役社長(CEO)(2014年4月当社に転籍)及び横井智一取締役副社長(2022年2月当社に転籍)はSBIホールディングスに、それぞれ過去に在籍していたことがありますが、いずれの取締役についても三井住友信託銀行又はSBIホールディングスに籍を有しておらず、三井住友信託銀行又はSBIホールディングスから指示を受ける立場にはなく、また、三井住友信託銀行又はSBIホールディングスにおける本取引の検討過程に一切の関与をしておらず、それができる立場にもないこと、加えて、三井住友信託銀行については、公開買付者との共同提案者ではあるものの、当社株式を追加で取得することは予定されていないこと、及び、SBIホールディングスは、当社の少数株主と同様に本取引を通して当社株式を譲渡する立場にあることに鑑みれば、本取引における三井住友信託銀行及びSBIホールディングスと当社の少数株主との間の利益相反のおそれは、構造的な利益相反の問題が存在する支配株主による買収やMBОにおける買収者と少数株主の間の利益相反のおそれに相当するものではなく、かかるおそれは相対的に小さいと考えられることも踏まえ、いずれの取締役も当社取締役会における審議及び決議への参加を含め本取引の検討から除外すべきような利害関係はないものと判断しております。
また、当社の監査役のうち、江野史人氏(2024年6月当社に転籍)は三井住友信託銀行に、藤田俊晴氏(2014年6月当社に転籍)はSBIホールディングスに、それぞれ過去に在籍していたことがありますが、いずれの監査役についても既に三井住友信託銀行又はSBIホールディングスに籍を有しておらず、三井住友信託銀行又はSBIホールディングスから指示を受ける立場にはなく、また、三井住友信託銀行又はSBIホールディングスにおける本取引の検討過程に一切の関与をしておらず、それができる立場にもないこと、加えて、三井住友信託銀行については、公開買付者との共同提案者ではあるものの、当社株式を追加で取得することは予定されていないこと、及び、SBIホールディングスは、当社の少数株主と同様に本取引を通して当社株式を譲渡する立場にあることに鑑みれば、本取引における三井住友信託銀行及びSBIホールディングスと当社の少数株主との間の利益相反のおそれは、構造的な利益相反の問題が存在する支配株主による買収やMBОにおける買収者と少数株主の間の利益相反のおそれに相当するものではなく、かかるおそれは相対的に小さいと考えられることも踏まえ、いずれの監査役も本取引について当社取締役会における審議から排除すべきような利害関係は有しないものと判断しております。
⑥ 当社における独立した検討体制の構築
当社は、公開買付者グループ、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスから独立した立場で、本公開買付けを含む本取引に係る検討、交渉及び判断を行うため、本取引の実施に向けた検討を開始して以降、公開買付者グループ、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスから独立性を有する役職員から構成されるプロジェクトチームを構築しました。当該プロジェクトチームには、公開買付者グループ、三井住友信託銀行及びSBIホールディングスと兼職している役職員は含まれておりません。なお、当該プロジェクトチームには、過去、三井住友信託銀行又はSBIホールディングスに在籍していた当社役職員(当社取締役のうち、横井智一取締役副社長及び岡澤亮太取締役常務が含まれます。)が含まれておりますが、当該役職員は、いずれも当社の経営方針の検討、事業計画の作成及び銀行業において重要かつ代替困難な役割を占めており、本取引に係る検討、交渉及び判断を機動的かつ実効的に行う上で中心的に関与する必要性が高く、また、(ⅰ)当社は、2023年3月29日以来、上場会社として三井住友信託銀行及びSBIホールディングスから独立して運営されていること、(ⅱ)いずれの当該役職員についても、(A)既に三井住友信託銀行又はSBIホールディングスに籍を有しておらず、三井住友信託銀行又はSBIホールディングスから指示を受ける立場にもないこと、(B)三井住友信託銀行が本取引の提案につながる初期的な検討を開始した当時三井住友信託銀行に在籍していた者についても、本取引について何らの事情も関知しておらず(この点については松本安永代表取締役会長も同様です。)、三井住友信託銀行における本取引の検討過程に一切の関与をしていないこと、及び(C)本公開買付けにおける買収者(公開買付者)の過去の役職員ではないこと、(ⅲ)(A)三井住友信託銀行については、公開買付者との共同提案者ではあるものの、当社株式を追加で取得することは予定されていないこと、及び、(B)SBIホールディングスは、当社の少数株主と同様に本取引を通して当社株式を譲渡する立場にあることに鑑みれば、本取引における三井住友信託銀行及びSBIホールディングスと当社の少数株主との間の利益相反のおそれは、構造的な利益相反の問題が存在する支配株主による買収やMBОにおける買収者と少数株主の間の利益相反のおそれに相当するものではなく、かかるおそれは相対的に小さいと考えられること、並びに(ⅳ)本特別委員会が設置され、公正性を担保するための措置を講じ、特に、少数株主への配慮が必要となる公開買付者との取引条件の交渉については逐一特別委員会の意見を確認し実質的に特別委員会が主体となって交渉することで、検討の独立性に慎重に配慮して進めることとしたこと等を踏まえ、過去、三井住友信託銀行又はSBIホールディングスに在籍していた当社役職員がプロジェクトチームに含まれることにより手続の公正性に疑義を生じさせるおそれは低いことから、プロジェクトチームに参画しております。
なお、以上の取扱いを含めて当社の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)につき独立性及び公正性の観点から問題がないことについては、2024年12月18日に開催された前回第1回特別委員会において、前回特別委員会の承認を得ております。また、その後2025年5月7日に開催された本特別委員会の第1回特別委員会においても当社の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)につき独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の承認を得ております。
⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
三井住友信託銀行及びSBIホールディングスは、本基本契約において、公開買付者以外の者との間で、競合取引又は競合取引に関連する合意を行わず、公開買付者以外の者に対し、かかる取引に関連して当社に関する情報その他の情報を提供せず、かつ競合取引の申込み若しくは申込みの勧誘又は競合取引に関するいかなる協議若しくは交渉も行わないことに合意しているものの、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しているとのことです。公開買付者は、公開買付期間を法定の最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
4. 株式併合がその効力を生ずる日
2025年9月29日(予定)
以上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
