臨時報告書

当社は、2021年5月11日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、100%出資の子会社である株式会社アジュバンコスメジャパン準備会社との間で吸収分割契約(以下、「本件吸収分割契約」といい、本件吸収分割契約に基づく吸収分割を「本件吸収分割」といいます。)を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

⑴ 本件吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社アジュバンコスメジャパン準備会社
本店の所在地	神戸市中央区下山手通五丁目5番5号
代表者の氏名	代表取締役 田中 順子
資本金の額	10,000,000円
純資産の額	20,000,000円
総資産の額	20,000,000円
事業の内容	化粧品等の商品企画、研究開発、販売

(注)2021年9月21日付で、株式会社アジュバンコスメジャパン準備会社は「株式会社アジュバンコスメジャパン」に商号を変更予定です。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2021年4月7日設立のため、本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了しておりません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社アジュバンコスメジャパン(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が100%出資する子会社です。
人的関係	当社より取締役を2名派遣しております。
取引関係	営業を開始していないため、現時点における当社との取引関係はありません。

⑵ 本件吸収分割の目的
当社は、「美と健康を通じて 夢と感動をお届けする」という企業理念のもと、美容室・理容室・エステティックサロン等を通じて化粧品を消費者の皆様にお届けしております。また、2015年より2019年まで国立研究開発法人理化学研究所及び株式会社オーガンテクノロジーズと共同研究を行う等、研究開発にも力を入れ事業の拡大を目指してまいりました。今後、当社が事業を拡大し、企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスを強化しつつ、各事業会社の役割を明確にし、経営資源の配分の最適化を進め、意思決定の迅速化を図ることが必要であると考え、経営管理体制を再構築するために、持株会社体制へ移行することといたしました。
⑶ 本件吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 本件吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社が100%出資する準備会社である、株式会社アジュバンコスメジャパン準備会社を吸収分割承継会社とする会社分割(吸収分割)により、当社が営む全事業(但し、当社がその株式を保有する会社の事業活動に対する支配及び管理に関する事業を除きます。以下、「本事業」といいます。)を承継いたします。
また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
② 本件吸収分割に係る割当ての内容
承継会社である株式会社アジュバンコスメジャパン準備会社は、本件吸収分割に際して普通株式を3,000株発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)本件吸収分割の日程
分割準備会社の設立 2021年4月7日
吸収分割契約承認取締役会決議 2021年5月11日
吸収分割契約締結 2021年5月11日
吸収分割契約承認株主総会決議 2021年6月17日(予定)
吸収分割の効力発生日 2021年9月21日(予定)
ⅱ)本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権について、本件吸収分割による変更はありません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
本件吸収分割により、承継会社は、効力発生日において本事業に係る資産、債務、雇用契約その他の権利義務につき、本件吸収分割契約に定める範囲において承継いたします。
⑷ 本件吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、当社の100%子会社であり、また、本件吸収分割に際して承継会社が発行する株式の全てが分割会社である当社に交付されることから、当社と承継会社との間で協議した上で、割当てる株式数を決定しております。
⑸ 本件吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社アジュバンコスメジャパン (2021年9月21日付で「株式会社アジュバンコスメジャパン準備会社」より商号変更予定)
本店の所在地	神戸市中央区下山手通五丁目5番5号
代表者の氏名	代表取締役 田中 順子
資本金の額	10,000,000円
純資産の額	現時点では確定していません。
総資産の額	現時点では確定していません。
事業の内容	化粧品等の商品企画、研究開発、販売

以 上