有価証券報告書-第5期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

当社は、2015年9月24日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、夢コーポレーション株式会社(本店所在地:愛知県豊橋市駅前大通一丁目135番地。以下「夢コーポレーション」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結することについて承認決議し、同日、本株式交換契約を締結しております。本株式交換の効力発生日は、2015年11月1日であります。
なお、本株式交換は、当社においては会社法第796条2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、夢コーポレーションにおいては2015年10月9日開催の臨時株主総会における決議を経て実施しております。
株式交換の概要は、以下のとおりです。
(1) 本株式交換の目的
当社及び夢コーポレーションは、チェーンストア経営という志を同じくする企業として、これまで培った、店舗オペレーション、遊技台管理、情報システムを含む事業インフラの共有などを通じて両社の経営資源を最大限に活用し、店舗数増加による業界シェア拡大を図ることが、両社の企業価値の更なる向上に繋がるものと判断し、本株式交換契約の締結を行うこととしました。
(2) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換契約に基づき、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、夢コーポレーションにおいては2015年10月9日に開催した臨時株主総会における承認決議を経たうえで、2015年11月1日を効力発生日として、夢コーポレーションの全株式を当社が取得するとともに、同社の株主に当社普通株式38,805,336株を割当交付しました。
② 本株式交換に係る割当ての内容
夢コーポレーション株式1株に対して、当社株式3.466株を割当交付いたしました。また、交付する当社株式は、すべて新たに発行した普通株式としております。
③ 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
1)算定の基礎及び経緯
当社は、本件株式交換に用いられる株式交換比率の算定の公正性を期すため、独立した第三者算定機関であるCPAパートナーズ株式会社(以下「CPAパートナーズ」といいます。)に株式交換比率の算定を依頼することといたしました。
CPAパートナーズは、株式価値の算定に際して、当社の株式価値については市場株価基準方式により、夢コーポレーションについては、類似会社比準方式による評価を実施し、これらの評価結果を勘案した株式交換比率の算定結果を当社に提出いたしました。
CPAパートナーズは、株式交換比率の算定に際して、各当事者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でCPAパートナーズに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、各当事者とその子会社・関連会社の資産及び負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。CPAパートナーズの株式交換比率の算定は、2015年8月21日現在までの情報と経済条件を前提としたものであります。なお、CPAパートナーズが提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
当社は、CPAパートナーズによる株式交換比率の算定結果を参考に慎重に検討し、また、夢コーポレーションとの間で真摯に協議・交渉を行いました。その結果、前述「(2)本件株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容 ②本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率等は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断いたしました。
2)算定機関との関係
CPAパートナーズは、当社及び夢コーポレーションから独立した算定機関であり、当社及び夢コーポレーションの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
3)株式交換完全親会社となる会社の概要

商号	株式会社ダイナムジャパンホールディングス
資本金の額	15,000百万円
事業の内容	遊技場その他の娯楽施設の経営及びコンサルタント事業その他定款の目的欄に記載された事業等を営む会社及びこれらに相当する業務を含む外国会社の株式を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする持株会社