臨時報告書
- 【提出】
- 2026/06/19 15:54
- 【資料】
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提出理由
当社は2026年4月15日開催の取締役会において、当社が設立した株式会社ett(以下「ett」といいます。)に対して、当社が運営するボルボ事業、株式会社Shin(以下「Shin」といいます。)に対して、当社が運営するジャガー・ランドローバー事業及びBYD事業、株式会社フィオレンテ(以下「フィオレンテ」といいます。)に対して、当社が運営するマセラティ事業、株式会社ism(以下「ism」といいます。)に対して当社が運営するオートステージ事業をそれぞれ簡易吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)の方法により承継することを決議いたしました。
これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1) 本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および当期純利益
ett、Shin、フィオレンテ及びismは、いずれも設立日が2026年3月9日であることから、本臨時報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2026年3月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
(2026年3月31日現在)
<株式会社ett>
<株式会社Shin>
<株式会社フィオレンテ>
<株式会社ism>
(2) 本吸収分割の目的
当社グループは、市場の変化に合わせて自ら変化することを恐れない「ベンチャー精神」と、お客様の期待に応えるチャレンジを果敢に重ねる「現場主義」を掲げ、市場ニーズをいち早くとらえた店舗戦略により、事業成長を実現してきました。主力である中古車販売事業に加えて新車ディーラー事業にも注力し、さらなる市場の拡大を図っています。
今般、本吸収分割により、新車ディーラー事業であるボルボ事業、ジャガー・ランドローバー事業及びBYD事業並びにマセラティ事業、及び輸入車販売事業であるオートステージ事業の各事業責任の明確化、意思決定の迅速化及び変化の激しい市場におけるスピーディかつ柔軟な対応を実現させ、多様化する顧客のニーズに応えていくことを目的として分社化を行うことといたしました。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、ett、Shin、フィオレンテ及びismを承継会社とする簡易吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当社と当社の完全子会社との間で行われる吸収分割であるため、本吸収分割に際して、金銭その他の財産の交付は行いません。
③ その他の吸収分割の内容
(ⅰ)吸収分割の日程
※本吸収分割は、会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認決議を得ることなく行うものです。
(ⅱ)会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
(ⅲ)会社分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(ⅳ)承継会社が承継する権利義務
ett、Shin、フィオレンテ及びismは、本吸収分割により、当社が保有する各分割事業に関する資産、債務その他の権利義務のうち、本吸収分割契約において定めるものを承継します。
(ⅴ)債務履行の見込み
本吸収分割において、当社、ett、Shin、フィオレンテ及びismが負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないと判断しております。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社と当社の完全子会社との間で行われる吸収分割であるため、本吸収分割に際して、金銭その他の財産の交付は行いません。
(5) 本吸収分割後の吸収分割承継会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ett |
| 本店の所在地 | 名古屋市中区栄四丁目1番1号 中日ビル15階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 谷本 真厚 |
| 資本金の額(2026年3月31日現在) | 10百万円 |
| 純資産の額(2026年3月31日現在) | 10百万円 |
| 総資産の額(2026年3月31日現在) | 10百万円 |
| 事業の内容 | 自動車の販売及び整備事業 |
| 商号 | 株式会社Shin |
| 本店の所在地 | 名古屋市中区栄四丁目1番1号 中日ビル15階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 吉田 芳穂 |
| 資本金の額(2026年3月31日現在) | 10百万円 |
| 純資産の額(2026年3月31日現在) | 10百万円 |
| 総資産の額(2026年3月31日現在) | 10百万円 |
| 事業の内容 | 自動車の販売及び整備事業 |
| 商号 | 株式会社フィオレンテ |
| 本店の所在地 | 名古屋市中区栄四丁目1番1号 中日ビル15階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 横地 秀樹 |
| 資本金の額(2026年3月31日現在) | 10百万円 |
| 純資産の額(2026年3月31日現在) | 10百万円 |
| 総資産の額(2026年3月31日現在) | 10百万円 |
| 事業の内容 | 自動車の販売及び整備事業 |
| 商号 | 株式会社ism |
| 本店の所在地 | 名古屋市中区栄四丁目1番1号 中日ビル15階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 木谷 圭臣 |
| 資本金の額(2026年3月31日現在) | 10百万円 |
| 純資産の額(2026年3月31日現在) | 10百万円 |
| 総資産の額(2026年3月31日現在) | 10百万円 |
| 事業の内容 | 自動車の販売及び整備事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および当期純利益
ett、Shin、フィオレンテ及びismは、いずれも設立日が2026年3月9日であることから、本臨時報告書提出日までに終了した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2026年3月31日現在)
| 吸収分割承継会社 | 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 株式会社ett | 株式会社ネクステージ | 100% |
| 株式会社Shin | 株式会社ネクステージ | 100% |
| 株式会社フィオレンテ | 株式会社ネクステージ | 100% |
| 株式会社ism | 株式会社ネクステージ | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
(2026年3月31日現在)
<株式会社ett>
| 資本関係 | 当社の100%出資の子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 自動車売買などの取引を見込んでおります。 |
<株式会社Shin>
| 資本関係 | 当社の100%出資の子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 自動車売買などの取引を見込んでおります。 |
<株式会社フィオレンテ>
| 資本関係 | 当社の100%出資の子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 自動車売買などの取引を見込んでおります。 |
<株式会社ism>
| 資本関係 | 当社の100%出資の子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社より取締役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 自動車売買などの取引を見込んでおります。 |
(2) 本吸収分割の目的
当社グループは、市場の変化に合わせて自ら変化することを恐れない「ベンチャー精神」と、お客様の期待に応えるチャレンジを果敢に重ねる「現場主義」を掲げ、市場ニーズをいち早くとらえた店舗戦略により、事業成長を実現してきました。主力である中古車販売事業に加えて新車ディーラー事業にも注力し、さらなる市場の拡大を図っています。
今般、本吸収分割により、新車ディーラー事業であるボルボ事業、ジャガー・ランドローバー事業及びBYD事業並びにマセラティ事業、及び輸入車販売事業であるオートステージ事業の各事業責任の明確化、意思決定の迅速化及び変化の激しい市場におけるスピーディかつ柔軟な対応を実現させ、多様化する顧客のニーズに応えていくことを目的として分社化を行うことといたしました。
(3) 本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、ett、Shin、フィオレンテ及びismを承継会社とする簡易吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当社と当社の完全子会社との間で行われる吸収分割であるため、本吸収分割に際して、金銭その他の財産の交付は行いません。
③ その他の吸収分割の内容
(ⅰ)吸収分割の日程
| 吸収分割契約承認の取締役会決議日 | 2026年4月15日 |
| 吸収分割契約締結日 | 2026年4月15日 |
| 効力発生日 | 2026年6月1日 |
※本吸収分割は、会社法第784条第2項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため、株主総会の承認決議を得ることなく行うものです。
(ⅱ)会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
(ⅲ)会社分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(ⅳ)承継会社が承継する権利義務
ett、Shin、フィオレンテ及びismは、本吸収分割により、当社が保有する各分割事業に関する資産、債務その他の権利義務のうち、本吸収分割契約において定めるものを承継します。
(ⅴ)債務履行の見込み
本吸収分割において、当社、ett、Shin、フィオレンテ及びismが負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないと判断しております。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
当社と当社の完全子会社との間で行われる吸収分割であるため、本吸収分割に際して、金銭その他の財産の交付は行いません。
(5) 本吸収分割後の吸収分割承継会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ett |
| 本店の所在地 | 名古屋市中区栄四丁目1番1号 中日ビル15階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 谷本 真厚 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 111百万円 |
| 総資産の額 | 111百万円 |
| 事業の内容 | 自動車の販売及び整備事業 |
| 商号 | 株式会社Shin |
| 本店の所在地 | 名古屋市中区栄四丁目1番1号 中日ビル15階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 吉田 芳穂 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 193百万円 |
| 総資産の額 | 193百万円 |
| 事業の内容 | 自動車の販売及び整備事業 |
| 商号 | 株式会社フィオレンテ |
| 本店の所在地 | 名古屋市中区栄四丁目1番1号 中日ビル15階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 横地 秀樹 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 60百万円 |
| 総資産の額 | 60百万円 |
| 事業の内容 | 自動車の販売及び整備事業 |
| 商号 | 株式会社ism |
| 本店の所在地 | 名古屋市中区栄四丁目1番1号 中日ビル15階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 木谷 圭臣 |
| 資本金の額 | 10百万円 |
| 純資産の額 | 11百万円 |
| 総資産の額 | 11百万円 |
| 事業の内容 | 自動車の販売及び整備事業 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
