臨時報告書
- 【提出】
- 2016/06/03 15:55
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提出理由
当社は、平成28年6月3日開催の取締役会において、当社第1回第一種優先株式の発行(以下「本件第三者割当」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
1.有価証券の種類及び銘柄
株式会社東京TYフィナンシャルグループ第1回第一種優先株式(以下「第1回第一種優先株式」といいます。第1回第一種優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に該当します。)
2.発行数
750,000株
3.発行価額(払込価額)及び資本金組入額
発行価額(払込金額) 1株につき20,000円
資本金組入額 1株につき10,000円
4.発行価額の総額及び資本金組入額の総額
発行価額の総額 15,000,000,000円
資本金組入額の総額 7,500,000,000円
(注) 資本金組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は7,500,000,000円であります。
5.株式の内容
第1回第一種優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1)第1回第一種優先配当金
① 第1回第一種優先配当金
当会社は、定款第44条第1項に定める日を基準日とする剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第1回第一種優先株式を有する株主(以下「第1回第一種優先株主」という。)または第1回第一種優先株式の登録株式質権者(以下「第1回第一種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第1回第一種優先株式1株につき、20,000円(ただし、第1回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、以下に定める配当年率を乗じて算出した金銭(ただし、払込期日の属する事業年度に係る配当については、当該金銭に、払込期日(同日を含む。)から当該事業年度の末日(同日を含む。)までの日数を365で除して算出される数を乗じて算出される額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。))による剰余金の配当(以下「第1回第一種優先配当金」という。)を支払う。
配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+1.1%(ゼロを下回る場合には、ゼロとする。)
ただし、上記の配当年率が5%を超える場合には、配当年率は5%とする。なお、配当年率は、%未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。また、当該事業年度において下記(2)に定める第1回第一種優先中間配当金を支払ったときは、第1回第一種優先配当金はその額を控除した額とする。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、払込期日が属する事業年度については平成28年4月1日、それ以降に開始する事業年度については毎年の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日)(以下「第1回第一種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、第1回第一種優先配当年率決定日(ただし、当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合はその直前のロンドンにおける銀行営業日)において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるユーロ円12ヶ月物ロンドン・インターバンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。
② 非累積条項
ある事業年度において第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が第1回第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対しては、第1回第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
④ 優先順位
第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対する第1回第一種優先配当金の支払いと第2回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する優先配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。
(2)第1回第一種優先中間配当金
当会社は、定款第44条第2項に定める日を基準日とする中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第1回第一種優先株式1株につき、各事業年度における第1回第一種優先配当金の額の2分の1の額を上限とする金銭による剰余金の配当(以下「第1回第一種優先中間配当金」という。)を行う。なお、第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対する第1回第一種優先中間配当金の支払いと第2回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する優先中間配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。
(3)残余財産の分配
① 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第1回第一種優先株式1株につき20,000円(ただし、第1回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を支払う。
② 非参加条項
第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 優先順位
第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配と第2回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
(4)議決権
第1回第一種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第1回第一種優先株主は、(ⅰ)各事業年度終了後、当該事業年度に係る定時株主総会の招集のための取締役会決議までに開催される全ての取締役会において、第1回第一種優先配当金の額全部(第1回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を行う旨の決議がなされず、かつ、(a)当該事業年度に係る定時株主総会に第1回第一種優先配当金の額全部(第1回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を行う旨の議案が提出されないときは、その定時株主総会より、または、(b)第1回第一種優先配当金の額全部(第1回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を行う旨の議案がその定時株主総会において否決されたときは、その定時株主総会終結の時より、(ⅱ)第1回第一種優先配当金の額全部(第1回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を行う旨の取締役会決議または株主総会決議がなされるまでの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(5)普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
第1回第一種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間(以下「取得請求期間」という。)中、当会社に対して、自己の有する第1回第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第1回第一種優先株主がかかる取得の請求をした第1回第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該第1回第一種優先株主に対して交付する。ただし、下記③に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数(以下に定義する。)を超える場合には、引き換えに交付される普通株式数が行使可能株式数を超えない範囲内で最大数の第1回第一種優先株式について取得請求の効力が生じるものとし、その余の第1回第一種優先株式については取得請求がなされなかったものとみなす。「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日(以下「取得請求日」という。)における当会社の発行可能株式総数から、取得請求日における当会社の発行済株式総数(当会社の自己株式数を除く。)および取得請求日における新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当会社の普通株式に係る発行済株式総数(当会社の自己株式数を除く。)、取得請求権付株式(当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。)の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。
② 取得請求期間
取得請求期間は、平成35年6月1日から平成43年3月31日までとする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、第1回第一種優先株式の取得と引換えに、第1回第一種優先株主が取得の請求をした第1回第一種優先株式数に20,000円(ただし、第1回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第1回第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
当初取得価額は、発行決議日である平成28年6月3日(以下「当初取得価額決定日」という。)における普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)」という。)である2,728円とする。
普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)とは、当初取得価額決定日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。
⑤ 取得価額の修正
取得価額は、取得請求期間の毎年4月1日および10月1日(以下「取得価額修正日」という。)における普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)」という。)に修正される(以下「修正後取得価額」という。)。ただし、普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)が下記⑥に定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。
普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)とは、取得価額修正日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、取得価額修正日に先立つ5連続取引日の期間において、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記⑧に準じて調整される。
⑥ 上限取得価額
上限取得価額は、当初取得価額とする。
⑦ 下限取得価額
下限取得価額は、発行決議日である平成28年6月3日(以下「下限取得価額決定日」という。)における普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(下限取得価額決定日)」という。)の60%(円位未満切上げ。また、下記⑧による調整を受ける。)である1,637円とする。
普通株式1株当たり時価(下限取得価額決定日)とは、下限取得価額決定日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。
⑧ 取得価額の調整
イ.第1回第一種優先株式の発行後、下記(ⅰ)ないし(ⅵ)のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額及び上限取得価額を含む。以下同じ。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、1円未満を切り捨てる。
(ⅰ)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(株式無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行または処分する場合(株式無償割当ておよび新株予約権無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または当該基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.またはロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とし、上限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の上限取得価額を当該調整後の上限取得価額で除した割合とする。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって当会社の普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合により減少した普通株式数(効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額に変更される。
ハ.(ⅰ)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
(ⅱ)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日の当会社の発行済株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の当会社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に、当該取得価額の調整の前に上記イ.またはロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ)取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(株式無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)および(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
へ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)使用する。
⑨ 合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額(下記(7)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩ 取得請求受付場所
株式会社東京TYフィナンシャルグループ 経営企画部
⑪ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。
(6)金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当会社は、平成38年6月1日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第1回第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、かかる第1回第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第1回第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第1回第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(5)に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、第1回第一種優先株式の取得と引換えに、第1回第一種優先株式1株につき、20,000円(ただし、第1回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を交付する。
(7)普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第1回第一種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第1回第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第1回第一種優先株主に対し、その有する第1回第一種優先株式数に20,000円(ただし、第1回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第1回第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(以下「一斉取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、一斉取得価額算定期間において、上記(5)⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は上記(5)⑧に準じて調整される。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が上記(5)⑥に定める上限取得価額を上回る場合は、一斉取得価額は上限取得価額とし、上記(5)⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(8)株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式、第1回第一種優先株式、第2回第一種優先株式および第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、第1回第一種優先株式、第2回第一種優先株式および第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(9)その他
① 単元株式数
第1回第一種優先株式の単元株式数は100株です。
② 議決権の有無及び差異並びに理由
当社は、株主としての権利内容に制限のない株式である普通株式の他に、株主総会における議決権を有さない第1回第一種優先株式、第2回第一種優先株式及び第二種優先株式を定款に定めています。これは、優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する代わりに、優先株式には議決権を付さないこととしたものであります。
③ 種類株主総会の決議
当社は、第1回第一種優先株式について、会社法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。
6.発行方法
第三者割当ての方法により、三井住友信託銀行株式会社(以下「三井住友信託銀行」といいます。)に本件第三者割当により発行する株式の全てを割り当てます。
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1)手取金の総額
払込金額の総額 15,000,000,000円
発行諸費用の概算額 62,800,000円
差引手取概算額 14,937,200,000円
※ 発行諸費用の概算額は、登録免許税、第1回第一種優先株式の価値算定費用、弁護士費用を見込んでおります。
発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
(2)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
第1回第一種優先株式の発行により調達した差引手取概算額につきましては、当社グループの財務基盤強化のため、株式会社東京都民銀行(以下「東京都民銀行」といいます。)における劣後債務の償還等を見据え、その全額を平成28年6月中に東京都民銀行への出資に充当する予定であります。東京都民銀行では、当該出資金を平成29年3月期において地元中小企業向け貸出金等の運転資金に充当する予定であります。
10.新規発行年月日(払込期日)
平成28年6月24日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
(1)第1回第一種優先株式の特質
① 第1回第一種優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。第1回第一種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の市場株価を基準として修正されることがあり、当社の市場株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。
② 取得価額の修正基準及び修正頻度
毎年4月1日及び10月1日に、各日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)に修正されます。詳細については、上記5(5)④ないし⑦をご参照ください。
③ 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
ア.取得価額の下限
1,637円
イ.取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
9,163,103株
発行済株式総数に対する割合は30.93%(小数第三位を四捨五入)です。
④ 当社の決定による第1回第一種優先株式の全部の取得を可能とする旨の条項の有無
第1回第一種優先株式には、1株につき20,000円の金銭を支払うことにより当社がその全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されています。詳細については、上記5(6)をご参照ください。
(2)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、本件第三者割当により、中核的な自己資本の質を高め、財務体質の強化を実現し、現在経過措置が適用されている国内基準行に対する自己資本比率規制の完全適用時において、十分なコア資本を確保することを企図しており、これはひいては継続的な事業運営及び中期経営計画を着実に遂行することにも寄与するものと考えております。また、普通株式の希薄化による既存株主への影響、その他当社を取り巻くマーケット環境等を勘案した結果、本件第三者割当においては、普通株式ではなく、議決権のない強制転換条項付優先株式である第1回第一種優先株式を発行することにいたしました。
第1回第一種優先株式については、普通株式を対価とする取得請求権及び一斉取得条項が付与された議決権のない強制転換条項付優先株式でありますが、取得請求権に係る取得請求期間については平成35年6月1日から平成43年3月31日と定められており、また、一斉取得条項については平成43年4月1日を取得日とするものであるため、現時点において直ちに既存普通株主の皆さまに対し希薄化の影響が生じるものではありません。また、当社は、当社グループの中期経営計画の確実な履行と合わせ、着実な剰余金の積上げを実践することで、将来的に金銭により第1回第一種優先株式の取得を進め、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。
(3)企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
(4)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての取得者と当社との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
(5)提出会社の株券の売買に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
当社と三井住友信託が平成28年6月3日付けで締結した業務・資本提携契約(以下「本契約」といいます。)により、三井住友信託銀行による第1回第一種優先株式の譲渡が次のとおり制限されております。すなわち、三井住友信託銀行が第1回第一種優先株式を第三者へ譲渡しようとするときは、当社に対して譲渡の承諾を求めなければならず、これに対して、①当社が承諾を行った場合、又は、②当社が承諾を拒絶し、かつ、当社若しくは当社が指定する者による当該第1回第一種優先株式の取得が行われなかった場合に限り、三井住友信託銀行は当該第三者に対して当該第1回第一種優先株式を譲渡することができます。また、三井住友信託銀行は当社に対して第1回第一種優先株式の買取りを申し入れることができ、当社がかかる申入れを拒み、かつ、当社が指定する者による当該第1回第一種優先株式の買取りが行われなかった場合には、それ以降、三井住友信託銀行は当該第1回第一種優先株式を自由に譲渡することができます。
(6)当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(7)その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
13.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
14.保有期間その他第1回第一種優先株式の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
当社と三井住友信託銀行が締結した本契約により、三井住友信託銀行による第1回第一種優先株式の譲渡が次のとおり制限されております。すなわち、三井住友信託銀行が第1回第一種優先株式を第三者へ譲渡しようとするときは、当社に対して譲渡の承諾を求めなければならず、これに対して、①当社が承諾を行った場合、又は、②当社が承諾を拒絶し、かつ、当社若しくは当社が指定する者による当該第1回第一種優先株式の取得が行われなかった場合に限り、三井住友信託銀行は当該第三者に対して当該第1回第一種優先株式を譲渡することができます。また、三井住友信託銀行は当社に対して第1回第一種優先株式の買取りを申し入れることができ、当社がかかる申入れを拒み、かつ、当社が指定する者による当該第1回第一種優先株式の買取りが行われなかった場合には、それ以降、三井住友信託銀行は当該第1回第一種優先株式を自由に譲渡することができます。
なお、割当予定先の第1回第一種優先株式の保有方針については、下記15をご参照下さい。
15.第三者割当の場合の特記事項
(1)割当予定先の状況
(注) 当該新株予約権付社債の転換価額は3,741.4円であります。そのため、新株予約権付社債の全てについて転換請求があった場合には普通株式が1,336,398株増加いたします。
(2)割当予定先の選定理由
当社と三井住友信託銀行とは本契約を締結し、顧客基盤と事業基盤とが重複しない金融機関同士が、相互補完の関係の下、お互いの強みを最大限に活かし、今後さまざまな業務提携を相互に展開してまいります。そのようなパートナーシップをより確固たる信頼関係の下で確実に推進する観点から、三井住友信託銀行を割当予定先とするものであります。
なお、本契約により、割当予定先による第1回第一種優先株式の譲渡が次のとおり制限されております。すなわち、割当予定先が第1回第一種優先株式を第三者へ譲渡しようとするときは、当社に対して譲渡の承諾を求めなければならず、これに対して、①当社が承諾を行った場合、又は、②当社が承諾を拒絶し、かつ、当社若しくは当社が指定する者による当該第1回第一種優先株式の取得が行われなかった場合に限り、割当予定先は当該第三者に対して当該第1回第一種優先株式を譲渡することができます。また、割当予定先は当社に対して第1回第一種優先株式の買取りを申し入れることができ、当社がかかる申入れを拒み、かつ、当社が指定する者による当該第1回第一種優先株式の買取りが行われなかった場合には、それ以降、割当予定先は当該第1回第一種優先株式を自由に譲渡することができます。
(3)割り当てようとする株式の数
第1回第一種優先株式 750,000株
(4)株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、原則として第1回第一種優先株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
(5)払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を受けており、さらに割当予定先が関東財務局に平成27年6月29日に提出した有価証券報告書及び平成27年11月27日に提出した半期報告書に記載の経常収益、純資産、現預金等の規模を確認するなどし、払込期日までに第1回第一種優先株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(6)割当予定先の実態
当社は、当社の把握する限りにおいて、割当予定先並びに当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力等とは一切関係がないことを確認しており、「割当を受ける者と反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」を株式会社東京証券取引所に提出しております。
(7)株券等の譲渡制限
第1回第一種優先株式の譲渡には、本契約により上記(2)記載のとおりの制限が付されております。
(8)発行条件に関する事項
当社は、当社の普通株式に係る市場株価及び株価変動率、第1回第一種優先株式の配当年率、自己資本コスト、普通株式を対価とする取得請求権及び一斉取得条項、並びに金銭を対価とする取得条項等の第1回第一種優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮して算定された第1回第一種優先株式の下記株式価値算定書における評価額、並びに当社の置かれた事業環境・財務状況及び我が国の金融・経済状況等を総合的に勘案の上、第1回第一種優先株式の発行条件及び払込金額を決定しており、当社としては第1回第一種優先株式の払込金額は公正な水準であると判断しております。
当社は、第1回第一種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、第1回第一種優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当社から独立した第三者算定機関である山田FAS株式会社(東京都千代田区丸の内1丁目8番1号丸の内トラストタワーN館10階、代表者浅野公雄)(以下「山田FAS」といいます。)に第1回第一種優先株式の株式価値の算定を依頼し、同社より、第1回第一種優先株式の株式価値算定書を取得いたしました。山田FASは一定の前提(普通株式を対価とする取得請求権及び一斉取得条項、金銭を対価とする取得条項、当社の普通株式に係る市場株価及び株価変動率、第1回第一種優先株式の配当年率、自己資本コスト等)の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項格子モデルを用いて第1回第一種優先株式の公正価値を算定しております。なお、当該算定においては、金銭を対価とする取得条項による第1回第一種優先株式の取得について、取得が可能な平成38年6月1日以降、当社にとって経済合理性がある場合において、取得が行われるものと仮定しております。
また、第1回第一種優先株式の発行に係る取締役会決議に際しまして、当社監査役4名(うち社外監査役2名)全員が、当該取締役会に出席し、第1回第一種優先株式の価値及び価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し、また、独立した第三者算定機関である山田FASより取得している株式価値算定書記載の結果が、第1回第一種優先株式の1株当たり払込金額と同水準であることも考慮した上で、第1回第一種優先株式の払込金額が割当予定先に特に有利なものではない旨の意見を述べております。
(9)大規模な第三者割当に関する事項
第1回第一種優先株式については、普通株式を対価とする取得請求権及び一斉取得条項が付与された議決権のない強制転換条項付優先株式であり、第1回第一種優先株式の取得請求権が行使された場合には、当社は第1回第一種優先株式の取得と引換えに、取得請求の対象となった第1回第一種優先株式の数に20,000円を乗じた額を取得価額で除した数の普通株式を交付することとなります。第1回第一種優先株式の全部について、下限取得価額1,637円により取得請求権が行使されたと仮定しますと、最大で議決権個数91,631個の普通株式に転換されることになり、平成28年4月1日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権総数である296,222個に対する割合は30.93%(小数点第三位以下を切捨て。)となります。
従いまして、本第三者割当は、大規模な第三者割当に該当するものであります。
(10)第三者割当後の大株主の状況
① 普通株式
第1回第一種優先株式による潜在株式につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、割当後の普通株式の大株主および持株比率の算出にあたっては、第1回第一種優先株式による潜在株式数は計算に含めておりません。
(注)1 当社は、平成28年4月1日を効力発生日として当社を株式交換完全親会社、新銀行東京を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施し、新銀行東京の普通株式1株につき当社の普通株式0.24株を、新銀行東京のA種優先株式1株につき当社の第二種優先株式1株を割当て交付しております。上記所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合については、平成28年4月1日の本株式交換効力発生時の数字を記載しております。
② 第1回第一種優先株式
③ 第二種優先株式
(11)大規模な第三者割当の必要性
本件第三者割当による資本調達により、当社グループにおける中核的な自己資本の質を高め、財務体質の強化を実現し将来の事業展開に備えるとともに、現在経過措置が適用されている国内基準行に対する自己資本比率規制の完全適用時において、十分なコア資本を確保することを企図しております。
また、当社は、今回の調達資金が、東京都民銀行の地元中小企業向け貸出金等運転資金に充当されることにより、当社の連結業績に寄与するものであり、自己資本の増強及び質の向上を図りつつ、安定的な収益基盤の向上に資するものと考えております。
第1回第一種優先株式については、普通株式を対価とする取得請求権及び一斉取得条項が付与された議決権のない強制転換条項付優先株式でありますが、取得請求権に係る取得請求期間については平成35年6月1日から平成43年3月31日と定められており、また、一斉取得条項については平成43年4月1日を取得日とするものであるため、現時点において直ちに既存普通株主の皆さまに対し希薄化の影響が生じるものではありません。また、当社は、当社グループの中期経営計画の確実な履行と合わせ、着実な剰余金の積上げを実践することで、将来的に金銭により第1回第一種優先株式の取得を進め、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。
第1回第一種優先株式の希薄化率(本件第三者割当に係る募集事項決定前における発行済株式に係る総議決権296,222個に対する第1回第一種優先株式が下限取得価額1,637円により普通株式に転換された場合に交付される株式に係る議決権数91,631個の比率)は30.93%となり、希薄化率が25%以上となるため、株式会社東京証券取引所の上場規程第432条に定める、本件第三者割当の必要性及び相当性についての独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きを要することになります。
そこで当社は、当社の経営者から一定程度独立した、当社の社外取締役である佐藤明夫氏及び三浦隆治氏から、本件第三者割当の必要性及び相当性について、大要下記のとおりの意見書を平成28年6月3日付けで入手しております。
同意見書においては、本件第三者割当増資には、当社の連結自己資本比率を向上させるという点においても、また、三井住友信託銀行との間で業務資本提携を行うことにより収益力を向上させるという点においても必要性が認められる旨の意見が述べられています。また、同意見書においては、①迅速かつ確実な増資を達成するという観点からは資金調達の方法として公募増資又は株主割当によることは必ずしも適切ではなく、また、資本業務提携の手段としては第三者割当の方法によってのみ実現できることから第三者割当の方法によることが相当であること、②既に八千代銀行との間で業務資本提携の実績がある三井住友信託銀行との間で業務資本提携を強化することが早期の収益力強化に資するという判断には合理性が認められること、及び、③払込金額は妥当なものであり、本株式の発行数量及び希薄化の規模並びに本株式の内容のいずれも相当性が認められることから、本件第三者割当には相当性が認められる旨の意見が述べられております。
(12)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(13)その他参考になる事項
該当事項はありません。
16.資本金の額及び発行済株式総数(平成28年6月3日現在)
資本金の額 20,000,000,000円
発行済株式総数 32,650,115株
各種の株式の数
普通株式 30,650,115株
第二種優先株式 2,000,000株
以 上
株式会社東京TYフィナンシャルグループ第1回第一種優先株式(以下「第1回第一種優先株式」といいます。第1回第一種優先株式は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に該当します。)
2.発行数
750,000株
3.発行価額(払込価額)及び資本金組入額
発行価額(払込金額) 1株につき20,000円
資本金組入額 1株につき10,000円
4.発行価額の総額及び資本金組入額の総額
発行価額の総額 15,000,000,000円
資本金組入額の総額 7,500,000,000円
(注) 資本金組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は7,500,000,000円であります。
5.株式の内容
第1回第一種優先株式の内容は、以下のとおりです。
(1)第1回第一種優先配当金
① 第1回第一種優先配当金
当会社は、定款第44条第1項に定める日を基準日とする剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第1回第一種優先株式を有する株主(以下「第1回第一種優先株主」という。)または第1回第一種優先株式の登録株式質権者(以下「第1回第一種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第1回第一種優先株式1株につき、20,000円(ただし、第1回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、以下に定める配当年率を乗じて算出した金銭(ただし、払込期日の属する事業年度に係る配当については、当該金銭に、払込期日(同日を含む。)から当該事業年度の末日(同日を含む。)までの日数を365で除して算出される数を乗じて算出される額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。))による剰余金の配当(以下「第1回第一種優先配当金」という。)を支払う。
配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+1.1%(ゼロを下回る場合には、ゼロとする。)
ただし、上記の配当年率が5%を超える場合には、配当年率は5%とする。なお、配当年率は、%未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。また、当該事業年度において下記(2)に定める第1回第一種優先中間配当金を支払ったときは、第1回第一種優先配当金はその額を控除した額とする。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、払込期日が属する事業年度については平成28年4月1日、それ以降に開始する事業年度については毎年の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日)(以下「第1回第一種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、第1回第一種優先配当年率決定日(ただし、当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合はその直前のロンドンにおける銀行営業日)において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるユーロ円12ヶ月物ロンドン・インターバンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。
② 非累積条項
ある事業年度において第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が第1回第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対しては、第1回第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
④ 優先順位
第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対する第1回第一種優先配当金の支払いと第2回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する優先配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。
(2)第1回第一種優先中間配当金
当会社は、定款第44条第2項に定める日を基準日とする中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第1回第一種優先株式1株につき、各事業年度における第1回第一種優先配当金の額の2分の1の額を上限とする金銭による剰余金の配当(以下「第1回第一種優先中間配当金」という。)を行う。なお、第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対する第1回第一種優先中間配当金の支払いと第2回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する優先中間配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。
(3)残余財産の分配
① 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第1回第一種優先株式1株につき20,000円(ただし、第1回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を支払う。
② 非参加条項
第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 優先順位
第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配と第2回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
(4)議決権
第1回第一種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第1回第一種優先株主は、(ⅰ)各事業年度終了後、当該事業年度に係る定時株主総会の招集のための取締役会決議までに開催される全ての取締役会において、第1回第一種優先配当金の額全部(第1回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を行う旨の決議がなされず、かつ、(a)当該事業年度に係る定時株主総会に第1回第一種優先配当金の額全部(第1回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を行う旨の議案が提出されないときは、その定時株主総会より、または、(b)第1回第一種優先配当金の額全部(第1回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を行う旨の議案がその定時株主総会において否決されたときは、その定時株主総会終結の時より、(ⅱ)第1回第一種優先配当金の額全部(第1回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を行う旨の取締役会決議または株主総会決議がなされるまでの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(5)普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
第1回第一種優先株主は、下記②に定める取得を請求することができる期間(以下「取得請求期間」という。)中、当会社に対して、自己の有する第1回第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第1回第一種優先株主がかかる取得の請求をした第1回第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該第1回第一種優先株主に対して交付する。ただし、下記③に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数(以下に定義する。)を超える場合には、引き換えに交付される普通株式数が行使可能株式数を超えない範囲内で最大数の第1回第一種優先株式について取得請求の効力が生じるものとし、その余の第1回第一種優先株式については取得請求がなされなかったものとみなす。「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日(以下「取得請求日」という。)における当会社の発行可能株式総数から、取得請求日における当会社の発行済株式総数(当会社の自己株式数を除く。)および取得請求日における新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当会社の普通株式に係る発行済株式総数(当会社の自己株式数を除く。)、取得請求権付株式(当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。)の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。
② 取得請求期間
取得請求期間は、平成35年6月1日から平成43年3月31日までとする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、第1回第一種優先株式の取得と引換えに、第1回第一種優先株主が取得の請求をした第1回第一種優先株式数に20,000円(ただし、第1回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑧に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第1回第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
当初取得価額は、発行決議日である平成28年6月3日(以下「当初取得価額決定日」という。)における普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)」という。)である2,728円とする。
普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)とは、当初取得価額決定日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。
⑤ 取得価額の修正
取得価額は、取得請求期間の毎年4月1日および10月1日(以下「取得価額修正日」という。)における普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)」という。)に修正される(以下「修正後取得価額」という。)。ただし、普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)が下記⑥に定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)が下記⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。
普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)とは、取得価額修正日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、取得価額修正日に先立つ5連続取引日の期間において、下記⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記⑧に準じて調整される。
⑥ 上限取得価額
上限取得価額は、当初取得価額とする。
⑦ 下限取得価額
下限取得価額は、発行決議日である平成28年6月3日(以下「下限取得価額決定日」という。)における普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(下限取得価額決定日)」という。)の60%(円位未満切上げ。また、下記⑧による調整を受ける。)である1,637円とする。
普通株式1株当たり時価(下限取得価額決定日)とは、下限取得価額決定日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。
⑧ 取得価額の調整
イ.第1回第一種優先株式の発行後、下記(ⅰ)ないし(ⅵ)のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額及び上限取得価額を含む。以下同じ。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、1円未満を切り捨てる。
| 既発行 普通株式数 | + | 交付普通株式数×1株当たりの払込金額 | |
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | |||
(ⅰ)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑧において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(株式無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行または処分する場合(株式無償割当ておよび新株予約権無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または当該基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.またはロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とし、上限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の上限取得価額を当該調整後の上限取得価額で除した割合とする。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって当会社の普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合により減少した普通株式数(効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額に変更される。
ハ.(ⅰ)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本⑧に準じて調整する。
(ⅱ)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日の当会社の発行済株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の当会社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に、当該取得価額の調整の前に上記イ.またはロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ)取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(株式無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)および(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
へ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)使用する。
⑨ 合理的な措置
上記④ないし⑧に定める取得価額(下記(7)②に定める一斉取得価額を含む。以下本⑨において同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑩ 取得請求受付場所
株式会社東京TYフィナンシャルグループ 経営企画部
⑪ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑩に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。
(6)金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当会社は、平成38年6月1日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第1回第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、かかる第1回第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第1回第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第1回第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記(5)に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、第1回第一種優先株式の取得と引換えに、第1回第一種優先株式1株につき、20,000円(ただし、第1回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を交付する。
(7)普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第1回第一種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第1回第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第1回第一種優先株主に対し、その有する第1回第一種優先株式数に20,000円(ただし、第1回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第1回第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(以下「一斉取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、一斉取得価額算定期間において、上記(5)⑧に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は上記(5)⑧に準じて調整される。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が上記(5)⑥に定める上限取得価額を上回る場合は、一斉取得価額は上限取得価額とし、上記(5)⑦に定める下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
(8)株式の分割または併合および株式無償割当て
① 分割または併合
当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式、第1回第一種優先株式、第2回第一種優先株式および第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、第1回第一種優先株式、第2回第一種優先株式および第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(9)その他
① 単元株式数
第1回第一種優先株式の単元株式数は100株です。
② 議決権の有無及び差異並びに理由
当社は、株主としての権利内容に制限のない株式である普通株式の他に、株主総会における議決権を有さない第1回第一種優先株式、第2回第一種優先株式及び第二種優先株式を定款に定めています。これは、優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する代わりに、優先株式には議決権を付さないこととしたものであります。
③ 種類株主総会の決議
当社は、第1回第一種優先株式について、会社法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。
6.発行方法
第三者割当ての方法により、三井住友信託銀行株式会社(以下「三井住友信託銀行」といいます。)に本件第三者割当により発行する株式の全てを割り当てます。
7.引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
8.募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
9.当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(1)手取金の総額
払込金額の総額 15,000,000,000円
発行諸費用の概算額 62,800,000円
差引手取概算額 14,937,200,000円
※ 発行諸費用の概算額は、登録免許税、第1回第一種優先株式の価値算定費用、弁護士費用を見込んでおります。
発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
(2)手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
第1回第一種優先株式の発行により調達した差引手取概算額につきましては、当社グループの財務基盤強化のため、株式会社東京都民銀行(以下「東京都民銀行」といいます。)における劣後債務の償還等を見据え、その全額を平成28年6月中に東京都民銀行への出資に充当する予定であります。東京都民銀行では、当該出資金を平成29年3月期において地元中小企業向け貸出金等の運転資金に充当する予定であります。
10.新規発行年月日(払込期日)
平成28年6月24日
11.当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
12.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
(1)第1回第一種優先株式の特質
① 第1回第一種優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。第1回第一種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の市場株価を基準として修正されることがあり、当社の市場株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。
② 取得価額の修正基準及び修正頻度
毎年4月1日及び10月1日に、各日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)に修正されます。詳細については、上記5(5)④ないし⑦をご参照ください。
③ 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
ア.取得価額の下限
1,637円
イ.取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
9,163,103株
発行済株式総数に対する割合は30.93%(小数第三位を四捨五入)です。
④ 当社の決定による第1回第一種優先株式の全部の取得を可能とする旨の条項の有無
第1回第一種優先株式には、1株につき20,000円の金銭を支払うことにより当社がその全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されています。詳細については、上記5(6)をご参照ください。
(2)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、本件第三者割当により、中核的な自己資本の質を高め、財務体質の強化を実現し、現在経過措置が適用されている国内基準行に対する自己資本比率規制の完全適用時において、十分なコア資本を確保することを企図しており、これはひいては継続的な事業運営及び中期経営計画を着実に遂行することにも寄与するものと考えております。また、普通株式の希薄化による既存株主への影響、その他当社を取り巻くマーケット環境等を勘案した結果、本件第三者割当においては、普通株式ではなく、議決権のない強制転換条項付優先株式である第1回第一種優先株式を発行することにいたしました。
第1回第一種優先株式については、普通株式を対価とする取得請求権及び一斉取得条項が付与された議決権のない強制転換条項付優先株式でありますが、取得請求権に係る取得請求期間については平成35年6月1日から平成43年3月31日と定められており、また、一斉取得条項については平成43年4月1日を取得日とするものであるため、現時点において直ちに既存普通株主の皆さまに対し希薄化の影響が生じるものではありません。また、当社は、当社グループの中期経営計画の確実な履行と合わせ、着実な剰余金の積上げを実践することで、将来的に金銭により第1回第一種優先株式の取得を進め、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。
(3)企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
(4)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての取得者と当社との間の取り決めの内容
該当事項はありません。
(5)提出会社の株券の売買に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
当社と三井住友信託が平成28年6月3日付けで締結した業務・資本提携契約(以下「本契約」といいます。)により、三井住友信託銀行による第1回第一種優先株式の譲渡が次のとおり制限されております。すなわち、三井住友信託銀行が第1回第一種優先株式を第三者へ譲渡しようとするときは、当社に対して譲渡の承諾を求めなければならず、これに対して、①当社が承諾を行った場合、又は、②当社が承諾を拒絶し、かつ、当社若しくは当社が指定する者による当該第1回第一種優先株式の取得が行われなかった場合に限り、三井住友信託銀行は当該第三者に対して当該第1回第一種優先株式を譲渡することができます。また、三井住友信託銀行は当社に対して第1回第一種優先株式の買取りを申し入れることができ、当社がかかる申入れを拒み、かつ、当社が指定する者による当該第1回第一種優先株式の買取りが行われなかった場合には、それ以降、三井住友信託銀行は当該第1回第一種優先株式を自由に譲渡することができます。
(6)当社の株券の貸借に関する事項についての取得者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
(7)その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
13.当該有価証券に係る金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
14.保有期間その他第1回第一種優先株式の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
当社と三井住友信託銀行が締結した本契約により、三井住友信託銀行による第1回第一種優先株式の譲渡が次のとおり制限されております。すなわち、三井住友信託銀行が第1回第一種優先株式を第三者へ譲渡しようとするときは、当社に対して譲渡の承諾を求めなければならず、これに対して、①当社が承諾を行った場合、又は、②当社が承諾を拒絶し、かつ、当社若しくは当社が指定する者による当該第1回第一種優先株式の取得が行われなかった場合に限り、三井住友信託銀行は当該第三者に対して当該第1回第一種優先株式を譲渡することができます。また、三井住友信託銀行は当社に対して第1回第一種優先株式の買取りを申し入れることができ、当社がかかる申入れを拒み、かつ、当社が指定する者による当該第1回第一種優先株式の買取りが行われなかった場合には、それ以降、三井住友信託銀行は当該第1回第一種優先株式を自由に譲渡することができます。
なお、割当予定先の第1回第一種優先株式の保有方針については、下記15をご参照下さい。
15.第三者割当の場合の特記事項
(1)割当予定先の状況
| 割当予定先の概要 | 名称 | 三井住友信託銀行株式会社 | ||
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | |||
| 代表者の役職・氏名 | 取締役社長 常陰 均 | |||
| 事業内容 | 信託業務、銀行業務 | |||
| 資本金 | 342,037百万円(平成28年3月31日現在) | |||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度第3期 (自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) | 平成27年6月29日 | ||
| 半期報告書 事業年度第4期 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) | 平成27年11月27日 | |||
| 当社と割当予定先の間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当ございません。 | |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 割当予定先は、当社の普通株式2,290,600株を保有しており、また、当社が平成26年10月1日付で発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)50億円(注)の全額を有しております。 | |||
| 人的関係 | 該当ございません。 | |||
| 技術・取引関係 | 該当ございません。なお、割当予定先は当社の子銀行である株式会社八千代銀行(以下「八千代銀行」という。)との間で平成18年3月に業務・資本提携契約を締結しております。 | |||
(注) 当該新株予約権付社債の転換価額は3,741.4円であります。そのため、新株予約権付社債の全てについて転換請求があった場合には普通株式が1,336,398株増加いたします。
(2)割当予定先の選定理由
当社と三井住友信託銀行とは本契約を締結し、顧客基盤と事業基盤とが重複しない金融機関同士が、相互補完の関係の下、お互いの強みを最大限に活かし、今後さまざまな業務提携を相互に展開してまいります。そのようなパートナーシップをより確固たる信頼関係の下で確実に推進する観点から、三井住友信託銀行を割当予定先とするものであります。
なお、本契約により、割当予定先による第1回第一種優先株式の譲渡が次のとおり制限されております。すなわち、割当予定先が第1回第一種優先株式を第三者へ譲渡しようとするときは、当社に対して譲渡の承諾を求めなければならず、これに対して、①当社が承諾を行った場合、又は、②当社が承諾を拒絶し、かつ、当社若しくは当社が指定する者による当該第1回第一種優先株式の取得が行われなかった場合に限り、割当予定先は当該第三者に対して当該第1回第一種優先株式を譲渡することができます。また、割当予定先は当社に対して第1回第一種優先株式の買取りを申し入れることができ、当社がかかる申入れを拒み、かつ、当社が指定する者による当該第1回第一種優先株式の買取りが行われなかった場合には、それ以降、割当予定先は当該第1回第一種優先株式を自由に譲渡することができます。
(3)割り当てようとする株式の数
第1回第一種優先株式 750,000株
(4)株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、原則として第1回第一種優先株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
(5)払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を受けており、さらに割当予定先が関東財務局に平成27年6月29日に提出した有価証券報告書及び平成27年11月27日に提出した半期報告書に記載の経常収益、純資産、現預金等の規模を確認するなどし、払込期日までに第1回第一種優先株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
(6)割当予定先の実態
当社は、当社の把握する限りにおいて、割当予定先並びに当該割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力等とは一切関係がないことを確認しており、「割当を受ける者と反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」を株式会社東京証券取引所に提出しております。
(7)株券等の譲渡制限
第1回第一種優先株式の譲渡には、本契約により上記(2)記載のとおりの制限が付されております。
(8)発行条件に関する事項
当社は、当社の普通株式に係る市場株価及び株価変動率、第1回第一種優先株式の配当年率、自己資本コスト、普通株式を対価とする取得請求権及び一斉取得条項、並びに金銭を対価とする取得条項等の第1回第一種優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮して算定された第1回第一種優先株式の下記株式価値算定書における評価額、並びに当社の置かれた事業環境・財務状況及び我が国の金融・経済状況等を総合的に勘案の上、第1回第一種優先株式の発行条件及び払込金額を決定しており、当社としては第1回第一種優先株式の払込金額は公正な水準であると判断しております。
当社は、第1回第一種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、第1回第一種優先株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当社から独立した第三者算定機関である山田FAS株式会社(東京都千代田区丸の内1丁目8番1号丸の内トラストタワーN館10階、代表者浅野公雄)(以下「山田FAS」といいます。)に第1回第一種優先株式の株式価値の算定を依頼し、同社より、第1回第一種優先株式の株式価値算定書を取得いたしました。山田FASは一定の前提(普通株式を対価とする取得請求権及び一斉取得条項、金銭を対価とする取得条項、当社の普通株式に係る市場株価及び株価変動率、第1回第一種優先株式の配当年率、自己資本コスト等)の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項格子モデルを用いて第1回第一種優先株式の公正価値を算定しております。なお、当該算定においては、金銭を対価とする取得条項による第1回第一種優先株式の取得について、取得が可能な平成38年6月1日以降、当社にとって経済合理性がある場合において、取得が行われるものと仮定しております。
また、第1回第一種優先株式の発行に係る取締役会決議に際しまして、当社監査役4名(うち社外監査役2名)全員が、当該取締役会に出席し、第1回第一種優先株式の価値及び価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し、また、独立した第三者算定機関である山田FASより取得している株式価値算定書記載の結果が、第1回第一種優先株式の1株当たり払込金額と同水準であることも考慮した上で、第1回第一種優先株式の払込金額が割当予定先に特に有利なものではない旨の意見を述べております。
(9)大規模な第三者割当に関する事項
第1回第一種優先株式については、普通株式を対価とする取得請求権及び一斉取得条項が付与された議決権のない強制転換条項付優先株式であり、第1回第一種優先株式の取得請求権が行使された場合には、当社は第1回第一種優先株式の取得と引換えに、取得請求の対象となった第1回第一種優先株式の数に20,000円を乗じた額を取得価額で除した数の普通株式を交付することとなります。第1回第一種優先株式の全部について、下限取得価額1,637円により取得請求権が行使されたと仮定しますと、最大で議決権個数91,631個の普通株式に転換されることになり、平成28年4月1日現在の当社の発行済普通株式に係る議決権総数である296,222個に対する割合は30.93%(小数点第三位以下を切捨て。)となります。
従いまして、本第三者割当は、大規模な第三者割当に該当するものであります。
(10)第三者割当後の大株主の状況
① 普通株式
第1回第一種優先株式による潜在株式につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、割当後の普通株式の大株主および持株比率の算出にあたっては、第1回第一種優先株式による潜在株式数は計算に含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権の割合(%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数の対する所有議決権数の割合(%) |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 2,341 | 7.90 | 2,341 | 7.90 |
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | 2,290 | 7.73 | 2,290 | 7.73 |
| 東京都 | 東京都新宿区西新宿二丁目8番1号 | 1,197 | 4.04 | 1,197 | 4.04 |
| 株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 | 715 | 2.41 | 715 | 2.41 |
| 三井住友海上火災保険株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台三丁目9番地 | 634 | 2.14 | 634 | 2.14 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 485 | 1.63 | 485 | 1.63 |
| 八千代銀行従業員持株会 | 東京都新宿区新宿五丁目9番2号 | 467 | 1.57 | 467 | 1.57 |
| CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO | 388 GREENWICH STREET,NY,NY10013,USA | 418 | 1.41 | 418 | 1.41 |
| 東京都民銀行職員持株会 | 東京都港区六本木二丁目3番11号 | 406 | 1.37 | 406 | 1.37 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 388 | 1.31 | 388 | 1.31 |
| 計 | ― | 9,346 | 31.55 | 9,346 | 31.55 |
(注)1 当社は、平成28年4月1日を効力発生日として当社を株式交換完全親会社、新銀行東京を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施し、新銀行東京の普通株式1株につき当社の普通株式0.24株を、新銀行東京のA種優先株式1株につき当社の第二種優先株式1株を割当て交付しております。上記所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合については、平成28年4月1日の本株式交換効力発生時の数字を記載しております。
② 第1回第一種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権の割合(%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数の対する所有議決権数の割合(%) |
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | ― | ― | 750 | ― |
③ 第二種優先株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権の割合(%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数の対する所有議決権数の割合(%) |
| 東京都 | 東京都新宿区西新宿二丁目8番1号 | 2,000 | ― | 2,000 | ― |
(11)大規模な第三者割当の必要性
本件第三者割当による資本調達により、当社グループにおける中核的な自己資本の質を高め、財務体質の強化を実現し将来の事業展開に備えるとともに、現在経過措置が適用されている国内基準行に対する自己資本比率規制の完全適用時において、十分なコア資本を確保することを企図しております。
また、当社は、今回の調達資金が、東京都民銀行の地元中小企業向け貸出金等運転資金に充当されることにより、当社の連結業績に寄与するものであり、自己資本の増強及び質の向上を図りつつ、安定的な収益基盤の向上に資するものと考えております。
第1回第一種優先株式については、普通株式を対価とする取得請求権及び一斉取得条項が付与された議決権のない強制転換条項付優先株式でありますが、取得請求権に係る取得請求期間については平成35年6月1日から平成43年3月31日と定められており、また、一斉取得条項については平成43年4月1日を取得日とするものであるため、現時点において直ちに既存普通株主の皆さまに対し希薄化の影響が生じるものではありません。また、当社は、当社グループの中期経営計画の確実な履行と合わせ、着実な剰余金の積上げを実践することで、将来的に金銭により第1回第一種優先株式の取得を進め、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。
第1回第一種優先株式の希薄化率(本件第三者割当に係る募集事項決定前における発行済株式に係る総議決権296,222個に対する第1回第一種優先株式が下限取得価額1,637円により普通株式に転換された場合に交付される株式に係る議決権数91,631個の比率)は30.93%となり、希薄化率が25%以上となるため、株式会社東京証券取引所の上場規程第432条に定める、本件第三者割当の必要性及び相当性についての独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きを要することになります。
そこで当社は、当社の経営者から一定程度独立した、当社の社外取締役である佐藤明夫氏及び三浦隆治氏から、本件第三者割当の必要性及び相当性について、大要下記のとおりの意見書を平成28年6月3日付けで入手しております。
同意見書においては、本件第三者割当増資には、当社の連結自己資本比率を向上させるという点においても、また、三井住友信託銀行との間で業務資本提携を行うことにより収益力を向上させるという点においても必要性が認められる旨の意見が述べられています。また、同意見書においては、①迅速かつ確実な増資を達成するという観点からは資金調達の方法として公募増資又は株主割当によることは必ずしも適切ではなく、また、資本業務提携の手段としては第三者割当の方法によってのみ実現できることから第三者割当の方法によることが相当であること、②既に八千代銀行との間で業務資本提携の実績がある三井住友信託銀行との間で業務資本提携を強化することが早期の収益力強化に資するという判断には合理性が認められること、及び、③払込金額は妥当なものであり、本株式の発行数量及び希薄化の規模並びに本株式の内容のいずれも相当性が認められることから、本件第三者割当には相当性が認められる旨の意見が述べられております。
(12)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(13)その他参考になる事項
該当事項はありません。
16.資本金の額及び発行済株式総数(平成28年6月3日現在)
資本金の額 20,000,000,000円
発行済株式総数 32,650,115株
各種の株式の数
普通株式 30,650,115株
第二種優先株式 2,000,000株
以 上