訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2024/09/19 15:26
- 【資料】
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提出理由
当社は、2024年3月22日開催の取締役会において、ベトナム社会主義共和国に拠点を持つTMC VIET NAM TRADING AND SERVICE JOINT STOCK COMPANY(以下「TMC社」といいます。)を子会社化することを目的とした株式譲渡契約を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 名称 :TMC VIET NAM TRADING AND SERVICE JOINT STOCK COMPANY
② 住所 :Tulip 3-20, Vinhomes Riverside, Viet Hung Ward, Long Bien District, Hanoi City, Vietnam
③ 代表者の氏名:Director Nguyen Thi Thanh
④ 資本金 :50,000百万ベトナムドン(約300百万円)(2024年3月22日現在)
⑤ 純資産の額 :57,486百万ベトナムドン(約344百万円)(2023年12月31日)
⑥ 総資産の額 :213,527百万ベトナムドン(約1,281百万円)(2023年12月31日)
⑦ 事業の内容 :病院等向けランドリーサービス、医療機器・化学薬品・消耗品販売
(注)日本円表記は、1ベトナムドン=0.006円にて計算しております。
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万ベトナムドン)
(注)日本円表記は、1ベトナムドン=0.006円にて計算しております。
(3)取得対象子会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、「私達は、お客様に満足していただける最高の商品とサービスを追求し、情熱を持った行動を通じて、心豊かな生活環境の実現に貢献します。」を経営理念に掲げて、ヘルスケア領域の「困った」を笑顔に変えていくことを目指して事業を行っております。
当社は、衣類・タオルの交換サービス付きレンタルと紙おむつや日常生活用品(歯ブラシ・ティッシュ・口腔ケア商品など)の提供を組み合わせた複合サービス「CS(ケア・サポート)セット」(以下「CSセット」といいます。)を主力サービスとしており、全国各地の病院に入院する患者さまや介護施設等を利用するご利用者さまに対して「CSセット」を提供しております。
当社グループは、3ヶ年の「新・中期経営ビジョン」(2023年～2025年)において、当社グループのさらなる成長に向けた取り組みのひとつとして「海外進出」を掲げております。この度のTMC社の株式取得による子会社化は、当社グループの本格的なグローバル展開に向けた重要な取り組みであります。
ベトナムは、過去数十年間にわたり人口増加を続けており、2023年度の総人口は1億人を突破しました。また、ベトナムの2023年度実質GDP成長率は5.05%であり、経済成長を続けています。安定的に経済成長を続けているベトナムは、今後も人口増加及び経済成長が見込まれるとともに、将来的には、平均寿命及び平均年齢の上昇に伴う高齢化が見込まれており、医療機関数及び病床数の増加に加え、医療関連サービスの需要がより一層高まることが予想されます。
この度の株式取得により当社の子会社となるTMC社は、ベトナム北部で最多の人口を擁するハノイ市に本社を置く、大手病院向けランドリーサービスを初めとする事業を行っている主要企業であります。
TMC社の子会社化により、当社は、ベトナム北部の大手病院向けランドリーサービス事業を取得するとともに、ベトナム国内全域の大手病院向けランドリー事業で圧倒的なシェアを獲得することになります。
これを更なる今後の成長のためのステップとして、当社はベトナム国内全域の大手病院向けランドリーサービスのさらなる拡大を図るとともに、リネンレンタルサービスの普及拡大及び当社の主力サービスである「CSセット」のベトナム市場へ普及拡大を目指してまいります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
① 取得価額 :220,320百万ベトナムドン(約1,322百万円)
当該取得金額に加えて、条件付取得対価を支払う契約となっております。条件付取得対価は、TMC社の将来の一定期間の業績に応じて支払いを行う契約となっており、現時点では確定しておりません。
なお、取得金額は、公平性・妥当性を確保するため、第三者機関の株価算定をもとに、相手先との交渉により決定しており、公正な価額と認識しております。
②アドバイザリー費用等:約80百万円(概算額)
(注)日本円表記は、1ベトナムドン=0.006円にて計算しております。
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 名称 :TMC VIET NAM TRADING AND SERVICE JOINT STOCK COMPANY
② 住所 :Tulip 3-20, Vinhomes Riverside, Viet Hung Ward, Long Bien District, Hanoi City, Vietnam
③ 代表者の氏名:Director Nguyen Thi Thanh
④ 資本金 :50,000百万ベトナムドン(約300百万円)(2024年3月22日現在)
⑤ 純資産の額 :57,486百万ベトナムドン(約344百万円)(2023年12月31日)
⑥ 総資産の額 :213,527百万ベトナムドン(約1,281百万円)(2023年12月31日)
⑦ 事業の内容 :病院等向けランドリーサービス、医療機器・化学薬品・消耗品販売
(注)日本円表記は、1ベトナムドン=0.006円にて計算しております。
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万ベトナムドン)
| 事業年度 | 2021年12月期 | 2022年12月期 | 2023年12月期 |
| 売上高 | 179,814 (1,078百万円) | 128,440 (770百万円) | 151,739 (910百万円) |
| 営業利益 | 1,314 (7百万円) | 1,926 (11百万円) | 6,023 (36百万円) |
| 経常利益 | 1,423 (8百万円) | 697 (4百万円) | 3,048 (18百万円) |
| 当期純利益 | 1,208 (7百万円) | 254 (1百万円) | 2,292 (13百万円) |
(注)日本円表記は、1ベトナムドン=0.006円にて計算しております。
(3)取得対象子会社と当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 該当事項はありません。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、「私達は、お客様に満足していただける最高の商品とサービスを追求し、情熱を持った行動を通じて、心豊かな生活環境の実現に貢献します。」を経営理念に掲げて、ヘルスケア領域の「困った」を笑顔に変えていくことを目指して事業を行っております。
当社は、衣類・タオルの交換サービス付きレンタルと紙おむつや日常生活用品(歯ブラシ・ティッシュ・口腔ケア商品など)の提供を組み合わせた複合サービス「CS(ケア・サポート)セット」(以下「CSセット」といいます。)を主力サービスとしており、全国各地の病院に入院する患者さまや介護施設等を利用するご利用者さまに対して「CSセット」を提供しております。
当社グループは、3ヶ年の「新・中期経営ビジョン」(2023年～2025年)において、当社グループのさらなる成長に向けた取り組みのひとつとして「海外進出」を掲げております。この度のTMC社の株式取得による子会社化は、当社グループの本格的なグローバル展開に向けた重要な取り組みであります。
ベトナムは、過去数十年間にわたり人口増加を続けており、2023年度の総人口は1億人を突破しました。また、ベトナムの2023年度実質GDP成長率は5.05%であり、経済成長を続けています。安定的に経済成長を続けているベトナムは、今後も人口増加及び経済成長が見込まれるとともに、将来的には、平均寿命及び平均年齢の上昇に伴う高齢化が見込まれており、医療機関数及び病床数の増加に加え、医療関連サービスの需要がより一層高まることが予想されます。
この度の株式取得により当社の子会社となるTMC社は、ベトナム北部で最多の人口を擁するハノイ市に本社を置く、大手病院向けランドリーサービスを初めとする事業を行っている主要企業であります。
TMC社の子会社化により、当社は、ベトナム北部の大手病院向けランドリーサービス事業を取得するとともに、ベトナム国内全域の大手病院向けランドリー事業で圧倒的なシェアを獲得することになります。
これを更なる今後の成長のためのステップとして、当社はベトナム国内全域の大手病院向けランドリーサービスのさらなる拡大を図るとともに、リネンレンタルサービスの普及拡大及び当社の主力サービスである「CSセット」のベトナム市場へ普及拡大を目指してまいります。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
① 取得価額 :220,320百万ベトナムドン(約1,322百万円)
当該取得金額に加えて、条件付取得対価を支払う契約となっております。条件付取得対価は、TMC社の将来の一定期間の業績に応じて支払いを行う契約となっており、現時点では確定しておりません。
なお、取得金額は、公平性・妥当性を確保するため、第三者機関の株価算定をもとに、相手先との交渉により決定しており、公正な価額と認識しております。
②アドバイザリー費用等:約80百万円(概算額)
(注)日本円表記は、1ベトナムドン=0.006円にて計算しております。
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記1.(1)に記載のとおりであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個
異動後:2,550,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0%
異動後: 51.00%
(注) 総株主等の議決権に対する割合は、TMC社の2024年3月22日現在における総株主等の議決権の数(5,000,000個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社がTMC社の株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2024年6月中旬(予定)
以 上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記1.(1)に記載のとおりであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 0個
異動後:2,550,000個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0%
異動後: 51.00%
(注) 総株主等の議決権に対する割合は、TMC社の2024年3月22日現在における総株主等の議決権の数(5,000,000個)を基準に算出しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社がTMC社の株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2024年6月中旬(予定)
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
