臨時報告書

当社は、2021年11月1日開催の取締役会において、株式会社ビーユー(以下、「ビーユー」という。)の全株式を取得することを決議いたしました。これにより、当社の特定子会社に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①名称	:株式会社ビーユー
②住所	:大阪市西成区梅南一丁目7番31号
③代表者の氏名	:代表取締役 水江 充
④資本金	:10,000千円(2021年11月1日時点、注1)
⑤事業の内容	:玩具、文具等の販売

(注1) ビーユーは2021年3月期末時点において債務超過となっておりますが、2021年11月中に、ビーユーは第三者割当増資(以下、「本第三者割当増資」という。)を実施し、債務超過を解消します。本第三者割当増資の金額は2021年11月末時点の見込みの財務諸表を基に決定します。
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後:1,646個(注2)
②総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後: 100%(注2)
(注2) 本第三者割当増資の実施後の数字を前提としています。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2021年11月1日開催の取締役会において、ビーユーの株式を取得することを決議いたしました。本第三者割当増資の実施後のビーユーの資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなります。
②異動の年月日
2021年12月1日(予定)