ゼネラル・オイスター（3224）の有報資料
- 【提出】
- 2018/01/25 15:00
- 【資料】
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| その他の者に対する割当 | 800,068,500円 |
新規発行株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 1,154,500株 | 完全議決権株式で株主の権利に特に限定のない株式。単元株式数は100株であります。 |
(注) 1.第三者割当による新株式発行(以下、「本第三者割当増資」といいます。)は、平成30年2月23日開催予定の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)において、本第三者割当増資についての議案の承認が得られることを条件として、平成30年1月25日開催の取締役会において決議が行われております。また、本第三者割当増資は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」に照らせば、特に有利な金額による発行に該当すると判断されることから、本臨時株主総会において、本第三者割当増資による新株式発行に関する議案について特別決議による承認を得ることを予定しております。
2.振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
募集の方法
(1) 【募集の方法】
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額は、発行価額の総額から資本組入額の総額を控除した残額になります。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 1,154,500株 | 800,068,500 | 400,034,250 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 1,154,500株 | 800,068,500 | 400,034,250 |
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額は、発行価額の総額から資本組入額の総額を控除した残額になります。
募集の条件、株式募集
(2) 【募集の条件】
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
3.申込み及び払込みの方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
4.本第三者割当増資の実行は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生及び本臨時株主総会において、当社の本第三者割当増資による新株式発行に係る承認がなされることを条件としております。
5.本有価証券届出書の効力発生後、総数引受契約を締結しない場合には、募集株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
| 発行価格 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数 単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日 |
| 693 | 346.5 | 100株 | 平成30年2月26日(月) | ― | 平成30年2月26日(月) |
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。
3.申込み及び払込みの方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
4.本第三者割当増資の実行は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生及び本臨時株主総会において、当社の本第三者割当増資による新株式発行に係る承認がなされることを条件としております。
5.本有価証券届出書の効力発生後、総数引受契約を締結しない場合には、募集株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
申込取扱場所
(3) 【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社ゼネラル・オイスター 経営戦略本部 | 東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号 |
払込取扱場所
(4) 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 三菱東京UFJ銀行 江戸川橋支店 | 東京都文京区関口一丁目48番13号 |
新規発行による手取金の額
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税その他登記関連費用、弁護士費用、調査費用、及びその他諸費用です。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 800,068,500 | 5,000,000 | 795,068,500 |
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税その他登記関連費用、弁護士費用、調査費用、及びその他諸費用です。
手取金の使途
(2) 【手取金の使途】
(注) 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社銀行普通預金口座にて管理することとしております。
① 株式会社Tryfundsの借入金の返済
平成29年10月31日付「借入金の一部返済と役員の異動等について」にて開示をいたしましたとおり、当社は平成29年10月31日に株式会社アスラポート・ダイニングから運転資金を目的とした借入200百万円(金利:年率3%、返済期限:平成29年11月30日)を返済し、同日、返済資金充当を目的として、株式会社Tryfunds(以下「Tryfunds」といいます。)から200百万円の借入(金利:年率2%、返済期限:平成 30 年1月31 日)を行いました。その後、平成30年1月25日付「借入金の返済期限の延長に関するお知らせ」で開示をいたしましたとおり、返済期限を平成30年1月31日から平成30年2月28日に延長しております。本第三者割当増資により調達した資金のうち200百万円については、当該借入金の返済に充当いたします。
② 株式会社ケイ・メディックスへの借入金の返済
平成29年7月31日付「資金の借入に関するお知らせ」で開示をいたしましたとおり、当社は株式会社ケイ・メディックスから運転資金を目的とした平成29年7月31日に150百万円の借入(金利:年率3%、返済期限:平成 29 年10月31日)を行いましたが、平成29年10月31日付「借入金の一部返済と役員の異動等について」で開示をいたしましたとおり、平成30年1月31日に返済期日を延長いたしました。その後、平成30年1月25日付「借入金の返済期限の延長に関するお知らせ」で開示をいたしましたとおり、返済期限を平成30年1月31日から平成30年2月28日に再度延長しております。本第三者割当増資により調達した資金のうち150百万円については、当該借入金の返済に充当いたします。
③ 構造改革費用
速やかな経営再建を果たし、「牡蠣の新たな価値を創造し、画期的な未来を提供します。」というミッションを実現するため、以下の施策を実施します。
(ⅰ)経営体制の抜本的改革
経営ビジョン及びミッションを再定義することで企業の方向性を再度明確化し、持続的な成長の実現を 目指します。従前具体化されていなかった中長期的なタイムライン上にその時点で企業が目指す姿を設定し、中期経営計画を描く指針とします。また、経営再建においては企業全体が同じ方向を向く事の重要性を認識した上で、全従業員に新たな経営ビジョン及びミッションを浸透させ、自走できる組織への改革を図ります。上記を実現させるために、経営ビジョンとミッションを定着させることを目的とした全従業員参加のミートアップを年二回開催(ミートアップ開催場所の確保、従業員の交通費及び宿泊費等で、一回当たり約3百万円の経費を見込む)するとともに、組織開発支援専門のコンサルティング会社を利用し(約5百万円のコンサルティングフィーを見込む)、これまで十分に整備されていなかった人事制度(人材要件定義、評価制度、研修教育制度等)の再構築及び主に直営店舗事業の従業員を対象とした管理職向けマネジメント研修やサービスマナーにフォーカスした接客研修(約9百万円)の実施を予定しております。
平成30年3月から平成31年6月に支出する予定です。
(ⅱ)経営支援人材の採用
当社はこれまで店舗事業を収益の柱としてまいりましたが、今後の成長には卸売事業の拡大が不可欠だと考え、岩手県に牡蠣の加工食品を製造する自社工場を建設いたしました。しかしながら、事業環境の激変による社内の混乱等の影響を受け、当該事業を専門とする人材の確保ができず、そのリソースを有効に活用できているとは言いがたい状況にあります。今後は専門人材の登用を行い、岩手工場の早期収益化を目指します。具体的には、当該事業経験を持ち岩手工場を統括できる執行役員クラスの人材1名(給与水準約8百万円/年間)、加工食品の商品開発経験があり当該事業をけん引できる人材1名(給与水準約5百万円/年間)の採用を予定しております。なお、採用にあたってはヘッドハンターを活用し、ヘッドハンティングの手数料として、2名の初年度年俸の35%(約4百万円)を見込んでおります。
平成30年3月から平成31年3月に支出する予定です。
(ⅲ)店舗リブランディングの実施
当社は現在、14ブランド30店舗のオイスターレストランを運営しておりますが、ブランドが多数存在することで、顧客に対する当社ブランドイメージの定着が妨げられる結果となっていました。リブランディング施策では、牡蠣をより身近な食材にすることを目的に、「牡蠣の食べ方のスタンダード」を提案していく等の新たなブランドを立ち上げ、既存店舗の屋号変更及び内装変更工事を順次行いブランド統一化を図ってまいります(平成30年2月以降約一年半をかけて、牡蠣ノ星を除く既存店舗29店舗を対象に実施予定)。什器備品購入、内装工事実施及び内装デザイン費用で一店舗あたり約8百万円の支出を見込んでおります。また、ブランドコンセプトやブランドロゴ考案のためにブランディングデザイナー(手数料約2百万円)、新規メニュー考案のためにフードコーディネーター(手数料約1百万円)をそれぞれ利用します。
平成30年3月から平成31年8月に支出する予定です。
(ⅳ)物流の最適化
当社は牡蠣の安全性を高めるため、富山県に保有する浄化センターにて海洋深層水を 用いた浄化を行っております。現在は富山で浄化した牡蠣を、東京を中心とした首都圏に毎日配送しておりますが、東京に物流拠点を設けることによって配送頻度を減少させ、物流関連のコスト最適化を図ります。物流拠点の候補地となる大田市場(東京都大田区)の初年度(平成31年3月から平成32年2月)の利用料約4百万円(施設面積約170㎡を想定)及び設備・備品購入費用を7百万円と見込んでおります。また、物流の詳細な実態調査及び物流最適化計画策定のために物流専門のコンサルティング会社を利用する予定です(手数料約5百万円)。
平成31年3月から平成32年2月に支出する予定です。
本第三者割当増資により調達した資金のうち295百万円については、上記構造改革費用に充当いたします。
④ 成長投資
経営再建後の持続的な成長を見据えて、以下の施策を実施します。
(ⅰ)新業態店舗の出店
当社は、牡蠣の消費者の裾野を広げることを目的に、既存店舗とは異なる顧客セグメントをターゲットとした新業態の店舗を平成31年9月頃に1店舗出店することを予定しております。オイスターレストランである既存店舗とは別に、客単価を抑えた更にカジュアルなオイスターバー業態を展開することで、既存顧客と比較して年齢の低い顧客層の取り込みを目指します。新店舗出店のための初期投資(設計費、内装/厨房工事費及び什器購入費等)として約15百万円、開業費用(仕入及び物件賃貸関連費用等)として約5百万円の支出を見込んでおります。
平成31年9月から平成31年10月に支出する予定です。
(ⅱ)マーケティングの強化
当社が提供する安全な牡蠣のブランド価値を高め、当該商品をさらに世間に広める ために戦略的にマーケティング活動を実施していきます。具体的には、マーケティング専門のコンサルティング会社を利用し、事務局を設置することでマーケティング活動(工場ツアー、新店舗内覧会等)を推進します。コンサルティング会社に支払う手数料として、約21百万円を見込んでおります。
平成30年3月から平成31年6月に支出する予定です。
本第三者割当増資により調達した資金のうち41百万円については、上記成長投資に充当いたします。
⑤ 陸上養殖施設の実用化に向けた研究開発費用
当社は沖縄県久米島と協力し、海洋深層水を用いた牡蠣の陸上養殖施設の実用化に向けた研究開発を進めております。海洋深層水は人体に有害なウィルスが含まれておらず、種苗から成貝にいたるまでを一貫して海洋深層水で満たした陸上の水槽で育てることにより、ウィルスフリーの牡蠣を実現することが可能となります。また、水温の調整によって生育及び産卵を促すことにより、自然環境下に比べて短期間での出荷が可能となることから、将来的にはコスト面においても優れた競争力を発揮することが期待されております。現状では、ラボラトリー内においてウィルスフリーの牡蠣を成育させる試みには成功しているものの、大量生産して世の中に広く供給していくには、オートメーション化が可能な大規模プラントの建設が必要となります。その前段階として、オートメーション化の実証実験を行うためのスモール・スケールでのプラント建設に平成30年2月から着手いたします。当該施設は平成30年6月に完成の予定で、総工費は50百万円を見込んでおります。本第三者割当増資により調達した資金のうち50百万円を、当該施設の建設費用に充当いたします。
⑥ 運転資金の確保
当社は業務の安定的運営のためにキャッシュ・フロー確保が必要と考えております。本第三者割当で調達する資金の一部(約59百万円)は、人件費、販促費、管理経費及び原材料/仕入等に要する運転資金に充当する予定です。
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ① 株式会社Tryfundsへの借入金の返済 | 200百万円 | 平成30年2月 |
| ② 株式会社ケイ・メディックスへの借入金の返済 | 150百万円 | 平成30年2月 |
| ③ 構造改革費用 | 295百万円 | 平成30年3月から平成32年2月まで |
| ④ 成長投資 | 41百万円 | 平成30年3月から平成31年10月まで |
| ⑤ 陸上養殖施設の実用化に向けた研究開発費用 | 50百万円 | 平成30年3月から平成30年6月まで |
| ⑥ 運転資金の確保 | 59万円 | 平成30年2月から平成31年1月まで |
(注) 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社銀行普通預金口座にて管理することとしております。
① 株式会社Tryfundsの借入金の返済
平成29年10月31日付「借入金の一部返済と役員の異動等について」にて開示をいたしましたとおり、当社は平成29年10月31日に株式会社アスラポート・ダイニングから運転資金を目的とした借入200百万円(金利:年率3%、返済期限:平成29年11月30日)を返済し、同日、返済資金充当を目的として、株式会社Tryfunds(以下「Tryfunds」といいます。)から200百万円の借入(金利:年率2%、返済期限:平成 30 年1月31 日)を行いました。その後、平成30年1月25日付「借入金の返済期限の延長に関するお知らせ」で開示をいたしましたとおり、返済期限を平成30年1月31日から平成30年2月28日に延長しております。本第三者割当増資により調達した資金のうち200百万円については、当該借入金の返済に充当いたします。
② 株式会社ケイ・メディックスへの借入金の返済
平成29年7月31日付「資金の借入に関するお知らせ」で開示をいたしましたとおり、当社は株式会社ケイ・メディックスから運転資金を目的とした平成29年7月31日に150百万円の借入(金利:年率3%、返済期限:平成 29 年10月31日)を行いましたが、平成29年10月31日付「借入金の一部返済と役員の異動等について」で開示をいたしましたとおり、平成30年1月31日に返済期日を延長いたしました。その後、平成30年1月25日付「借入金の返済期限の延長に関するお知らせ」で開示をいたしましたとおり、返済期限を平成30年1月31日から平成30年2月28日に再度延長しております。本第三者割当増資により調達した資金のうち150百万円については、当該借入金の返済に充当いたします。
③ 構造改革費用
速やかな経営再建を果たし、「牡蠣の新たな価値を創造し、画期的な未来を提供します。」というミッションを実現するため、以下の施策を実施します。
(ⅰ)経営体制の抜本的改革
経営ビジョン及びミッションを再定義することで企業の方向性を再度明確化し、持続的な成長の実現を 目指します。従前具体化されていなかった中長期的なタイムライン上にその時点で企業が目指す姿を設定し、中期経営計画を描く指針とします。また、経営再建においては企業全体が同じ方向を向く事の重要性を認識した上で、全従業員に新たな経営ビジョン及びミッションを浸透させ、自走できる組織への改革を図ります。上記を実現させるために、経営ビジョンとミッションを定着させることを目的とした全従業員参加のミートアップを年二回開催(ミートアップ開催場所の確保、従業員の交通費及び宿泊費等で、一回当たり約3百万円の経費を見込む)するとともに、組織開発支援専門のコンサルティング会社を利用し(約5百万円のコンサルティングフィーを見込む)、これまで十分に整備されていなかった人事制度(人材要件定義、評価制度、研修教育制度等)の再構築及び主に直営店舗事業の従業員を対象とした管理職向けマネジメント研修やサービスマナーにフォーカスした接客研修(約9百万円)の実施を予定しております。
平成30年3月から平成31年6月に支出する予定です。
(ⅱ)経営支援人材の採用
当社はこれまで店舗事業を収益の柱としてまいりましたが、今後の成長には卸売事業の拡大が不可欠だと考え、岩手県に牡蠣の加工食品を製造する自社工場を建設いたしました。しかしながら、事業環境の激変による社内の混乱等の影響を受け、当該事業を専門とする人材の確保ができず、そのリソースを有効に活用できているとは言いがたい状況にあります。今後は専門人材の登用を行い、岩手工場の早期収益化を目指します。具体的には、当該事業経験を持ち岩手工場を統括できる執行役員クラスの人材1名(給与水準約8百万円/年間)、加工食品の商品開発経験があり当該事業をけん引できる人材1名(給与水準約5百万円/年間)の採用を予定しております。なお、採用にあたってはヘッドハンターを活用し、ヘッドハンティングの手数料として、2名の初年度年俸の35%(約4百万円)を見込んでおります。
平成30年3月から平成31年3月に支出する予定です。
(ⅲ)店舗リブランディングの実施
当社は現在、14ブランド30店舗のオイスターレストランを運営しておりますが、ブランドが多数存在することで、顧客に対する当社ブランドイメージの定着が妨げられる結果となっていました。リブランディング施策では、牡蠣をより身近な食材にすることを目的に、「牡蠣の食べ方のスタンダード」を提案していく等の新たなブランドを立ち上げ、既存店舗の屋号変更及び内装変更工事を順次行いブランド統一化を図ってまいります(平成30年2月以降約一年半をかけて、牡蠣ノ星を除く既存店舗29店舗を対象に実施予定)。什器備品購入、内装工事実施及び内装デザイン費用で一店舗あたり約8百万円の支出を見込んでおります。また、ブランドコンセプトやブランドロゴ考案のためにブランディングデザイナー(手数料約2百万円)、新規メニュー考案のためにフードコーディネーター(手数料約1百万円)をそれぞれ利用します。
平成30年3月から平成31年8月に支出する予定です。
(ⅳ)物流の最適化
当社は牡蠣の安全性を高めるため、富山県に保有する浄化センターにて海洋深層水を 用いた浄化を行っております。現在は富山で浄化した牡蠣を、東京を中心とした首都圏に毎日配送しておりますが、東京に物流拠点を設けることによって配送頻度を減少させ、物流関連のコスト最適化を図ります。物流拠点の候補地となる大田市場(東京都大田区)の初年度(平成31年3月から平成32年2月)の利用料約4百万円(施設面積約170㎡を想定)及び設備・備品購入費用を7百万円と見込んでおります。また、物流の詳細な実態調査及び物流最適化計画策定のために物流専門のコンサルティング会社を利用する予定です(手数料約5百万円)。
平成31年3月から平成32年2月に支出する予定です。
本第三者割当増資により調達した資金のうち295百万円については、上記構造改革費用に充当いたします。
④ 成長投資
経営再建後の持続的な成長を見据えて、以下の施策を実施します。
(ⅰ)新業態店舗の出店
当社は、牡蠣の消費者の裾野を広げることを目的に、既存店舗とは異なる顧客セグメントをターゲットとした新業態の店舗を平成31年9月頃に1店舗出店することを予定しております。オイスターレストランである既存店舗とは別に、客単価を抑えた更にカジュアルなオイスターバー業態を展開することで、既存顧客と比較して年齢の低い顧客層の取り込みを目指します。新店舗出店のための初期投資(設計費、内装/厨房工事費及び什器購入費等)として約15百万円、開業費用(仕入及び物件賃貸関連費用等)として約5百万円の支出を見込んでおります。
平成31年9月から平成31年10月に支出する予定です。
(ⅱ)マーケティングの強化
当社が提供する安全な牡蠣のブランド価値を高め、当該商品をさらに世間に広める ために戦略的にマーケティング活動を実施していきます。具体的には、マーケティング専門のコンサルティング会社を利用し、事務局を設置することでマーケティング活動(工場ツアー、新店舗内覧会等)を推進します。コンサルティング会社に支払う手数料として、約21百万円を見込んでおります。
平成30年3月から平成31年6月に支出する予定です。
本第三者割当増資により調達した資金のうち41百万円については、上記成長投資に充当いたします。
⑤ 陸上養殖施設の実用化に向けた研究開発費用
当社は沖縄県久米島と協力し、海洋深層水を用いた牡蠣の陸上養殖施設の実用化に向けた研究開発を進めております。海洋深層水は人体に有害なウィルスが含まれておらず、種苗から成貝にいたるまでを一貫して海洋深層水で満たした陸上の水槽で育てることにより、ウィルスフリーの牡蠣を実現することが可能となります。また、水温の調整によって生育及び産卵を促すことにより、自然環境下に比べて短期間での出荷が可能となることから、将来的にはコスト面においても優れた競争力を発揮することが期待されております。現状では、ラボラトリー内においてウィルスフリーの牡蠣を成育させる試みには成功しているものの、大量生産して世の中に広く供給していくには、オートメーション化が可能な大規模プラントの建設が必要となります。その前段階として、オートメーション化の実証実験を行うためのスモール・スケールでのプラント建設に平成30年2月から着手いたします。当該施設は平成30年6月に完成の予定で、総工費は50百万円を見込んでおります。本第三者割当増資により調達した資金のうち50百万円を、当該施設の建設費用に充当いたします。
⑥ 運転資金の確保
当社は業務の安定的運営のためにキャッシュ・フロー確保が必要と考えております。本第三者割当で調達する資金の一部(約59百万円)は、人件費、販促費、管理経費及び原材料/仕入等に要する運転資金に充当する予定です。
割当予定先の状況
a.割当予定先の概要
(注) 主たる出資者及びその出資比率については、TRYFUNDS INVESTMENT以外の出資者である投資家の名称及びその出資比率に関しましては、各投資家の要望により、非公表としております。
b.提出者と割当予定先との間の関係
c.割当予定先の選定理由
当社は、「牡蠣の新たな価値を創造し、画期的な未来を提供します。」をミッションとして、種苗、生産、加工、販売に至るまでの安全を軸とした高品質な牡蠣の6次産業化(※)を具現化すべく事業に取り組んでおります。当社の主たる事業は、オイスターレストランの運営を主体とした店舗事業及び、当社加工済み牡蠣を外部販売する卸売事業によって構成されており、平成26年には、海洋深層水を用いた浄化施設を富山県に設立し、安全性の高い牡蠣の提供を実現したほか、平成29年には、岩手県に牡蠣の加工食品を製造する自社工場を設立し、卸売事業の拡大に向け注力してまいりました。また、沖縄県久米島において、海洋深層水を用いた世界初となる牡蠣の陸上養殖施設の実用化に向けた研究開発を行うなど、将来の事業拡大を見据えた先行投資も積極的に実施してまいりました。
一方、当社は平成13年の初出店以来、市場の緩やかな拡大と共に順調に出店を続けてまいりましたが、平成26年以降の急激な競合店舗の増加を受けて既存店の収益性が悪化し、平成27年以降、新規に出店を行った店舗も出店時の販売計画を達成するに至らず、厳しい経営環境に置かれております。当該環境のもと、不採算店舗の閉店や浄化拠点の統合といったリストラクチャリング費用を計上したことに加えて、岩手工場及び陸上養殖施設の実用化に向けた研究開発に対する多額の先行投資費用を支出した結果、二期連続の最終赤字を計上し、平成29年3月期決算において債務超過の状況にあります。
具体的な直近の業績は以下のとおりです。
平成29年3月期
売上高は、32店舗の既存店売上高が回復に至らなかったこと等から、3,868,248千円(前期比0.6%減)となりました。営業損失は、売上高の減少及び4店舗の新規出店に伴う開業経費を計上したことにより、461,918千円(前期は営業損失342,542千円)、経常損失は475,079千円(前期は経常損失349,591千円)となりました。また、岩手工場建設に伴う補助金による特別利益812,475千円を計上した一方、浄化センターの統合費用34,377千円、5店舗の店舗閉鎖及び1店舗の業務受託解除に伴う損失313,328千円及び店舗の固定資産に係る減損損失509,945千円による特別損失857,651千円を計上し、さらに岩手工場建設に伴う補助金を主とした法人税等調整額249,140千円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は744,051千円(前期は親会社株主に帰属する当期純損失486,303千円)となりました。
平成30年3月期第二四半期
売上高は、2店舗の閉鎖による減収があったものの、既存店売上高が回復したことにより、1,822,168千円(前年同期比0.0%増)となりました。営業損失は、平成29年3月期における店舗及び設備の統廃合並びに業務の集約化、効率化によって採算性が向上した結果、157,352千円(前年同期は営業損失342,397千円)、経常損失は159,000千円(前年同期は349,620千円の経常損失)、親会社に帰属する四半期純損失は139,639千円(前年同期は親会社に帰属する四半期純損失520,969千円)となりました。
当社の株主資本については、平成27年3月末に1,107,151千円であったところ、平成28年3月期において、新規出店(5店舗)等による人件費の増加及び開業経費の計上に加え、岩手工場や陸上養殖の実用化に向けた研究開発等の先行投資費用を支出した一方、売上高が計画を下回ったこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失486,303千円を計上した結果、平成28年3月末には679,598千円に、上記直近業績の推移により平成29年3月末には△21,356千円、平成30年3月期第2四半期末時点においては△159,846千円となっております。
かかる状況の下、当社では速やかな経営再建を果たし、事業の持続的な成長を実現するため、(1)店舗事業の収益性の改善、(2)岩手工場の本格稼働による卸売事業の拡大、(3)債務超過の解消と財務体質の改善、これら三点の施策実施が急務であり、実現に向けた資金調達が必要であると判断しております。
その一方、平成29年10月31日付「借入金の一部返済と役員の異動等について」で開示をいたしましたとおり、運転資金が不足した時に事業会社から多額の借入を行い、その返済期限が迫っており、いまだ返済資金が自己資金では賄えない状態であるため、そのための資金調達が急務となっております
そのため、当社では、経営再建、成長投資、及び借入返済のために必要な資金調達に向けた検討を重ねてまいりました。
こうした状況の中、当社代表取締役 吉田秀則とかねてより面識があり、経営戦略に関する相談を行っていた丹野裕介氏と協議を行った結果、牡蠣の6次産業化推進や世界初の牡蠣の完全陸上養殖事業に挑むという当社の取り組みと姿勢が、Tryfundsの「挑戦をカルチャーに。」というビジョンと合致するものであり、投資とハンズオン支援により当社の企業価値向上が見込めると判断され、割当予定先にて当社株式の引き受けを行う意向を表明していただきました。
割当予定先は、丹野氏が代表取締役を務めるTryfundsの100%子会社であるTRYFUNDS INVESTMENTが運営する投資ファンドであり、当社の経営再建を目的とした資金調達及び経営支援を目的として組成されました。Tryfundsは戦略コンサルティングから人事コンサルティングまで幅広いサービスラインを有するコンサルティング会社であり、当社の所属する外食産業を含めた多様な産業における経営支援の実績を有しております。また、企業の海外進出支援に注力してきたTryfundsが有する世界58カ国へのネットワークは、卸売事業の成長戦略の一つである牡蠣の海外輸出の促進に寄与することが期待されます。TRYFUNDS INVESTMENTは、Tryfundsが有する経営支援の実績やネットワークを活かした投資運営管理を主な事業とする会社として設立されております。以上のことから、TRYFUNDS INVESTMENTが有するノウハウ及び割当予定先の資金が、当社の経営の発展と企業価値の向上に寄与するものと考え、新株式による第三者割当増資の割当予定先として選定するとともに、本第三者割当増資が本臨時株主総会で承認されることを前提に、資本業務提携を実施することで合意いたしました。
d.割り当てようとする株式の数
当社普通株式 1,154,500株
e.株券等の保有方針
割当予定先の運営者であるTRYFUNDS INVESTMENT及びTryfundsの経営コンサルティングにおけるノウハウを活かして企業再生を行い、企業価値を高めると同時に将来株式の売却により利益を得るという純投資目的であること、売却に際しては当社株式の流動性や市場動向等に可能な限り配慮しながら実施すること、東京証券取引所の定める譲渡の報告等に関するルールその他の法令諸規則を遵守することを口頭にて確認すると同時に本第三者割当増資の払込完了後、TRYFUNDS INVESTMENTとの間で同内容の引受契約を締結する予定です。
また、当社は、割当予定先から、割当日より二年間において、本第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
f.払込みに要する資金等の状況
本第三者割当増資による新株式の発行に係る払込みに要する資金について、当社は割当予定先の平成30年1月9日時点の預金通帳のコピーを入手し、払込みに要する十分な資金を有していることを確認し、割当予定先の運営者であるTRYFUNDS INVESTMENTから、本第三者割当増資による新株式の発行に係る払込みの履行を約束する旨の意向表明書を入手しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先については、当社において、株式会社企業情報センター(大阪府大阪市天王寺区生玉前町一丁目26番 代表取締役 大宗輝義)に調査を依頼し、割当予定先、及び出資者(TRYFUNDS INVESTMENTについては、その親会社であるTryfundsを含みます。)に対する調査を依頼した結果、これらの者について反社会的勢力と関わりを示す情報などは掌握されていないため、反社会的勢力と関わりのあるものではないと判断される旨の調査報告書を受領しております。
なお、当社は、民間の調査会社の有料データベース等のアクセス可能なオープンソースから広く遍く情報を収集する方法により、割当予定先、及び出資者(TRYFUNDS INVESTMENTについては、その親会社であるTryfundsを含みます。)が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
| ① 名称 | TRYFUNDS INVESTMENT投資事業有限責任組合 (以下「割当予定先」といいます。) | |
| ② 所在地 | 東京都港区西新橋三丁目24番10号 | |
| ③ 出資額 | 824,000千円 | |
| ④ 組成目的 | 当社の経営再建を目的とした資金調達及び経営支援を行うこと。 | |
| ⑤ 組成日 | 平成29年12月13日 | |
| ⑥ 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社TRYFUNDS INVESTMENT及びその他投資家(注)から構成されております。 | |
| ⑦ 業務執行組合員 | 名称 | 株式会社TRYFUNDS INVESTMENT (以下「TRYFUNDS INVESTMENT」といいます。) |
| 所在地 | 東京都港区西新橋三丁目24番10号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 丹野 裕介 | |
| 資本金の額 | 20,000千円 | |
| 事業内容 | 投資事業運営 | |
| 主たる出資者及びその出資比率 | Tryfunds 100% | |
(注) 主たる出資者及びその出資比率については、TRYFUNDS INVESTMENT以外の出資者である投資家の名称及びその出資比率に関しましては、各投資家の要望により、非公表としております。
b.提出者と割当予定先との間の関係
| 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 当社と当該ファンドの間には、該当事項はありません。また、平成29年10月31日付「借入金の一部返済と役員の異動等について」で適時開示をいたしましたとおり、当社は株式会社アスラポート・ダイニングから借り入れていた200百万円を、平成29年10月31日に返済いたしましたが、返済にあたり当該ファンドの運営者の親会社である株式会社Tryfundsから200百万円の借入を行いました。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
c.割当予定先の選定理由
当社は、「牡蠣の新たな価値を創造し、画期的な未来を提供します。」をミッションとして、種苗、生産、加工、販売に至るまでの安全を軸とした高品質な牡蠣の6次産業化(※)を具現化すべく事業に取り組んでおります。当社の主たる事業は、オイスターレストランの運営を主体とした店舗事業及び、当社加工済み牡蠣を外部販売する卸売事業によって構成されており、平成26年には、海洋深層水を用いた浄化施設を富山県に設立し、安全性の高い牡蠣の提供を実現したほか、平成29年には、岩手県に牡蠣の加工食品を製造する自社工場を設立し、卸売事業の拡大に向け注力してまいりました。また、沖縄県久米島において、海洋深層水を用いた世界初となる牡蠣の陸上養殖施設の実用化に向けた研究開発を行うなど、将来の事業拡大を見据えた先行投資も積極的に実施してまいりました。
一方、当社は平成13年の初出店以来、市場の緩やかな拡大と共に順調に出店を続けてまいりましたが、平成26年以降の急激な競合店舗の増加を受けて既存店の収益性が悪化し、平成27年以降、新規に出店を行った店舗も出店時の販売計画を達成するに至らず、厳しい経営環境に置かれております。当該環境のもと、不採算店舗の閉店や浄化拠点の統合といったリストラクチャリング費用を計上したことに加えて、岩手工場及び陸上養殖施設の実用化に向けた研究開発に対する多額の先行投資費用を支出した結果、二期連続の最終赤字を計上し、平成29年3月期決算において債務超過の状況にあります。
具体的な直近の業績は以下のとおりです。
平成29年3月期
売上高は、32店舗の既存店売上高が回復に至らなかったこと等から、3,868,248千円(前期比0.6%減)となりました。営業損失は、売上高の減少及び4店舗の新規出店に伴う開業経費を計上したことにより、461,918千円(前期は営業損失342,542千円)、経常損失は475,079千円(前期は経常損失349,591千円)となりました。また、岩手工場建設に伴う補助金による特別利益812,475千円を計上した一方、浄化センターの統合費用34,377千円、5店舗の店舗閉鎖及び1店舗の業務受託解除に伴う損失313,328千円及び店舗の固定資産に係る減損損失509,945千円による特別損失857,651千円を計上し、さらに岩手工場建設に伴う補助金を主とした法人税等調整額249,140千円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は744,051千円(前期は親会社株主に帰属する当期純損失486,303千円)となりました。
平成30年3月期第二四半期
売上高は、2店舗の閉鎖による減収があったものの、既存店売上高が回復したことにより、1,822,168千円(前年同期比0.0%増)となりました。営業損失は、平成29年3月期における店舗及び設備の統廃合並びに業務の集約化、効率化によって採算性が向上した結果、157,352千円(前年同期は営業損失342,397千円)、経常損失は159,000千円(前年同期は349,620千円の経常損失)、親会社に帰属する四半期純損失は139,639千円(前年同期は親会社に帰属する四半期純損失520,969千円)となりました。
当社の株主資本については、平成27年3月末に1,107,151千円であったところ、平成28年3月期において、新規出店(5店舗)等による人件費の増加及び開業経費の計上に加え、岩手工場や陸上養殖の実用化に向けた研究開発等の先行投資費用を支出した一方、売上高が計画を下回ったこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失486,303千円を計上した結果、平成28年3月末には679,598千円に、上記直近業績の推移により平成29年3月末には△21,356千円、平成30年3月期第2四半期末時点においては△159,846千円となっております。
かかる状況の下、当社では速やかな経営再建を果たし、事業の持続的な成長を実現するため、(1)店舗事業の収益性の改善、(2)岩手工場の本格稼働による卸売事業の拡大、(3)債務超過の解消と財務体質の改善、これら三点の施策実施が急務であり、実現に向けた資金調達が必要であると判断しております。
その一方、平成29年10月31日付「借入金の一部返済と役員の異動等について」で開示をいたしましたとおり、運転資金が不足した時に事業会社から多額の借入を行い、その返済期限が迫っており、いまだ返済資金が自己資金では賄えない状態であるため、そのための資金調達が急務となっております
そのため、当社では、経営再建、成長投資、及び借入返済のために必要な資金調達に向けた検討を重ねてまいりました。
こうした状況の中、当社代表取締役 吉田秀則とかねてより面識があり、経営戦略に関する相談を行っていた丹野裕介氏と協議を行った結果、牡蠣の6次産業化推進や世界初の牡蠣の完全陸上養殖事業に挑むという当社の取り組みと姿勢が、Tryfundsの「挑戦をカルチャーに。」というビジョンと合致するものであり、投資とハンズオン支援により当社の企業価値向上が見込めると判断され、割当予定先にて当社株式の引き受けを行う意向を表明していただきました。
割当予定先は、丹野氏が代表取締役を務めるTryfundsの100%子会社であるTRYFUNDS INVESTMENTが運営する投資ファンドであり、当社の経営再建を目的とした資金調達及び経営支援を目的として組成されました。Tryfundsは戦略コンサルティングから人事コンサルティングまで幅広いサービスラインを有するコンサルティング会社であり、当社の所属する外食産業を含めた多様な産業における経営支援の実績を有しております。また、企業の海外進出支援に注力してきたTryfundsが有する世界58カ国へのネットワークは、卸売事業の成長戦略の一つである牡蠣の海外輸出の促進に寄与することが期待されます。TRYFUNDS INVESTMENTは、Tryfundsが有する経営支援の実績やネットワークを活かした投資運営管理を主な事業とする会社として設立されております。以上のことから、TRYFUNDS INVESTMENTが有するノウハウ及び割当予定先の資金が、当社の経営の発展と企業価値の向上に寄与するものと考え、新株式による第三者割当増資の割当予定先として選定するとともに、本第三者割当増資が本臨時株主総会で承認されることを前提に、資本業務提携を実施することで合意いたしました。
d.割り当てようとする株式の数
当社普通株式 1,154,500株
e.株券等の保有方針
割当予定先の運営者であるTRYFUNDS INVESTMENT及びTryfundsの経営コンサルティングにおけるノウハウを活かして企業再生を行い、企業価値を高めると同時に将来株式の売却により利益を得るという純投資目的であること、売却に際しては当社株式の流動性や市場動向等に可能な限り配慮しながら実施すること、東京証券取引所の定める譲渡の報告等に関するルールその他の法令諸規則を遵守することを口頭にて確認すると同時に本第三者割当増資の払込完了後、TRYFUNDS INVESTMENTとの間で同内容の引受契約を締結する予定です。
また、当社は、割当予定先から、割当日より二年間において、本第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
f.払込みに要する資金等の状況
本第三者割当増資による新株式の発行に係る払込みに要する資金について、当社は割当予定先の平成30年1月9日時点の預金通帳のコピーを入手し、払込みに要する十分な資金を有していることを確認し、割当予定先の運営者であるTRYFUNDS INVESTMENTから、本第三者割当増資による新株式の発行に係る払込みの履行を約束する旨の意向表明書を入手しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先については、当社において、株式会社企業情報センター(大阪府大阪市天王寺区生玉前町一丁目26番 代表取締役 大宗輝義)に調査を依頼し、割当予定先、及び出資者(TRYFUNDS INVESTMENTについては、その親会社であるTryfundsを含みます。)に対する調査を依頼した結果、これらの者について反社会的勢力と関わりを示す情報などは掌握されていないため、反社会的勢力と関わりのあるものではないと判断される旨の調査報告書を受領しております。
なお、当社は、民間の調査会社の有料データベース等のアクセス可能なオープンソースから広く遍く情報を収集する方法により、割当予定先、及び出資者(TRYFUNDS INVESTMENTについては、その親会社であるTryfundsを含みます。)が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
発行条件に関する事項
(1) 発行価格の算定根拠と合理性に関する考え方
上記「第1.4.(2)手取金の使途」及び「第3.1.c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、財務体質の改善及び成長資金の確保を迅速に実現することが不可欠であるとの認識のもと、当社の置かれた厳しい現状に鑑み、資金調達の確実性及び迅速性を確保しつつ、当社が必要とする資金を一括して充足できる割当先を事業会社等も含め探したものの、6次産業化を推進しつつ企業再建を図りたい当社の要望を理解していただける割当先が見つからない状況が続きました。
かかる状況の下、割当予定先の運営者であるTRYFUNDS INVESTMENTは、当社の事業計画の内容の精査を含む当社に対するデューデリジェンスを行い、現行の経営体制下における当社の企業価値を算定した結果、発行価額を1株700円前後とする提案を行いました。当社としては、提案額が市場価格から乖離した額となるため、発行価額の妥当性を確認するために株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 代表取締役社長 野口 真人)に株式価値算定を依頼いたしました。その結果、当社が取得した下記記載の平成29年12月29日付株式価値算定書において当社株式の価値は1株が547円～693円と算定されました。これを受け、当社からTRYFUNDS INVESTMENTに対し当該算定書を提示したところ、独立の第三者機関が算定した客観的と判断できる価額の上限である1株693円(本第三者割当増資の取締役会決議日の直前営業日(以下「直前営業日」といいます。)である平成30年1月24日の東京証券取引所における当社株式の終値(1,120円)に対しては38%のディスカウントを行った金額となります。)を発行価額とする提案が行われました。
当社は上記「第3.1.c.割当予定先の選定理由」に記載した当社の財務状況及び資金調達の需要並びに株式会社プルータス・コンサルティングから取得した平成29年12月29日付株式価値算定書に基づく当社株式の価値等を総合的に勘案した結果、TRYFUNDS INVESTMENTの提案を受け入れ、当該価額を発行価額とすることに合意しました。当社の取締役会は、当該発行価額による本第三者割当増資の実施について審議を重ね、①速やかな経営再建を実現するために十分な資金を確実かつ迅速に調達する必要があること、②本第三者割当増資に伴い、TRYFUNDS INVESTMENTから3名の役員派遣を受け入れ、TRYFUNDS INVESTMENT及びTryfundsの有するノウハウを活用することが当社の企業価値向上に資すると考えられること、③第三者算定機関の株式価値算定結果を考慮すると、上記発行価額が当社にとって本第三者割当増資を実現するために一定の合理性を有すること等を総合的に勘案した結果、本第三者割当増資の発行価額その他発行条件は合理的であり、既存株主の皆様にも理解いただくことができるものと考えております。なお、当社の社外取締役全員からも同一の意見を得ております。
当該発行価額は(693円)は、本第三者割当増資の取締役会決議日の直前営業日(以下「直前営業日」といいます。)である平成30年1月24日の東京証券取引所における当社株式の終値(1,120円)に対しては38%のディスカウント、直前営業日から1か月遡った期間の終値の単純平均値(1,063円)に対しては35%のディスカウント、直前営業日から3ヶ月遡った期間の終値の単純平均値(995円)に対しては30%のディスカウント、直前営業日から6ヶ月遡った期間の終値の単純平均値(1,019円)に対しては32%のディスカウントを行った金額となります。
上記発行価額による本第三者割当増資の発行価額は、日本証券業協会が「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」に照らして会社法第199条第3項において定める特に有利な金額による発行に該当するとの判断から、当社は、本臨時株主総会において、株主の皆様から特別決議による承認をいただけることを条件に、発行価額を693円として、本第三者割当増資を行うことといたしました。
なお、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングは、当社が提供したスタンドアローン・ベース(本第三者割当増資の実施により事業継続性、及びリストラクチャリング費用が確保される前提で、①割当予定先の運営者であるTRYFUNDS INVESTMENTによる経営改善効果は織り込まず②連結子会社の株式会社ジーオー・ファームで行っている陸上養殖事業を継続しない③予測3年目において予測2年目よりも卸売事業の一般消費者に向けた販売が拡大する前提とした場合)の事業計画等(下記表参照)に基づいたディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法(DCF法:割引率5.396%～6.187%)による評価結果として、当社の普通株式1株式当たりの株式価値を547円～693円とする株式価値算定書(注)を作成し、当社は平成29年12月29日付で当該算定書を取得しております。当該算定書によれば、企業価値を評価するには、その企業の収益力を評価することが原則であることから、まずは、将来の収益獲得能力を直接的に評価したうえで、固有の性質を評価結果に反映するインカム・アプローチを採用するものとされており、また、当該アプローチの中でも、将来の収益力に基づき企業価値を評価する最も理論的な手法であり、かつ、最も広く利用されている評価手法であるDCF法を採用するものとされております。
(注) 株式会社プルータス・コンサルティングは、株式価値の算定に際して、当社から提供された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、当社より提供された財務予測に関する情報については、経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行する普通株式の数は、1,154,500株(議決権数11,545個)であり、取締役会決議前における発行済株式総数1,574,100株(議決権数15,733個)に対して73.34%(小数第三位四捨五入)(議決権数における割合で73.38%)となり、既存株主の皆様に対して25%以上となる大規模な希薄化が生じることとなります。当社としましては、中長期的に企業価値及び株主価値の向上を実現するためには、当社が必要とする中長期の成長資金をファイナンスコスト節減の観点から一括して確実かつ迅速に調達する必要があると考えており、上記「第1. 4.(2)手取金の使途」に記載の使途に充当することで、収益規模の拡大、事業及び財務基盤の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に資する合理的なものであると考えております。
上記「第1.4.(2)手取金の使途」及び「第3.1.c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、財務体質の改善及び成長資金の確保を迅速に実現することが不可欠であるとの認識のもと、当社の置かれた厳しい現状に鑑み、資金調達の確実性及び迅速性を確保しつつ、当社が必要とする資金を一括して充足できる割当先を事業会社等も含め探したものの、6次産業化を推進しつつ企業再建を図りたい当社の要望を理解していただける割当先が見つからない状況が続きました。
かかる状況の下、割当予定先の運営者であるTRYFUNDS INVESTMENTは、当社の事業計画の内容の精査を含む当社に対するデューデリジェンスを行い、現行の経営体制下における当社の企業価値を算定した結果、発行価額を1株700円前後とする提案を行いました。当社としては、提案額が市場価格から乖離した額となるため、発行価額の妥当性を確認するために株式会社プルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目2番5号 代表取締役社長 野口 真人)に株式価値算定を依頼いたしました。その結果、当社が取得した下記記載の平成29年12月29日付株式価値算定書において当社株式の価値は1株が547円～693円と算定されました。これを受け、当社からTRYFUNDS INVESTMENTに対し当該算定書を提示したところ、独立の第三者機関が算定した客観的と判断できる価額の上限である1株693円(本第三者割当増資の取締役会決議日の直前営業日(以下「直前営業日」といいます。)である平成30年1月24日の東京証券取引所における当社株式の終値(1,120円)に対しては38%のディスカウントを行った金額となります。)を発行価額とする提案が行われました。
当社は上記「第3.1.c.割当予定先の選定理由」に記載した当社の財務状況及び資金調達の需要並びに株式会社プルータス・コンサルティングから取得した平成29年12月29日付株式価値算定書に基づく当社株式の価値等を総合的に勘案した結果、TRYFUNDS INVESTMENTの提案を受け入れ、当該価額を発行価額とすることに合意しました。当社の取締役会は、当該発行価額による本第三者割当増資の実施について審議を重ね、①速やかな経営再建を実現するために十分な資金を確実かつ迅速に調達する必要があること、②本第三者割当増資に伴い、TRYFUNDS INVESTMENTから3名の役員派遣を受け入れ、TRYFUNDS INVESTMENT及びTryfundsの有するノウハウを活用することが当社の企業価値向上に資すると考えられること、③第三者算定機関の株式価値算定結果を考慮すると、上記発行価額が当社にとって本第三者割当増資を実現するために一定の合理性を有すること等を総合的に勘案した結果、本第三者割当増資の発行価額その他発行条件は合理的であり、既存株主の皆様にも理解いただくことができるものと考えております。なお、当社の社外取締役全員からも同一の意見を得ております。
当該発行価額は(693円)は、本第三者割当増資の取締役会決議日の直前営業日(以下「直前営業日」といいます。)である平成30年1月24日の東京証券取引所における当社株式の終値(1,120円)に対しては38%のディスカウント、直前営業日から1か月遡った期間の終値の単純平均値(1,063円)に対しては35%のディスカウント、直前営業日から3ヶ月遡った期間の終値の単純平均値(995円)に対しては30%のディスカウント、直前営業日から6ヶ月遡った期間の終値の単純平均値(1,019円)に対しては32%のディスカウントを行った金額となります。
上記発行価額による本第三者割当増資の発行価額は、日本証券業協会が「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」に照らして会社法第199条第3項において定める特に有利な金額による発行に該当するとの判断から、当社は、本臨時株主総会において、株主の皆様から特別決議による承認をいただけることを条件に、発行価額を693円として、本第三者割当増資を行うことといたしました。
なお、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングは、当社が提供したスタンドアローン・ベース(本第三者割当増資の実施により事業継続性、及びリストラクチャリング費用が確保される前提で、①割当予定先の運営者であるTRYFUNDS INVESTMENTによる経営改善効果は織り込まず②連結子会社の株式会社ジーオー・ファームで行っている陸上養殖事業を継続しない③予測3年目において予測2年目よりも卸売事業の一般消費者に向けた販売が拡大する前提とした場合)の事業計画等(下記表参照)に基づいたディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法(DCF法:割引率5.396%～6.187%)による評価結果として、当社の普通株式1株式当たりの株式価値を547円～693円とする株式価値算定書(注)を作成し、当社は平成29年12月29日付で当該算定書を取得しております。当該算定書によれば、企業価値を評価するには、その企業の収益力を評価することが原則であることから、まずは、将来の収益獲得能力を直接的に評価したうえで、固有の性質を評価結果に反映するインカム・アプローチを採用するものとされており、また、当該アプローチの中でも、将来の収益力に基づき企業価値を評価する最も理論的な手法であり、かつ、最も広く利用されている評価手法であるDCF法を採用するものとされております。
| 事業計画 (単位:百万円) | 予測1年目 (平成29年10月～平成30年3月の半期) | 予測2年目 (平成31年3月期) | 予測3年目以降 (平成32年3月期) |
| 税引後営業利益 | 54 | 90 | 121 |
| フリー・キャッシュ・フロー | 41 | 84 | 120 |
(注) 株式会社プルータス・コンサルティングは、株式価値の算定に際して、当社から提供された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて、当社より提供された財務予測に関する情報については、経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行する普通株式の数は、1,154,500株(議決権数11,545個)であり、取締役会決議前における発行済株式総数1,574,100株(議決権数15,733個)に対して73.34%(小数第三位四捨五入)(議決権数における割合で73.38%)となり、既存株主の皆様に対して25%以上となる大規模な希薄化が生じることとなります。当社としましては、中長期的に企業価値及び株主価値の向上を実現するためには、当社が必要とする中長期の成長資金をファイナンスコスト節減の観点から一括して確実かつ迅速に調達する必要があると考えており、上記「第1. 4.(2)手取金の使途」に記載の使途に充当することで、収益規模の拡大、事業及び財務基盤の強化を図ることが可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に資する合理的なものであると考えております。
大規模な第三者割当に関する事項
本第三者割当増資により新株式が1,154,500株発行され、平成29年9月30日現在の当社の発行済株式総数1,574,100株の73.34%(平成29年9月30日現在の議決権総数15,733個に対する比率は73.38%)となり、当社株式は25%以上の希薄化が生じることになりますので、大規模な第三者割当に該当するものですあります。また、本第三者割当増資が完了した場合、割当予定先であるTRYFUNDS INVESTMENT投資事業有限責任組合の議決権の所有割合は、42.32%となる予定であります。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の 総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| TRYFUNDS INVESTMENT投資事業有限責任組合 | 東京都港区西新橋三丁目24番10号 | ― | ―% | 1,154,500 | 42.32% |
| 株式会社グッドフィールド | 東京都港区虎ノ門四丁目3番2号 | 370,000 | 23.52% | 370,000 | 13.56% |
| 小林 敏雄 | 東京都港区 | 286,600 | 18.22% | 286,600 | 10.51% |
| アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋一丁目23番1号 | 25,000 | 1.59% | 25,000 | 0.92% |
| 有限会社ティーズ・キャピタル | 東京都港区赤坂二丁目23番1号 | 25,000 | 1.59% | 25,000 | 0.92% |
| 株式会社ティーワイリミテッド | 東京都港区南青山二丁目22番18号 | 20,000 | 1.27% | 20,000 | 0.73% |
| 株式会社ゼネラル・オイスター従業員持株会 | 東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号 | 17,500 | 1.11% | 20,400 | 0.64% |
| サッポロビール株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番1号 | 13,200 | 0.84% | 13,200 | 0.48% |
| 伊藤 義文 | 東京都新宿区 | 10,000 | 0.64% | 10,900 | 0.37% |
| 岡三にいがた証券株式会社 | 新潟県長岡市大手通一丁目5番5号 | 8,300 | 0.53% | 8,100 | 0.30% |
| 計 | 775,600 | 49.30% | 1,930,100 | 70.76% | |
(注) 1.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
2.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成29年9月30日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
3.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成29年9月30日現在の発行済株式総数に係る総議決権数15,733個に、本第三者割当増資により増加する議決権数11,545個を加えた27,278個を基準として算出しております。
大規模な第三者割当の必要性
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由
上記「第3.1.c.割当予定先の選定理由」記載のとおり、当社は、平成28年3月期、平成29年3月期の2期連続最終赤字を計上し、平成29年3月期決算においては債務超過の状況にあります。かかる状況の下、当社では速やかな経営再建を果たし、事業の持続的な成長を実現するため、(1)店舗事業の収益性の改善、(2)岩手工場の本格稼働による卸売事業の拡大、(3)債務超過の解消と財務体質の改善、これら三点の施策実施が急務であり、実現に向けた資金調達が必要であると判断しております。その一方、運転資金が不足した時に事業会社から多額の借入を行い、その返済期限が迫っており、いまだ返済資金が自己資金では賄えない状態であるため、そのための資金調達が急務となっております。
当社は、株主の利益に配慮しつつ、かつ目的とする資金調達の達成を目指し、様々な資金調達の方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、一度に株式の希薄化が生じ、株価下落の可能性があるというデメリットはあるものの、本第三者割当増資が、当社が経営再建、成長投資、及び借入返済のために必要とする資金を一度に調達できる最適な資金調達方法であると判断いたしました。
以下は、本第三者割当増資を資金調達方法として選択した具体的な検討内容です。
① 金融機関からの借入については、本資金調達が自己資本の増加による債務超過の解消を目的としているため、不適切であると判断いたしました。
② 普通社債の発行に関しましては、①と同様の理由で不適切であると判断いたしました。
③ 公募増資及び株主割当による新株式発行は、本第三者割当増資と同様に資金調達が一度に可能となるものの、公 募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社が再建に必要とする資金を迅速かつ確実に調達する手法としては適切ではないと判断いたしました。
④ ライツ・イシューを含む新株予約権の発行に関しましては、発行時点におけるまとまった資金調達ができず、また、当社の株価水準によっては行使が行われないため、当社が再建に必要とする資金を迅速かつ確実に調達できない恐れがあり、今回の資金調達方法としては適切ではないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権(行使価額条項付新株予約権付社債)及び転換社債型新株予約権付社債の発行は、当社の株価水準によっては行使が行われず、目的とする自己資本の増加を達成できない恐れがあり、今回の資金調達方法としては適切ではないと判断いたしました。
(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本第三者割当増資による募集株式の数は1,154,500株(議決権数11,545個)であり、平成29年9月30日現在の発行済株式総数1,574,100株(議決権数15,733個)に対して、73.34%の割合(議決権数における割合で73.38%)で希薄化が生じることになります。
しかし、当社としましては、中長期的に企業価値の向上を実現するためには、当社が必要とする中長期の成長資金をファイナンスコスト節減の観点から一括して確実かつ迅速に調達する必要があると考えております。上記「第1.4.(2)手取金の使途」に記載の使途に充当し、経営再建を図ると同時に成長投資を行うことで、当社の中長期的な企業価値向上に資する合理的なものであると考えております。
これらを総合的に勘案した結果、本第三者割当増資の新株式発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当社は、速やかな経営再建を果たし、事業の持続的な成長を実現することが喫緊の課題であり、本第三者割当増資の実行により課題の解決及び将来的な企業価値の向上を図るものであると考え、本第三者割当増資の必要性について取締役会において審議いたしました。その結果、割当先から出資を得て、債務超過を解消し、TRYFUNDS INVESTMENT及びTryfundsの有するノウハウを活かし、当社が独力では成し遂げられなかった経営再建を果たすと同時に成長投資を行うことで、持続的な成長を実現することで、中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることは、既存株主の皆様の利益保護につながるものであり、本第三者割当増資の実行は、企業価値及び株主価値の最大化を図る上で、必要不可欠かつ合理的であるとの判断に至りました。
なお、本第三者割当増資は、希薄化率が25%以上となるものであるため、本臨時株主総会において株主の皆様の意思を確認させていただくことを予定しております。
上記「第3.1.c.割当予定先の選定理由」記載のとおり、当社は、平成28年3月期、平成29年3月期の2期連続最終赤字を計上し、平成29年3月期決算においては債務超過の状況にあります。かかる状況の下、当社では速やかな経営再建を果たし、事業の持続的な成長を実現するため、(1)店舗事業の収益性の改善、(2)岩手工場の本格稼働による卸売事業の拡大、(3)債務超過の解消と財務体質の改善、これら三点の施策実施が急務であり、実現に向けた資金調達が必要であると判断しております。その一方、運転資金が不足した時に事業会社から多額の借入を行い、その返済期限が迫っており、いまだ返済資金が自己資金では賄えない状態であるため、そのための資金調達が急務となっております。
当社は、株主の利益に配慮しつつ、かつ目的とする資金調達の達成を目指し、様々な資金調達の方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、一度に株式の希薄化が生じ、株価下落の可能性があるというデメリットはあるものの、本第三者割当増資が、当社が経営再建、成長投資、及び借入返済のために必要とする資金を一度に調達できる最適な資金調達方法であると判断いたしました。
以下は、本第三者割当増資を資金調達方法として選択した具体的な検討内容です。
① 金融機関からの借入については、本資金調達が自己資本の増加による債務超過の解消を目的としているため、不適切であると判断いたしました。
② 普通社債の発行に関しましては、①と同様の理由で不適切であると判断いたしました。
③ 公募増資及び株主割当による新株式発行は、本第三者割当増資と同様に資金調達が一度に可能となるものの、公 募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社が再建に必要とする資金を迅速かつ確実に調達する手法としては適切ではないと判断いたしました。
④ ライツ・イシューを含む新株予約権の発行に関しましては、発行時点におけるまとまった資金調達ができず、また、当社の株価水準によっては行使が行われないため、当社が再建に必要とする資金を迅速かつ確実に調達できない恐れがあり、今回の資金調達方法としては適切ではないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権(行使価額条項付新株予約権付社債)及び転換社債型新株予約権付社債の発行は、当社の株価水準によっては行使が行われず、目的とする自己資本の増加を達成できない恐れがあり、今回の資金調達方法としては適切ではないと判断いたしました。
(2) 大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本第三者割当増資による募集株式の数は1,154,500株(議決権数11,545個)であり、平成29年9月30日現在の発行済株式総数1,574,100株(議決権数15,733個)に対して、73.34%の割合(議決権数における割合で73.38%)で希薄化が生じることになります。
しかし、当社としましては、中長期的に企業価値の向上を実現するためには、当社が必要とする中長期の成長資金をファイナンスコスト節減の観点から一括して確実かつ迅速に調達する必要があると考えております。上記「第1.4.(2)手取金の使途」に記載の使途に充当し、経営再建を図ると同時に成長投資を行うことで、当社の中長期的な企業価値向上に資する合理的なものであると考えております。
これらを総合的に勘案した結果、本第三者割当増資の新株式発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
(3) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当社は、速やかな経営再建を果たし、事業の持続的な成長を実現することが喫緊の課題であり、本第三者割当増資の実行により課題の解決及び将来的な企業価値の向上を図るものであると考え、本第三者割当増資の必要性について取締役会において審議いたしました。その結果、割当先から出資を得て、債務超過を解消し、TRYFUNDS INVESTMENT及びTryfundsの有するノウハウを活かし、当社が独力では成し遂げられなかった経営再建を果たすと同時に成長投資を行うことで、持続的な成長を実現することで、中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることは、既存株主の皆様の利益保護につながるものであり、本第三者割当増資の実行は、企業価値及び株主価値の最大化を図る上で、必要不可欠かつ合理的であるとの判断に至りました。
なお、本第三者割当増資は、希薄化率が25%以上となるものであるため、本臨時株主総会において株主の皆様の意思を確認させていただくことを予定しております。
連結経営指標等
(1) 連結経営指標等
(注) 1.当社は、第13期より連結財務諸表を作成しております。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
3.第13期及び第14期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
4.第16期及び第17期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
5.当社は、平成27年3月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第15期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第15期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
6.第13期及び第14期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
7.第16期及び第17期の株価収益率は、1株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
8.従業員数は就業人員であります。
9.従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。)の年間平均雇用人員(1ヶ月173時間換算)であります。
10.当社は平成26年12月3日付で普通株式1株につき、100株の株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| 決算年月 | 平成25年3月 | 平成26年3月 | 平成27年3月 | 平成28年3月 | 平成29年3月 | |
| 売上高 | (千円) | 2,676,623 | 3,164,183 | 3,851,278 | 3,893,054 | 3,868,248 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 178,618 | 216,631 | 184,725 | △349,591 | △475,079 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (千円) | 194,966 | 153,969 | 153,074 | △486,303 | △744,051 |
| 包括利益 | (千円) | 194,966 | 153,969 | 153,074 | △486,303 | △772,356 |
| 純資産額 | (千円) | 275,017 | 527,987 | 1,107,151 | 679,598 | 123,158 |
| 総資産額 | (千円) | 1,105,001 | 1,497,552 | 2,336,633 | 2,157,505 | 2,324,274 |
| 1株当たり純資産額 | (円) | 244.70 | 436.03 | 754.09 | 445.43 | △13.59 |
| 1株当たり当期純利益金額 又は1株当たり当期純損失 金額(△) | (円) | 173.47 | 131.64 | 125.54 | △325.39 | △480.04 |
| 潜在株式調整後 1株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | 125.27 | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 24.9 | 35.3 | 47.4 | 31.5 | △0.9 |
| 自己資本利益率 | (%) | 109.8 | 38.3 | 18.7 | △54.4 | △226.1 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | 21.7 | - | - |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 268,313 | 269,679 | 298,323 | △314,843 | △320,129 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △55,847 | △117,732 | △378,061 | △434,044 | △548,540 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △73,457 | 24,044 | 556,072 | 220,619 | 528,642 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 | (千円) | 276,937 | 452,929 | 929,264 | 400,996 | 60,968 |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 | (名) | 88 | 90 | 99 | 129 | 121 |
| 〔136〕 | 〔196〕 | 〔254〕 | 〔280〕 | 〔268〕 | ||
(注) 1.当社は、第13期より連結財務諸表を作成しております。
2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
3.第13期及び第14期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
4.第16期及び第17期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
5.当社は、平成27年3月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第15期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第15期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
6.第13期及び第14期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
7.第16期及び第17期の株価収益率は、1株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
8.従業員数は就業人員であります。
9.従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。)の年間平均雇用人員(1ヶ月173時間換算)であります。
10.当社は平成26年12月3日付で普通株式1株につき、100株の株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
提出会社の経営指標等
(2) 提出会社の経営指標等
(注) 1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.第13期及び第14期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
3.当社は、平成27年3月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第15期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第15期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
4.第16期及び第17期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
5.第13期及び第14期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
6.第16期及び第17期の株価収益率は、1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
7.第17期における売上高等の大幅な減少は、平成28年4月1日付で持株会社体制へ移行し、当社の「店舗事業」を会社分割により、当社の100%子会社である「株式会社ヒューマンウェブ」及び「株式会社ジーオー・ストア」に承継させたことによるものであります。
8.従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を含む。)であります。
9.従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。)の年間平均雇用人員(1ヶ月173時間換算)であります。
10.平成26年12月3日付で普通株式1株につき、100株の株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| 決算年月 | 平成25年3月 | 平成26年3月 | 平成27年3月 | 平成28年3月 | 平成29年3月 | |
| 売上高 | (千円) | 2,530,767 | 2,933,951 | 3,517,611 | 3,521,047 | 343,000 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 171,313 | 194,079 | 151,985 | △351,383 | 44,263 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | 181,371 | 133,938 | 133,817 | △482,398 | △680,751 |
| 資本金 | (千円) | 50,000 | 99,500 | 312,544 | 341,919 | 353,444 |
| 発行済株式総数 | (株) | 11,239 | 12,109 | 1,468,200 | 1,525,700 | 1,571,800 |
| 純資産額 | (千円) | 337,186 | 570,124 | 1,130,030 | 706,382 | 51,547 |
| 総資産額 | (千円) | 1,088,507 | 1,452,474 | 2,224,612 | 2,077,175 | 1,862,178 |
| 1株当たり純資産額 | (円) | 300.01 | 470.83 | 769.67 | 462.99 | 30.97 |
| 1株当たり配当額 (1株当たり中間配当額) | (円) | ― | ― | - | - | - |
| (―) | (―) | (-) | (-) | (-) | ||
| 1株当たり当期純利益金額 又は1株当たり当期純損失 金額(△) | (円) | 161.38 | 114.52 | 109.74 | △322.78 | △439.21 |
| 潜在株式調整後 1株当たり当期純利益金額 | (円) | ― | ― | 109.51 | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 31.0 | 39.3 | 50.8 | 34.0 | 2.6 |
| 自己資本利益率 | (%) | 73.6 | 29.5 | 15.7 | △52.5 | △180.3 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | 24.9 | - | - |
| 配当性向 | (%) | ― | ― | - | - | - |
| 従業員数 〔ほか、平均臨時雇用人員〕 | (名) | 80 | 77 | 92 | 111 | 20 |
| 〔135〕 | 〔194〕 | 〔253〕 | 〔265〕 | 〔-〕 | ||
(注) 1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.第13期及び第14期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
3.当社は、平成27年3月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第15期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第15期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
4.第16期及び第17期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
5.第13期及び第14期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
6.第16期及び第17期の株価収益率は、1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
7.第17期における売上高等の大幅な減少は、平成28年4月1日付で持株会社体制へ移行し、当社の「店舗事業」を会社分割により、当社の100%子会社である「株式会社ヒューマンウェブ」及び「株式会社ジーオー・ストア」に承継させたことによるものであります。
8.従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を含む。)であります。
9.従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。)の年間平均雇用人員(1ヶ月173時間換算)であります。
10.平成26年12月3日付で普通株式1株につき、100株の株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
沿革
2 【沿革】
(注)六次産業化とは、一次産業である牡蠣の生産事業、二次産業である牡蠣の加工事業、三次産業である牡蠣の卸売・小売販売事業を一貫して行う産業化のことであり、一次、二次、三次を乗じて六次産業と総称しております。
| 年 月 | 変 遷 の 内 容 |
| 平成12年4月 | 株式会社ヒューマンウェブ(資本金1,600万円、東京都港区南青山)を設立 |
| 平成13年9月 | 1号店「ウォーターグリル・オイスターバー」赤坂店オープン(平成18年7月閉店) |
| 平成14年11月 | 「ガンボ&オイスターバー」新宿マイシティ店(現新宿ルミネエスト店)オープン 当社の主力ブランドとして出店開始 |
| 平成16年8月 | 本社を東京都港区南青山から東京都千代田区永田町に移転 |
| 平成18年8月 | 新ブランド「キンカウーカ グリル&オイスターバー」横浜ベイクォーター店オープン |
| 平成18年11月 | 新ブランド「フィッシュ&オイスターバー」福岡キャナル店オープン |
| 平成19年2月 | 牡蠣愛好家の会員制度 オイスター・ピース・クラブ(以下、「OPC」といいます。)がスタート |
| 平成19年9月 | 広島県呉市に物流機能を備えた浄化センターである「株式会社日本かきセンター」(現連結子会社)を設立 |
| 平成19年11月 | 「ガンボ&オイスターバー」新宿マイシティ店を増床リニューアル |
| 平成20年4月 | 子会社 株式会社日本かきセンターにて一般飲食店向けの卸売事業を本格開始 |
| 平成21年7月 | OPC会員が1万人突破 |
| 平成22年4月 | 新ブランド「シュリンプ&オイスターバー」横浜モアーズ店オープン |
| 平成22年9月 | 百貨店向け新ブランド「シュリンプ&オイスターハウス」池袋西武店オープン |
| 平成23年2月 | 本社を東京都千代田区永田町から東京都中央区京橋に移転 OPC会員が10万人突破 |
| 平成23年3月 | 駅立地に対応した新ブランド「ステーションオイスターバー」博多駅店オープン |
| 平成24年8月 | 新ブランド「オイスターテーブル」銀座コリドー店オープン |
| 平成24年11月 | OPC会員が20万人突破 |
| 平成25年3月 | 「ガンボ&オイスターバー」名古屋ラシック店を増床リニューアルのうえ、新ブランド「オイスタールーム」名古屋ラシック店オープン |
| 株式会社中尾水産(愛媛県南宇和郡愛南町)と牡蠣の種苗技術について資本業務提携を締結 | |
| 平成26年3月 | 愛媛県南宇和郡愛南町に岩牡蠣の種苗生産を目的とした株式会社中尾水産テクノロジー(現連結子会社)を設立 |
| 本社を東京都中央区京橋から東京都中央区日本橋茅場町に移転 | |
| 平成26年8月 | 富山県下新川郡入善町において、第2浄化センターを開設 |
| 平成26年9月 | 子会社 株式会社日本かきセンターの本社を広島県呉市から富山県下新川郡入善町に移転 OPC会員が30万人突破 |
| 平成26年11月 | 新ブランド「ザ・カーブ・ド・オイスター」オープン |
| 平成26年12月 | 新ブランド「キンカウーカ スペシャリティオイスター」小田急町田店オープン |
| 年 月 | 変 遷 の 内 容 |
| 平成27年3月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 平成27年8月 | ヴィレッジ事業第1弾となる「入善牡蠣ノ星」を富山県下新川郡入善町の第2浄化センターに併設する形でオープン |
| 平成27年12月 | 持株会社体制へ移行するため、ヒューマンウェブ分割準備株式会社、ジーオー・ストアー分割準備株式会社、ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ分割準備株式会社、ジーオー・ファーム分割準備株式会社、株式会社日本かきセンターひろしまを設立 |
| 平成28年2月 | 当社六次産業化(注)に向けた二次産業の加工事業拠点として、岩手県大槌町の加工事業拠点が「大槌町水産業共同利用施設復興整備事業」の補助金交付決定を受ける |
| 平成28年3月 | 新ブランド「ザ・スチーム シーフードポット&オイスター」仙台店オープン |
| 平成28年4月 | 持株会社体制へ移行し、株式会社ヒューマンウェブから株式会社ゼネラル・オイスターへ商号変更 株式会社日本かきセンターが株式会社海洋深層水かきセンター(現連結子会社)に商号変更 株式会社中尾水産テクノロジーが株式会社ジーオーシード(現連結子会社)に商号変更 ヒューマンウェブ分割準備株式会社を株式会社ヒューマンウェブ(現連結子会社)に商号変更 ジーオー・ストア分割準備株式会社を株式会社ジーオー・ストア(現連結子会社)に商号変更 ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ分割準備株式会社を株式会社ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ(現連結子会社)に商号変更 ジーオー・ファーム分割準備株式会社を株式会社ジーオー・ファーム(現連結子会社)に商号変更 株式会社日本かきセンターひろしまを株式会社日本かきセンター(現連結子会社)に商号変更 |
| 新ブランド「ウォーターグリルキッチン」KITTE博多店オープン | |
| 平成28年9月 | 広島県呉市の第1浄化センターを富山県下新川郡入善町の第2浄化センターに統合 |
| 平成29年3月 | 当社六次産業化(注)に向けた二次産業の加工事業拠点として、岩手県大槌町の加工事業拠点が「大槌町水産業共同利用施設復興整備事業」の補助金確定通知を受ける |
| 平成29年4月 | 新ブランド「エミット フィッシュバー」GINZA SIX店オープン |
| 平成29年5月 | 岩手県大槌町の加工事業拠点が稼動 |
| 平成29年11月 | 「牡蠣の蓄養方法」で特許権取得(特許第624037号) |
(注)六次産業化とは、一次産業である牡蠣の生産事業、二次産業である牡蠣の加工事業、三次産業である牡蠣の卸売・小売販売事業を一貫して行う産業化のことであり、一次、二次、三次を乗じて六次産業と総称しております。
事業の内容
3 【事業の内容】
当社グループ(当社及び当社の子会社)は、当社、100%出資子会社の株式会社ヒューマンウェブ、株式会社ジーオー・ストア、株式会社ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ、株式会社海洋深層水かきセンター、株式会社日本かきセンター及び株式会社ジーオーシード、52.5%出資子会社の株式会社ジーオー・ファームの8社で構成され、「牡蠣の新たな価値を創造し、画期的な未来を提供します」という企業理念の下で、牡蠣を主体とするレストラン(オイスターバー)を経営する店舗事業と、安全性の高い牡蠣の生産研究、産地の開拓、牡蠣の安定供給を目的として、牡蠣の卸売事業を展開しております。
当社グループは、店舗事業を通じて安全安心な牡蠣を提供しております。卸売事業においては、牡蠣を安全に提供するため、厚生労働省の定める保菌基準をさらに下回る当社グループ独自の基準を定め、この基準をクリアするため、独自の浄化工程を実施しております。この安全への取り組みは、当社グループだけでなく、牡蠣生産者のご理解、ご協力もいただくことで、より盤石なものとなり、安全かつ安心な牡蠣を消費者に提供することを可能としております。このような取り組みを行う当社グループが提供する安全安心な牡蠣を召し上がっていただくことで、古来より伝わる日本の伝統食材である牡蠣がより多くの人々に親しまれることを目指しております。
また、身入りが充実して加熱しても身が縮まず、死骸ロスが少ない高品質な牡蠣の生産を目的として、連結子会社である株式会社ジーオーシードで牡蠣種苗生産を開始するなど、当社グループは、牡蠣の生産から販売まで一気通貫で手掛ける体制の構築を目指しております。
(1) 店舗事業
当事業では、国内最大級のオイスターバーチェーンとして、東京を中心とした首都圏の百貨店や商業施設を軸に「ガンボ&オイスターバー」をはじめとする複数の当社ブランドによる飲食店舗の運営を行っております。
オイスターバーは、牡蠣を生で食するスタイルが中心となっております。そのため、当社の店舗では、海域の特性により産地毎、季節毎で風味や味わいが違うという特性を生かし、複数産地の生牡蠣を盛り合わせた「オイスタープレート」をメインとして提供しております。また、外食の非日常性という点から、焼き・蒸し等の方法により普段家庭では経験し難い新しい牡蠣の食し方の提案を行っており、外食ならではの体験ができる場としてお客様にご利用頂けるよう、こだわりを持ったメニュー、空間演出を心掛けた店舗展開を行っております。
また、当事業では、顧客の再来店(リピート率の向上)を促す施策として、オイスター・ピース・クラブという会員制度を導入しております。同クラブは、平成19年2月に制度を発足して以来、入会数を順調に伸ばし、平成24年11月に会員数は20万人を突破し、平成26年9月に30万人を突破いたしました。平成28年4月からはアプリも導入し、会員数増加を加速化しております。
平成26年8月からは、富山県下新川郡入善町において、その清浄性に着目して海洋深層水(注)1を利用した第2浄化センターを稼動しております。店舗では、海洋深層水で浄化された牡蠣を「ミネラルオイスター」(注)2として売り出し、ブランディングを強化しております。
上記の施策を実施する店舗として、平成29年3月31日現在、東北地区(宮城)1店舗、北陸地区(富山)1店舗関東地区(東京、神奈川、千葉、茨城)18店舗、中部地区(名古屋)1店舗、関西地区(大阪、神戸)5店舗、九州地区(福岡)3店舗の計29店舗を立地、顧客特性に応じてブランドを分けて展開しております。
(注) 1.海洋深層水とは、深度200メートル以深の海水であります。生活排水が流入しないこと及び太陽光が届かず光合成が行われないため植物プランクトンが活動を休止すること等から、雑菌が表層水の1,000分の1以下という清浄性を有します。
2.「ミネラルオイスター」とは、当社が5つのこだわりをもって安全品質水準を保った生牡蠣を意味しております。5つのこだわりは、①海へのこだわり②創り手のこだわり③キレイにするこだわり④安全を守るこだわり⑤お客様を笑顔にするこだわり、です。安全安心な牡蠣と言えば、「ミネラルオイスター」と思い浮かぶよう顧客への浸透を企図しております。
ブランド毎の特徴は以下のとおりであります。
(注)平成29年9月30日現在の店舗数を記載しております。
(2) 卸売事業
平成18年末から平成19年初めにかけてノロウィルスによる食中毒報道が数多く取り沙汰され、また、その原因の多くが牡蠣であるかのような報道もあり、この風評被害の影響は甚大でありました。そこで、当社グループでは安全と安心は自社で確立するものと考え、自社で安全に対するトレーサビリティを確立するため、牡蠣の安全管理・集荷・出荷の施設である、株式会社日本かきセンター(現 株式会社海洋深層水かきセンター)を平成19年9月広島県呉市に設立し、第1浄化センターを開設しました。なお、平成26年8月には富山県下新川郡入善町に第2浄化センターを開設しましたが、平成28年9月には、事業の集約化・効率化の観点から、広島の浄化センターを富山の浄化センターに統合しております。
当事業では、自社で安全性を確保するために確立した浄化・検査体制を整えるとともに、店舗事業における牡蠣消費量を背景とした集中購買を全国各地の牡蠣生産者から実施しております。これらの取り組みにより、安全、高品質かつ低価格の牡蠣を当社グループ店舗に提供するとともに、グループ外の飲食店舗に対して卸売しております。
(3)浄化・流通事業
富山県下新川郡入善町に海洋深層水で牡蠣を浄化するセンターを運営しております。全国の牡蠣生産者から集中購買を行い、入善の浄化センターに牡蠣を集め、60時間の海洋深層水かけ流しによる浄化を行った後、全国の当社グループ店舗に送っております。また、浄化センターの所在エリアで、地方創生を目的とした牡蠣に関わるようなイベントにも全国からの新鮮な牡蠣の提供を行っております。
(4)その他
下記の事業を「その他」としております。
① 種苗及び海面養殖事業は、安全な牡蠣を提供する原点である牡蠣の種を人工的に作っており、自然環境に影響
されず人工的環境下で品質コントロールされた種により、身入りが充実して加熱しても身が縮まず、死骸ロスも
少ない高品質の牡蠣を生産すること及び生産が自然環境に左右されやすい天然の岩牡蠣を安定的に提供すること
を目指して取り組んでおります。
② 陸上養殖事業は、沖縄県島尻郡久米島町でノロウィルスに代表されるウィルスに汚染されない牡蠣の大量生産
を目指し、研究開発を行っております。
③ 岩手大槌ヴィレッジ事業は、岩手県大槌町の加工拠点に併設する形の商業施設や物販拠点を開設するべく、開
設の準備を行っております。
(5)当社の牡蠣の安全性を担保する検査体制
当社で取り扱う牡蠣は、幾重ものチェック工程を経て、はじめて流通ルートに乗っております。具体的には、以
下の施策を実施しております。
① 産地段階での一次検査
生食用の牡蠣として厚生労働省が指定している保菌基準を下回る牡蠣のみを仕入れております。
② 当社グループ集荷施設(浄化センター)での浄化
富山の浄化センターで、海洋深層水で満たされた水槽内で牡蠣を蓄養し、牡蠣自体の生態活動の結果により、厚生労働省の指定する基準よりも厳しく規定している自社基準をクリアする生食用の牡蠣に仕上げております。
③ 当社グループ二次検査
出荷前に①の一次検査の基準である厚生労働省が指定している保菌基準を下回る基準として当社グループが 定めた基準により再検査を行っております。厚生労働省の指定する基準と当社グループの定める自社基準との差は以下のとおりとなっております。
(厚生労働省の指定する基準との比較)
(出所:食品、添加物等の規格基準 (昭和34年厚生省告示第370号))
(注) 1.ノロウィルスは、食品衛生法で定められていない自主検査です。厚生労働省のガイドラインでは、10コピー未満が陰性、10コピー以上が陽性です。
2.コピーとは、ノロウィルス量の単位であります。
当社グループの提供する牡蠣は、これらの浄化、検査工程における基準を全て通過したうえで出荷されておりま
す。また、海域の細菌やウィルス状況を監視するため、産地毎の降雨量、海水温度などを毎日収集して、当社グ
ループが長年培ったノウハウにより、これらを分析してリスク回避と事前のアラームで警告する体制を整えており
ます。
平成28年4月1日より、会社分割の方式で持株会社体制に移行し、当社は株式会社ゼネラル・オイスターに商号変更を行っております。株式会社日本かきセンターは、株式会社海洋深層水かきセンターへ商号変更を行い、新設子会社に卸売事業を事業譲渡しております。また株式会社中尾水産テクノロジーは、株式会社ジーオーシードへ商号変更を行っております。平成29年3月に岩手大槌の加工工場における「大槌町水産業共同利用施設復興整備事業」の補助金が確定いたしましたが、加工事業は補助金申請主体である株式会社ゼネラル・オイスターが運営を行うことになります。
連結子会社の概要及び事業系統図は、次のとおりであります。
[事業系統図]
当社グループ(当社及び当社の子会社)は、当社、100%出資子会社の株式会社ヒューマンウェブ、株式会社ジーオー・ストア、株式会社ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ、株式会社海洋深層水かきセンター、株式会社日本かきセンター及び株式会社ジーオーシード、52.5%出資子会社の株式会社ジーオー・ファームの8社で構成され、「牡蠣の新たな価値を創造し、画期的な未来を提供します」という企業理念の下で、牡蠣を主体とするレストラン(オイスターバー)を経営する店舗事業と、安全性の高い牡蠣の生産研究、産地の開拓、牡蠣の安定供給を目的として、牡蠣の卸売事業を展開しております。
当社グループは、店舗事業を通じて安全安心な牡蠣を提供しております。卸売事業においては、牡蠣を安全に提供するため、厚生労働省の定める保菌基準をさらに下回る当社グループ独自の基準を定め、この基準をクリアするため、独自の浄化工程を実施しております。この安全への取り組みは、当社グループだけでなく、牡蠣生産者のご理解、ご協力もいただくことで、より盤石なものとなり、安全かつ安心な牡蠣を消費者に提供することを可能としております。このような取り組みを行う当社グループが提供する安全安心な牡蠣を召し上がっていただくことで、古来より伝わる日本の伝統食材である牡蠣がより多くの人々に親しまれることを目指しております。
また、身入りが充実して加熱しても身が縮まず、死骸ロスが少ない高品質な牡蠣の生産を目的として、連結子会社である株式会社ジーオーシードで牡蠣種苗生産を開始するなど、当社グループは、牡蠣の生産から販売まで一気通貫で手掛ける体制の構築を目指しております。
(1) 店舗事業
当事業では、国内最大級のオイスターバーチェーンとして、東京を中心とした首都圏の百貨店や商業施設を軸に「ガンボ&オイスターバー」をはじめとする複数の当社ブランドによる飲食店舗の運営を行っております。
オイスターバーは、牡蠣を生で食するスタイルが中心となっております。そのため、当社の店舗では、海域の特性により産地毎、季節毎で風味や味わいが違うという特性を生かし、複数産地の生牡蠣を盛り合わせた「オイスタープレート」をメインとして提供しております。また、外食の非日常性という点から、焼き・蒸し等の方法により普段家庭では経験し難い新しい牡蠣の食し方の提案を行っており、外食ならではの体験ができる場としてお客様にご利用頂けるよう、こだわりを持ったメニュー、空間演出を心掛けた店舗展開を行っております。
また、当事業では、顧客の再来店(リピート率の向上)を促す施策として、オイスター・ピース・クラブという会員制度を導入しております。同クラブは、平成19年2月に制度を発足して以来、入会数を順調に伸ばし、平成24年11月に会員数は20万人を突破し、平成26年9月に30万人を突破いたしました。平成28年4月からはアプリも導入し、会員数増加を加速化しております。
平成26年8月からは、富山県下新川郡入善町において、その清浄性に着目して海洋深層水(注)1を利用した第2浄化センターを稼動しております。店舗では、海洋深層水で浄化された牡蠣を「ミネラルオイスター」(注)2として売り出し、ブランディングを強化しております。
上記の施策を実施する店舗として、平成29年3月31日現在、東北地区(宮城)1店舗、北陸地区(富山)1店舗関東地区(東京、神奈川、千葉、茨城)18店舗、中部地区(名古屋)1店舗、関西地区(大阪、神戸)5店舗、九州地区(福岡)3店舗の計29店舗を立地、顧客特性に応じてブランドを分けて展開しております。
(注) 1.海洋深層水とは、深度200メートル以深の海水であります。生活排水が流入しないこと及び太陽光が届かず光合成が行われないため植物プランクトンが活動を休止すること等から、雑菌が表層水の1,000分の1以下という清浄性を有します。
2.「ミネラルオイスター」とは、当社が5つのこだわりをもって安全品質水準を保った生牡蠣を意味しております。5つのこだわりは、①海へのこだわり②創り手のこだわり③キレイにするこだわり④安全を守るこだわり⑤お客様を笑顔にするこだわり、です。安全安心な牡蠣と言えば、「ミネラルオイスター」と思い浮かぶよう顧客への浸透を企図しております。
ブランド毎の特徴は以下のとおりであります。
| ブランド名 | 特 徴 | 店舗数 |
| ガンボ&オイスターバー | ガンボと牡蠣の融合を提案するレストラン。 「ガンボ」とは、アメリカ南部のルイジアナ州ミシシッピ川周辺の郷土料理であるケイジャン料理を代表するもので、魚介類と香味野菜を数種類のスパイスで煮込んだ料理のことです。ルイジアナ州のニューオリンズでは、このケイジャン料理と牡蠣を楽しむ「オイスターバー」が有名であり、この食文化を日本に提案した当社基幹ブランドとなるブランドであります。 | 10店舗 |
| シュリンプ&オイスターバー | エビと牡蠣の融合を提案するレストラン。 牡蠣が少し苦手なお客様でもオイスターバーには行ってみたいというニーズに応え、ワインに合う代表的なシーフードであるエビ料理を提供することで客層の幅を拡げることを狙ったブランドであります。 | 1店舗 |
| フィッシュ&オイスターバー | 魚料理と牡蠣の融合を提案するレストラン。 牡蠣が少し苦手なお客様でもオイスターバーには行ってみたいというニーズに応え、旬の新鮮な魚介類をテーマに料理を提供するブランドであります。 | 2店舗 |
| オイスタールーム | 「ガンボ&オイスターバー」のアップグレード型レストラン。 ガンボ&オイスターバーよりも店舗規模は広くゆったりとした空間と時間を提供することで落ち着いた大人のお客様のニーズに応えられるブランドであります。 | 2店舗 |
| シュリンプ&オイスターハウス | 「シュリンプ&オイスターバー」のアップグレード型レストラン。 魚介を中心とした食材にこだわった、ちょっと贅沢なシーフードブランドであります。 | 1店舗 |
| オイスターテーブル | 幅広い年齢層をターゲットとした路面型のカジュアルレストラン。 牡蠣以外のシーフードは勿論、お酒に合うメニューの幅を広げたシーフードブランドであります。 | 3店舗 |
| キンカウーカ グリル&オイスターバー | リゾートスタイルのテーマ型レストラン。 店名である「キンカウーカ」とは豪州の先住民であるアボリジニーの言葉で「綺麗な水」を意味しております。心地よいテラス席が特徴的であり、グリル料理やバーベキュー料理も提供し、夏季はビアガーデンスタイルにもなるシーフードブランドであります。 | 1店舗 |
| ステーションオイスターバー | 主要ターミナル駅の駅ビル、駅隣接地に出店エリアを特化したレストラン。 「ガンボ&オイスターバー」のスタイルを踏襲して客層・価格帯も同じ展開の別ブランドであります。 | 3店舗 |
| ザ・カーブ・ド・オイスター | 和テイストを取り入れたオイスターレストラン。 我が国に古来より根付いた牡蠣という食材を和テイストの創作料理でメニュー構成しております。また、ゆっくりと寛げる空間づくりから、気軽に利用できるワインサービングシステム(自動購入機)など幅広い客層を取り込めるブランドであります。 | 1店舗 |
| キンカウーカ スペシャリティオイスター | 「ガンボ&オイスターバー」と基本メニューは揃え、牡蠣の浄化に用いている海洋深層水の清浄性を強くアピールするため、アボリジニーの言葉で「綺麗な水」を意味するキンカウーカを冠にしたブランドであります。 | 1店舗 |
| ブランド名 | 特 徴 | 店舗数 |
| ラ・テラス | 一年を通して四季ごとに、イタリアン、スパニッシュ、ビストロなどテーマが変わるテラスレストランであります。 | 1店舗 |
| 入善牡蠣ノ星 | レストランと加工浄化センターを併設した形のヴィレッジ業態。 海洋深層水で浄化したての「きときとの牡蠣」と地元の海の幸、畑の幸を素材のおいしさそのままにお召し上がりできる地元密着型のブランドであります。 | 1店舗 |
| ウォーターグリルキッチン | 「海洋深層水・美と健康」をテーマとして開発した業態。 食材もより新鮮な状態で提供できる「地場のもの」を中心に提供いたします。 海洋深層水は、富山・入善町で取水した富山湾のものを使用いたします。 | 2店舗 |
| エミットフィッシュバー | 究極の5つ星の牡蠣をお楽しみいただくフラッグシップ店舗として開発した業態。生牡蠣を中心としたシーフード創作料理を提供いたします。 | 1店舗 |
(注)平成29年9月30日現在の店舗数を記載しております。
(2) 卸売事業
平成18年末から平成19年初めにかけてノロウィルスによる食中毒報道が数多く取り沙汰され、また、その原因の多くが牡蠣であるかのような報道もあり、この風評被害の影響は甚大でありました。そこで、当社グループでは安全と安心は自社で確立するものと考え、自社で安全に対するトレーサビリティを確立するため、牡蠣の安全管理・集荷・出荷の施設である、株式会社日本かきセンター(現 株式会社海洋深層水かきセンター)を平成19年9月広島県呉市に設立し、第1浄化センターを開設しました。なお、平成26年8月には富山県下新川郡入善町に第2浄化センターを開設しましたが、平成28年9月には、事業の集約化・効率化の観点から、広島の浄化センターを富山の浄化センターに統合しております。
当事業では、自社で安全性を確保するために確立した浄化・検査体制を整えるとともに、店舗事業における牡蠣消費量を背景とした集中購買を全国各地の牡蠣生産者から実施しております。これらの取り組みにより、安全、高品質かつ低価格の牡蠣を当社グループ店舗に提供するとともに、グループ外の飲食店舗に対して卸売しております。
(3)浄化・流通事業
富山県下新川郡入善町に海洋深層水で牡蠣を浄化するセンターを運営しております。全国の牡蠣生産者から集中購買を行い、入善の浄化センターに牡蠣を集め、60時間の海洋深層水かけ流しによる浄化を行った後、全国の当社グループ店舗に送っております。また、浄化センターの所在エリアで、地方創生を目的とした牡蠣に関わるようなイベントにも全国からの新鮮な牡蠣の提供を行っております。
(4)その他
下記の事業を「その他」としております。
① 種苗及び海面養殖事業は、安全な牡蠣を提供する原点である牡蠣の種を人工的に作っており、自然環境に影響
されず人工的環境下で品質コントロールされた種により、身入りが充実して加熱しても身が縮まず、死骸ロスも
少ない高品質の牡蠣を生産すること及び生産が自然環境に左右されやすい天然の岩牡蠣を安定的に提供すること
を目指して取り組んでおります。
② 陸上養殖事業は、沖縄県島尻郡久米島町でノロウィルスに代表されるウィルスに汚染されない牡蠣の大量生産
を目指し、研究開発を行っております。
③ 岩手大槌ヴィレッジ事業は、岩手県大槌町の加工拠点に併設する形の商業施設や物販拠点を開設するべく、開
設の準備を行っております。
(5)当社の牡蠣の安全性を担保する検査体制
当社で取り扱う牡蠣は、幾重ものチェック工程を経て、はじめて流通ルートに乗っております。具体的には、以
下の施策を実施しております。
① 産地段階での一次検査
生食用の牡蠣として厚生労働省が指定している保菌基準を下回る牡蠣のみを仕入れております。
② 当社グループ集荷施設(浄化センター)での浄化
富山の浄化センターで、海洋深層水で満たされた水槽内で牡蠣を蓄養し、牡蠣自体の生態活動の結果により、厚生労働省の指定する基準よりも厳しく規定している自社基準をクリアする生食用の牡蠣に仕上げております。
③ 当社グループ二次検査
出荷前に①の一次検査の基準である厚生労働省が指定している保菌基準を下回る基準として当社グループが 定めた基準により再検査を行っております。厚生労働省の指定する基準と当社グループの定める自社基準との差は以下のとおりとなっております。
(厚生労働省の指定する基準との比較)
| 検査項目 | 厚生労働省基準 | 自社基準 |
| 一般細菌数 | 50,000/g 以下 | 15,000/g 以下 |
| 大腸菌群(E.coli) | 230/100g 以下 | 130/100g 以下 |
| 腸炎ビブリオ | 100/g 以下 | 10/g 以下 |
| ノロウィルス(注1) | 10コピー未満(陰性)(注2) | UD(Undetermined)検出されず |
(出所:食品、添加物等の規格基準 (昭和34年厚生省告示第370号))
(注) 1.ノロウィルスは、食品衛生法で定められていない自主検査です。厚生労働省のガイドラインでは、10コピー未満が陰性、10コピー以上が陽性です。
2.コピーとは、ノロウィルス量の単位であります。
当社グループの提供する牡蠣は、これらの浄化、検査工程における基準を全て通過したうえで出荷されておりま
す。また、海域の細菌やウィルス状況を監視するため、産地毎の降雨量、海水温度などを毎日収集して、当社グ
ループが長年培ったノウハウにより、これらを分析してリスク回避と事前のアラームで警告する体制を整えており
ます。
平成28年4月1日より、会社分割の方式で持株会社体制に移行し、当社は株式会社ゼネラル・オイスターに商号変更を行っております。株式会社日本かきセンターは、株式会社海洋深層水かきセンターへ商号変更を行い、新設子会社に卸売事業を事業譲渡しております。また株式会社中尾水産テクノロジーは、株式会社ジーオーシードへ商号変更を行っております。平成29年3月に岩手大槌の加工工場における「大槌町水産業共同利用施設復興整備事業」の補助金が確定いたしましたが、加工事業は補助金申請主体である株式会社ゼネラル・オイスターが運営を行うことになります。
連結子会社の概要及び事業系統図は、次のとおりであります。
| 事業の内容 | 会社名 |
| 店舗事業 卸売事業 浄化・物流事業 陸上養殖事業 種苗及び海面養殖事業 岩手大槌ヴィレッジ事業 持株会社及び加工事業 | 株式会社ヒューマンウェブ 株式会社日本かきセンター 株式会社海洋深層水かきセンター 株式会社ジーオー・ファーム 株式会社ジーオーシード 株式会社ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ 株式会社ゼネラル・オイスター |
[事業系統図]
関係会社の状況
4 【関係会社の状況】
(注) 1.「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
2.特定子会社であります。
3.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
4.株式会社ヒューマンウェブについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。また、同社は債務超過会社であります。
主要な損益情報等 (1)売上高 2,901,358千円
(2)経常損失 △257,211千円
(3)当期純損失 △788,908千円
(4)純資産額 △778,931千円
(5)総資産額 526,036千円
5.株式会社ジーオー・ストアについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。また、同社は債務超過会社であります。
主要な損益情報等 (1)売上高 597,365千円
(2)経常損失 △105,504千円
(3)当期純損失 △398,833千円
(4)純資産額 △388,857千円
(5)総資産額 1,000,625千円
6.債務超過会社であり、平成29年3月31日現在で債務超過額は24,521千円であります。
7.債務超過会社であり、平成29年3月31日現在で債務超過額は41,041千円であります。
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) | 主要な事業 の内容 | 議決権の 所有割合(%) | 関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社ヒューマンウェブ(注) 4 | 東京都中央区 日本橋茅場町 | 10,000 | 店舗事業 | 100 | 役員の兼任 債務保証・被保証 |
| 株式会社ジーオー・ストア(注) 5 | 東京都中央区 日本橋茅場町 | 10,000 | 店舗事業 | 100 | 役員の兼任 債務保証・被保証 |
| 株式会社ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ(注) 6 | 岩手県上閉伊郡大槌町 | 10,000 | 岩手大槌ヴィレッジ事業 | 100 | 役員の兼任 債務被保証 |
| 株式会社ジーオー・ファーム(注) 2 | 沖縄県島尻郡 久米島町 | 205,000 | 陸上養殖事業 | 52.5 | 役員の兼任 債務被保証 |
| 株式会社海洋深層水かきセンター(注) 2 | 富山県下新川郡入善町 | 10,000 | 店舗事業 浄化・物流事業 | 100 | 役員の兼任 債務保証・被保証 |
| 株式会社日本かきセンター | 東京都中央区 日本橋茅場町 | 10,000 | 卸売事業 | 100 | 役員の兼任 |
| 株式会社ジーオーシード (注) 7 | 愛媛県南宇和郡愛南町 | 10,000 | 種苗及び海面養殖事業 | 100 | 役員の兼任 |
(注) 1.「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
2.特定子会社であります。
3.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
4.株式会社ヒューマンウェブについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。また、同社は債務超過会社であります。
主要な損益情報等 (1)売上高 2,901,358千円
(2)経常損失 △257,211千円
(3)当期純損失 △788,908千円
(4)純資産額 △778,931千円
(5)総資産額 526,036千円
5.株式会社ジーオー・ストアについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。また、同社は債務超過会社であります。
主要な損益情報等 (1)売上高 597,365千円
(2)経常損失 △105,504千円
(3)当期純損失 △398,833千円
(4)純資産額 △388,857千円
(5)総資産額 1,000,625千円
6.債務超過会社であり、平成29年3月31日現在で債務超過額は24,521千円であります。
7.債務超過会社であり、平成29年3月31日現在で債務超過額は41,041千円であります。
従業員の状況
(1) 連結会社の状況
平成29年12月31日現在
(注) 1.従業員数は就業人員であります。
2.従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。)の年間平均雇用人員(1ヶ月173時間換算)であります。
3.全社(共通)として記載されている従業員数は、株式会社ゼネラル・オイスターの東京本社に所属しているものであり、岩手県上閉伊郡大槌町の大槌工場に所属している者はその他に含めております。
(2) 提出会社の状況
平成29年12月31日現在
(注) 1.従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を含む。)であります。
2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
3. その他は、岩手県上閉伊郡大槌町の大槌工場に所属している者であります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
平成29年12月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| 店舗事業 | 81〔287〕 |
| 卸売事業 | 1〔―〕 |
| 浄化・物流事業 | 5〔5〕 |
| その他 | 14〔4〕 |
| 全社(共通) | 15〔―〕 |
| 合計 | 116〔296〕 |
(注) 1.従業員数は就業人員であります。
2.従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。)の年間平均雇用人員(1ヶ月173時間換算)であります。
3.全社(共通)として記載されている従業員数は、株式会社ゼネラル・オイスターの東京本社に所属しているものであり、岩手県上閉伊郡大槌町の大槌工場に所属している者はその他に含めております。
(2) 提出会社の状況
平成29年12月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 20〔―〕 | 45.5 | 4.06 | 4,822 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| その他 | 5〔―〕 |
| 全社(共通) | 15〔―〕 |
| 合計 | 20〔―〕 |
(注) 1.従業員数は就業人員(当社から他社への出向者を含む。)であります。
2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
3. その他は、岩手県上閉伊郡大槌町の大槌工場に所属している者であります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
業績等の概要
1 【業績等の概要】
(1) 業績
第17期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
当連結会計年度(平成28年4月1日から平成29年3月31日まで)における我が国経済は、政府及び日銀による経済政策の効果から雇用情勢の改善をはじめとした緩やかな景気回復基調が続きましたが、世界経済の下振れリスクが顕在化し始めるなど不透明感がましてきました。
外食業界におきましては、個人消費の伸び悩みや原材料価格の高騰に加え、人材不足による採用費や人件費の上昇など、引き続き厳しい経営環境となっております。
このような環境のもと、当社グループでは、平成28年4月にグループ組織再編を行い、持株会社制に移行しました。持株会社制に移行し、種苗、生産、加工、販売に至るまでの、安全を軸とした高品質な牡蠣の六次産業化をさらに具現化すべく取り組んでおります。
また、浄化センターの統合を行い業務の集約化、効率化を図るとともに不採算店の閉店も行い、採算性の向上に注力しております。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高3,868,248千円(前年同期比0.6%減少)、新規出店の開業経費や既存店が回復に至らなかったこと等から、営業損失461,918千円(前年同期は営業損失342,542千円)、経常損失475,079千円(前年同期は経常損失349,591千円)、岩手加工工場建設等に伴う国庫補助金による特別利益812,475千円を計上した一方、浄化センターの統合費用34,377千円、店舗閉鎖損失313,328千円及び減損損失509,945千円による特別損失857,651千円を計上し、さらに岩手加工工場建設に伴う国庫補助金を主とした法人税等調整額249,140千円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失744,051千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失486,303千円)となりました。
セグメントの業績は次のとおりです。以下の売上高の数値はセグメント間の取引消去前となっております。
当社は、平成28年4月のグループ組織再編に伴い、当連結会計年度より、セグメントを変更し、従来「直営店舗事業」及び「卸売事業」としておりましたが、「店舗事業」、「卸売事業」、「浄化・物流事業」及び「その他」に変更しております。
セグメントと事業の内容の関係性は次のとおりです。
①「店舗事業」は、直営店舗事業、新規業態店舗事業、㈱海洋深層水かきセンターの店舗から構成されます。
②「卸売事業」は、卸売事業から構成されます。
③「浄化・物流事業」は、㈱海洋深層水かきセンターの浄化・物流事業から構成されます。
④「その他」は、種苗及び海面養殖事業、陸上養殖事業、加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業から構成されます。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分により作成することは実務上困難なため、前年同期比情報については開示を行っておりません。
① 「店舗事業」
当連結会計年度において4店舗の新規出店、5店舗の閉店と1店舗の業務受託の解除を行いました。
新規出店は、平成28年4月にKITTE博多に「ウォーターグリルキッチン」(福岡市博多区)を、平成28年4月にウィング川崎に「ザ・スチーム シーフードポット&オイスターバー」(川崎市川崎区)を、平成28年5月に東京ガーデンテラス紀尾井町に「ウォーターグリルキッチン」(東京都千代田区)を、平成28年11月に「La Boca Centro内オイスターバー」(名古屋市中村区)をオープンしました。閉店は、平成28年9月に銀座イグジットメルサの「ガンボ&オイスターバー」(東京都中央区)を、平成28年12月に小田急町田の「キンカウーカ」(東京都町田市)を、平成29年1月に大手町の「ガンボ&オイスターバー」(東京都千代田区)を、平成29年1月にウィング川崎の「ザ・スチーム シーフードポット&オイスターバー」(川崎市川崎区)を、平成29年3月に渋谷モディの「ルーフガーデンオイスターバー ガンボ&」(東京都渋谷区)を閉店いたしました。なお平成29年3月に「La Boca Centro内オイスターバー」(名古屋市中村区)は業務受託を解除いたしました。
この結果、平成29年3月末日現在の店舗数は29店舗となっております。
店舗のスクラップ&ビルドを進めつつ、競合との差別化やCRM(注)の強化などを行ってきたものの、既存店においては売上高が減少し、前期を超えるには至りませんでした。
(注)CRM(Customer Relationship Management:顧客関係管理)とは、顧客満足度と顧客ロイヤリティの向上を通
じて、売上の拡大、収益性の向上を目指す手法を意味します。
以上の結果、店舗事業における売上高は3,589,069千円、セグメント利益9,892千円となりました。
② 「卸売事業」
取引先の開拓に努め取引顧客数は増加しているものの、競合他社増加による競争激化や大口顧客の閉店等の影響から売上が前連結会計年度の水準へ回復するには至りませんでした。
以上の結果、卸売事業における売上高は267,844千円、セグメント利益106,003千円となりました。
③ 「浄化・物流事業」
浄化・物流事業では、牡蠣の各産地から富山及び広島の浄化センターに入荷し、当社グループ店舗及び卸売先への出荷を行っております。また牡蠣の入荷時及び出荷時の衛生検査も実施しており、牡蠣の安全性確保、店舗及び卸売先への安定供給を支え、当社グループの安全・安心を担保する事業です。当社グループにおけるコストセンターの位置づけであり、費用を予算によりコントロールするマネジメントを行っております。当連結会計年度においては、費用はおおむね想定水準であります。
平成28年9月に、業務の集約化、効率化の観点から、広島の浄化センターを閉鎖し、富山の浄化センターに統合いたしました。
以上の結果、浄化・物流事業における売上高は554,491千円、セグメント損失188,790千円となりました。
④ 「その他」
当連結会計年度は主に海面養殖の自社養殖岩牡蠣を自社店舗に出荷したことから売上が計上されております。陸上養殖及び加工は未だ製品化に向けた段階であり、費用計上のみとなっております。
以上の結果、その他の事業における売上高は22,096千円、セグメント損失105,098千円となりました。
第18期第2四半期連結累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年9月30日)
当第2四半期連結累計期間における我が国経済は、政府及び日銀による経済政策の効果から雇用情勢の改善をはじめとした緩やかな景気回復基調が続きましたが、世界経済の下振れリスクが顕在化し始めるなど不透明感がましてきました。
外食業界におきましては、個人消費の伸び悩みや原材料価格の高騰に加え、人材不足による採用費や人件費の上昇など、引き続き厳しい経営環境となっております。
このような環境のもと、当社グループでは、平成28年4月にグループ組織再編を行い、持株会社制に移行し、種苗、生産、加工、販売に至るまでの、安全を軸とした高品質な牡蠣の六次産業化をさらに具現化すべく取り組んでおります。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間の業績は、不採算店舗の閉店により店舗数が減少しているものの既存店が回復基調であるため売上高1,822,168千円(前年同期比0.04%増)となっております。また浄化センターの統合、不採算店舗の閉店及び本部経費の圧縮等、採算性向上に努めているため、営業損失157,352千円(前年同期は営業損失342,397千円)、経常損失159,000千円(前年同期は経常損失349,620千円)、親会社株主に帰属する四半期純損失139,639千円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失520,969千円)となりました。
なお、牡蠣という食材に対する消費者の認識上、冬場である11月から3月に売上が偏重する傾向にあり、通常第1及び第2四半期連結会計期間の売上高は、第3及び第4四半期連結会計期間と比較して、減少する傾向にあります。
セグメントの業績は次のとおりです。以下の売上高の数値はセグメント間の取引消去前となっております。
セグメントと事業の内容の関係性は次のとおりです。
①「店舗事業」は、直営店舗事業、新規業態店舗事業、富山入善ヴィレッジ事業の店舗から構成されます。
②「卸売事業」は、卸売事業から構成されます。
③「浄化・物流事業」は、富山入善ヴィレッジ事業の浄化・物流事業から構成されます。
④「その他」は、種苗及び海面養殖事業、陸上養殖事業、加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業から構成されます。
① 「店舗事業」
当第2四半期連結累計期間において1店舗の新規出店を行いました。平成29年4月にGINZA SIXに「EMIT FISHBAR」(東京都中央区)をオープンしました。この結果、平成29年9月末日現在の店舗数は30店舗となっております。
その一方、既存店においては売上高が前年同期比4.1%増加し、従前より取り組んできた競合との差別化やCRMの強化の取組みが実を結びつつあり、回復基調になってきております。
以上の結果、店舗事業における売上高は1,695,743千円(前年同期比0.1%増)、セグメント利益82,871千円(前年同期はセグメント損失105,749千円)となりました。
② 「卸売事業」
取引先の開拓に努め取引顧客数は増加しているものの、競合他社増加による競争激化や大口顧客の閉店等の影響を払拭するにはいたらず、売上が前年同期水準へ回復するには至りませんでした。
以上の結果、卸売事業における売上高は120,870千円(前年同期比4.1%減)、セグメント利益46,248千円(前年同期比11.2%増)となりました。
③ 「浄化・物流事業」
浄化・物流事業では、牡蠣の各産地から富山及び広島の浄化センターに入荷し、自社店舗及び卸売先への出荷を行っております。また牡蠣の入荷時及び出荷時の衛生検査も実施しており、牡蠣の安全性確保、店舗及び卸売先への安定供給を支え、当社グループの安全・安心を担保する事業です。当社グループにおけるコストセンターの位置づけであり、費用を予算によりコントロールするマネジメントを行っております。当第2四半期連結累計期間においては、費用はおおむね想定水準であります。
以上の結果、浄化・物流事業における売上高は285,448千円(前年同期比6.9%増)、セグメント損失93,565千円(前年同期はセグメント損失96,785千円)となりました。
④ 「その他」
当期は海面養殖の自社養殖岩牡蠣を自社店舗に出荷したこと及び岩手県大槌町の加工工場からの加工品出荷により売上が計上されております。陸上養殖は未だ製品化に向けた段階であり、費用計上のみとなっております。
以上の結果、その他の事業における売上高は38,937千円(前年同期比133.3%増)、セグメント損失62,399千円(前年同期はセグメント損失39,058千円)となりました。
なお、牡蠣という食材に対する消費者の認識上、冬場である11月から3月に売上が偏重する傾向にあり、通常第1及び第2四半期連結会計期間の売上高は、第3及び第4四半期連結会計期間と比較して、減少する傾向にあります。
(2) キャッシュ・フローの状況
第17期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べ340,027千円減少し、60,968千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により使用した資金は320,129千円(前連結会計年度は、314,843千円の使用)となりました。これは主として、税金等調整前当期純損失が520,256千円、減価償却費が102,987千円、店舗閉鎖損失313,328千円、減損損失509,945千円、国庫補助金812,475千円によるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により使用した資金は548,540千円(前連結会計年度は、434,044千円の使用)となりました。これは主として、新規出店等に伴う有形及び無形固定資産の取得による支出1,129,706千円、国庫補助金による収入608,250千円によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により獲得した資金は528,642千円(前連結会計年度は、220,619千円の獲得)となりました。これは主として、長期借入れによる収入300,000千円、長期借入金の返済による支出228,216千円、セールアンド割賦バックによる収入178,701千円、連結子会社増資に伴う非支配株主からの払込による収入190,000千円によるものです。
第18期第2四半期連結累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年9月30日)
当第2四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ8,391千円増加し、69,360千円となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により使用した資金は185,117千円となりました。これは主として、税金等調整前四半期純損失が159,341千円、及び減価償却費が42,082千円となったことによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により得られた資金は140,944千円となりました。これは主として、新規出店等に伴う有形及び無形固定資産の取得による支出48,555千円、国庫補助金による収入204,225千円によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により得られた資金は52,564千円となりました。これは主として、短期借入金の増加額201,000千円、長期借入金の返済による支出110,792千円、割賦債務の返済による支出38,313千円によるものです。
(1) 業績
第17期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
当連結会計年度(平成28年4月1日から平成29年3月31日まで)における我が国経済は、政府及び日銀による経済政策の効果から雇用情勢の改善をはじめとした緩やかな景気回復基調が続きましたが、世界経済の下振れリスクが顕在化し始めるなど不透明感がましてきました。
外食業界におきましては、個人消費の伸び悩みや原材料価格の高騰に加え、人材不足による採用費や人件費の上昇など、引き続き厳しい経営環境となっております。
このような環境のもと、当社グループでは、平成28年4月にグループ組織再編を行い、持株会社制に移行しました。持株会社制に移行し、種苗、生産、加工、販売に至るまでの、安全を軸とした高品質な牡蠣の六次産業化をさらに具現化すべく取り組んでおります。
また、浄化センターの統合を行い業務の集約化、効率化を図るとともに不採算店の閉店も行い、採算性の向上に注力しております。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高3,868,248千円(前年同期比0.6%減少)、新規出店の開業経費や既存店が回復に至らなかったこと等から、営業損失461,918千円(前年同期は営業損失342,542千円)、経常損失475,079千円(前年同期は経常損失349,591千円)、岩手加工工場建設等に伴う国庫補助金による特別利益812,475千円を計上した一方、浄化センターの統合費用34,377千円、店舗閉鎖損失313,328千円及び減損損失509,945千円による特別損失857,651千円を計上し、さらに岩手加工工場建設に伴う国庫補助金を主とした法人税等調整額249,140千円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失744,051千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失486,303千円)となりました。
セグメントの業績は次のとおりです。以下の売上高の数値はセグメント間の取引消去前となっております。
当社は、平成28年4月のグループ組織再編に伴い、当連結会計年度より、セグメントを変更し、従来「直営店舗事業」及び「卸売事業」としておりましたが、「店舗事業」、「卸売事業」、「浄化・物流事業」及び「その他」に変更しております。
セグメントと事業の内容の関係性は次のとおりです。
①「店舗事業」は、直営店舗事業、新規業態店舗事業、㈱海洋深層水かきセンターの店舗から構成されます。
②「卸売事業」は、卸売事業から構成されます。
③「浄化・物流事業」は、㈱海洋深層水かきセンターの浄化・物流事業から構成されます。
④「その他」は、種苗及び海面養殖事業、陸上養殖事業、加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業から構成されます。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分により作成することは実務上困難なため、前年同期比情報については開示を行っておりません。
① 「店舗事業」
当連結会計年度において4店舗の新規出店、5店舗の閉店と1店舗の業務受託の解除を行いました。
新規出店は、平成28年4月にKITTE博多に「ウォーターグリルキッチン」(福岡市博多区)を、平成28年4月にウィング川崎に「ザ・スチーム シーフードポット&オイスターバー」(川崎市川崎区)を、平成28年5月に東京ガーデンテラス紀尾井町に「ウォーターグリルキッチン」(東京都千代田区)を、平成28年11月に「La Boca Centro内オイスターバー」(名古屋市中村区)をオープンしました。閉店は、平成28年9月に銀座イグジットメルサの「ガンボ&オイスターバー」(東京都中央区)を、平成28年12月に小田急町田の「キンカウーカ」(東京都町田市)を、平成29年1月に大手町の「ガンボ&オイスターバー」(東京都千代田区)を、平成29年1月にウィング川崎の「ザ・スチーム シーフードポット&オイスターバー」(川崎市川崎区)を、平成29年3月に渋谷モディの「ルーフガーデンオイスターバー ガンボ&」(東京都渋谷区)を閉店いたしました。なお平成29年3月に「La Boca Centro内オイスターバー」(名古屋市中村区)は業務受託を解除いたしました。
この結果、平成29年3月末日現在の店舗数は29店舗となっております。
店舗のスクラップ&ビルドを進めつつ、競合との差別化やCRM(注)の強化などを行ってきたものの、既存店においては売上高が減少し、前期を超えるには至りませんでした。
(注)CRM(Customer Relationship Management:顧客関係管理)とは、顧客満足度と顧客ロイヤリティの向上を通
じて、売上の拡大、収益性の向上を目指す手法を意味します。
以上の結果、店舗事業における売上高は3,589,069千円、セグメント利益9,892千円となりました。
② 「卸売事業」
取引先の開拓に努め取引顧客数は増加しているものの、競合他社増加による競争激化や大口顧客の閉店等の影響から売上が前連結会計年度の水準へ回復するには至りませんでした。
以上の結果、卸売事業における売上高は267,844千円、セグメント利益106,003千円となりました。
③ 「浄化・物流事業」
浄化・物流事業では、牡蠣の各産地から富山及び広島の浄化センターに入荷し、当社グループ店舗及び卸売先への出荷を行っております。また牡蠣の入荷時及び出荷時の衛生検査も実施しており、牡蠣の安全性確保、店舗及び卸売先への安定供給を支え、当社グループの安全・安心を担保する事業です。当社グループにおけるコストセンターの位置づけであり、費用を予算によりコントロールするマネジメントを行っております。当連結会計年度においては、費用はおおむね想定水準であります。
平成28年9月に、業務の集約化、効率化の観点から、広島の浄化センターを閉鎖し、富山の浄化センターに統合いたしました。
以上の結果、浄化・物流事業における売上高は554,491千円、セグメント損失188,790千円となりました。
④ 「その他」
当連結会計年度は主に海面養殖の自社養殖岩牡蠣を自社店舗に出荷したことから売上が計上されております。陸上養殖及び加工は未だ製品化に向けた段階であり、費用計上のみとなっております。
以上の結果、その他の事業における売上高は22,096千円、セグメント損失105,098千円となりました。
第18期第2四半期連結累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年9月30日)
当第2四半期連結累計期間における我が国経済は、政府及び日銀による経済政策の効果から雇用情勢の改善をはじめとした緩やかな景気回復基調が続きましたが、世界経済の下振れリスクが顕在化し始めるなど不透明感がましてきました。
外食業界におきましては、個人消費の伸び悩みや原材料価格の高騰に加え、人材不足による採用費や人件費の上昇など、引き続き厳しい経営環境となっております。
このような環境のもと、当社グループでは、平成28年4月にグループ組織再編を行い、持株会社制に移行し、種苗、生産、加工、販売に至るまでの、安全を軸とした高品質な牡蠣の六次産業化をさらに具現化すべく取り組んでおります。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間の業績は、不採算店舗の閉店により店舗数が減少しているものの既存店が回復基調であるため売上高1,822,168千円(前年同期比0.04%増)となっております。また浄化センターの統合、不採算店舗の閉店及び本部経費の圧縮等、採算性向上に努めているため、営業損失157,352千円(前年同期は営業損失342,397千円)、経常損失159,000千円(前年同期は経常損失349,620千円)、親会社株主に帰属する四半期純損失139,639千円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失520,969千円)となりました。
なお、牡蠣という食材に対する消費者の認識上、冬場である11月から3月に売上が偏重する傾向にあり、通常第1及び第2四半期連結会計期間の売上高は、第3及び第4四半期連結会計期間と比較して、減少する傾向にあります。
セグメントの業績は次のとおりです。以下の売上高の数値はセグメント間の取引消去前となっております。
セグメントと事業の内容の関係性は次のとおりです。
①「店舗事業」は、直営店舗事業、新規業態店舗事業、富山入善ヴィレッジ事業の店舗から構成されます。
②「卸売事業」は、卸売事業から構成されます。
③「浄化・物流事業」は、富山入善ヴィレッジ事業の浄化・物流事業から構成されます。
④「その他」は、種苗及び海面養殖事業、陸上養殖事業、加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業から構成されます。
① 「店舗事業」
当第2四半期連結累計期間において1店舗の新規出店を行いました。平成29年4月にGINZA SIXに「EMIT FISHBAR」(東京都中央区)をオープンしました。この結果、平成29年9月末日現在の店舗数は30店舗となっております。
その一方、既存店においては売上高が前年同期比4.1%増加し、従前より取り組んできた競合との差別化やCRMの強化の取組みが実を結びつつあり、回復基調になってきております。
以上の結果、店舗事業における売上高は1,695,743千円(前年同期比0.1%増)、セグメント利益82,871千円(前年同期はセグメント損失105,749千円)となりました。
② 「卸売事業」
取引先の開拓に努め取引顧客数は増加しているものの、競合他社増加による競争激化や大口顧客の閉店等の影響を払拭するにはいたらず、売上が前年同期水準へ回復するには至りませんでした。
以上の結果、卸売事業における売上高は120,870千円(前年同期比4.1%減)、セグメント利益46,248千円(前年同期比11.2%増)となりました。
③ 「浄化・物流事業」
浄化・物流事業では、牡蠣の各産地から富山及び広島の浄化センターに入荷し、自社店舗及び卸売先への出荷を行っております。また牡蠣の入荷時及び出荷時の衛生検査も実施しており、牡蠣の安全性確保、店舗及び卸売先への安定供給を支え、当社グループの安全・安心を担保する事業です。当社グループにおけるコストセンターの位置づけであり、費用を予算によりコントロールするマネジメントを行っております。当第2四半期連結累計期間においては、費用はおおむね想定水準であります。
以上の結果、浄化・物流事業における売上高は285,448千円(前年同期比6.9%増)、セグメント損失93,565千円(前年同期はセグメント損失96,785千円)となりました。
④ 「その他」
当期は海面養殖の自社養殖岩牡蠣を自社店舗に出荷したこと及び岩手県大槌町の加工工場からの加工品出荷により売上が計上されております。陸上養殖は未だ製品化に向けた段階であり、費用計上のみとなっております。
以上の結果、その他の事業における売上高は38,937千円(前年同期比133.3%増)、セグメント損失62,399千円(前年同期はセグメント損失39,058千円)となりました。
なお、牡蠣という食材に対する消費者の認識上、冬場である11月から3月に売上が偏重する傾向にあり、通常第1及び第2四半期連結会計期間の売上高は、第3及び第4四半期連結会計期間と比較して、減少する傾向にあります。
(2) キャッシュ・フローの状況
第17期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、前連結会計年度末に比べ340,027千円減少し、60,968千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により使用した資金は320,129千円(前連結会計年度は、314,843千円の使用)となりました。これは主として、税金等調整前当期純損失が520,256千円、減価償却費が102,987千円、店舗閉鎖損失313,328千円、減損損失509,945千円、国庫補助金812,475千円によるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により使用した資金は548,540千円(前連結会計年度は、434,044千円の使用)となりました。これは主として、新規出店等に伴う有形及び無形固定資産の取得による支出1,129,706千円、国庫補助金による収入608,250千円によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により獲得した資金は528,642千円(前連結会計年度は、220,619千円の獲得)となりました。これは主として、長期借入れによる収入300,000千円、長期借入金の返済による支出228,216千円、セールアンド割賦バックによる収入178,701千円、連結子会社増資に伴う非支配株主からの払込による収入190,000千円によるものです。
第18期第2四半期連結累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年9月30日)
当第2四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ8,391千円増加し、69,360千円となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりです。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により使用した資金は185,117千円となりました。これは主として、税金等調整前四半期純損失が159,341千円、及び減価償却費が42,082千円となったことによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により得られた資金は140,944千円となりました。これは主として、新規出店等に伴う有形及び無形固定資産の取得による支出48,555千円、国庫補助金による収入204,225千円によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により得られた資金は52,564千円となりました。これは主として、短期借入金の増加額201,000千円、長期借入金の返済による支出110,792千円、割賦債務の返済による支出38,313千円によるものです。
生産、受注及び販売の状況
2 【生産、受注及び販売の状況】
(1) 仕入実績
第17期連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) 1.金額は仕入価格であり、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
3.前年同期比については、当連結会計年度よりセグメントを変更したため、前年同期比情報については開示を行っておりません。
(2) 販売実績
第17期連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) 1.金額は販売価格であり、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
2.「内部取引調整額」は、主にセグメント間取引であります。
3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
4.総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がありませんので、主要な販売先の記載を省略しております。
5.前年同期比については、当連結会計年度よりセグメントを変更したため、前年同期比情報については開示を行っておりません。
第18期第2四半期連結累計期間(平成29年4月1日～平成29年9月30日)の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) 1.金額は販売価格であり、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
2.「内部取引調整額」は、主にセグメント間取引であります。
3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
4.総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がありませんので、主要な販売先の記載を省略しております。
(1) 仕入実績
第17期連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 前年同期比(%) |
| 店舗事業(千円) | 1,251,501 | ― |
| 卸売事業(千円) | 202,913 | ― |
| 浄化・物流事業(千円) | 554,473 | ― |
| その他(千円) | 819 | ― |
| 合計(千円) | 2,009,707 | +12.4 |
(注) 1.金額は仕入価格であり、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
3.前年同期比については、当連結会計年度よりセグメントを変更したため、前年同期比情報については開示を行っておりません。
(2) 販売実績
第17期連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) | 前年同期比(%) |
| 店舗事業(千円) | 3,589,069 | ― |
| 卸売事業(千円) | 267,844 | ― |
| 浄化・物流事業(千円) | 554,491 | ― |
| その他(千円) | 22,096 | ― |
| 内部取引調整額(千円) | △565,252 | ― |
| 合計(千円) | 3,868,248 | △0.6 |
(注) 1.金額は販売価格であり、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
2.「内部取引調整額」は、主にセグメント間取引であります。
3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
4.総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がありませんので、主要な販売先の記載を省略しております。
5.前年同期比については、当連結会計年度よりセグメントを変更したため、前年同期比情報については開示を行っておりません。
第18期第2四半期連結累計期間(平成29年4月1日～平成29年9月30日)の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当第2四半期連結累計期間 (自 平成29年4月1日 至 平成29年9月30日) | 前年同期比(%) |
| 店舗事業(千円) | 1,695,743 | +0.1 |
| 卸売事業(千円) | 120,870 | △4.1 |
| 浄化・物流事業(千円) | 285,448 | +6.9 |
| その他(千円) | 38,397 | +133.3 |
| 内部取引調整額(千円) | △318,831 | ― |
| 合計(千円) | 1,822,168 | +0.0 |
(注) 1.金額は販売価格であり、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
2.「内部取引調整額」は、主にセグメント間取引であります。
3.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
4.総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がありませんので、主要な販売先の記載を省略しております。
経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
3 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
提出日現在において、平成29年6月30日に提出した第17期有価証券報告書に記載した当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。また、提出日現在において、将来に関する事項についてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
当社グループは、前連結会計年度において営業損失461,918千円、経常損失475,079千円、親会社株主に帰属する当期純損失744,051千円を計上し、当第2四半期連結累計期間においても営業損失157,352千円、経常損失159,000千円、親会社株主に帰属する四半期純損失139,639千円を計上しております。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社は、当該状況を解消するために、具体的な改善策として以下の施策を実施してまいります。
① 店舗事業
不採算店舗の閉店は一巡したため、販売施策やCRMによる顧客囲い込みを強化し、収益性の向上に努めます。
またコスト高になりつつある現状を鑑みて、牡蠣の自社グループ生産や原材料仕入方法の見直しによる原価低減、シフト管理の徹底による人件費抑制、備品消耗品をはじめとした経費削減にも努めてまいります。
② 卸事業
国内卸に関しては、取引先の開拓に努め取引顧客数を継続的に増加させていくことに加え、大口顧客の開拓にも引き続き尽力してまいります。
アジア展開に関しては、沖縄県に牡蠣の浄化水槽を賃借したため、取引を速やかに開始するとともに取引量を拡大させるべく販路開拓に努め、収益力向上を目指します。
③ 浄化・物流事業
従来2拠点(広島県及び富山県)にあった浄化センターを2016年9月に富山県に集約し、業務の効率化、集約化を行い、費用削減を実行いたしました。富山県の浄化センターにおいてもさらなる業務の効率化を行い、費用削減を図ってまいります。
④ 持株会社
業務の効率化、必要機能及び人員数の見直し等の経営合理化を行い、費用削減を行ってまいります。
提出日現在において、平成29年6月30日に提出した第17期有価証券報告書に記載した当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。また、提出日現在において、将来に関する事項についてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
当社グループは、前連結会計年度において営業損失461,918千円、経常損失475,079千円、親会社株主に帰属する当期純損失744,051千円を計上し、当第2四半期連結累計期間においても営業損失157,352千円、経常損失159,000千円、親会社株主に帰属する四半期純損失139,639千円を計上しております。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社は、当該状況を解消するために、具体的な改善策として以下の施策を実施してまいります。
① 店舗事業
不採算店舗の閉店は一巡したため、販売施策やCRMによる顧客囲い込みを強化し、収益性の向上に努めます。
またコスト高になりつつある現状を鑑みて、牡蠣の自社グループ生産や原材料仕入方法の見直しによる原価低減、シフト管理の徹底による人件費抑制、備品消耗品をはじめとした経費削減にも努めてまいります。
② 卸事業
国内卸に関しては、取引先の開拓に努め取引顧客数を継続的に増加させていくことに加え、大口顧客の開拓にも引き続き尽力してまいります。
アジア展開に関しては、沖縄県に牡蠣の浄化水槽を賃借したため、取引を速やかに開始するとともに取引量を拡大させるべく販路開拓に努め、収益力向上を目指します。
③ 浄化・物流事業
従来2拠点(広島県及び富山県)にあった浄化センターを2016年9月に富山県に集約し、業務の効率化、集約化を行い、費用削減を実行いたしました。富山県の浄化センターにおいてもさらなる業務の効率化を行い、費用削減を図ってまいります。
④ 持株会社
業務の効率化、必要機能及び人員数の見直し等の経営合理化を行い、費用削減を行ってまいります。
事業等のリスク
4 【事業等のリスク】
当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下のとおり記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
なお、本項記載のうち将来に関する事項は、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではなく、提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経済状況の変化について
当社グループは、牡蠣を主体とするレストランであるオイスターバーの店舗事業を中心に展開しており、日本国内の景気変動の影響等が、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。特に、消費税の増税等に起因する個人消費の減速、原材料価格・人件費・賃料・水道光熱費・物流費等の上昇が、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(2) 各種法的規制について
① 食品衛生管理について
当社グループは、店舗事業につきましては、「食品衛生法」に基づき、所管保健所より飲食店営業許可を受けて、全ての店舗に食品衛生責任者を配置しております。衛生管理マニュアルに基づき厳格な衛生管理と品質管理を徹底しておりますが、食中毒などの衛生問題が発生した場合には、食材等の廃棄処分、営業許可の取消し、営業の禁止もしくは一定期間の営業停止処分、被害者からの損害賠償請求等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
卸売事業につきましては、「食品衛生法」に基づき、所管保健所より魚介類販売許可を受けて、直営店舗及び一般飲食店への卸売販売を行っております。同免許は、子会社である株式会社海洋深層水かきセンターの富山入善センターで取得しておりますが、万一許可が取り消された場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
② 労働関連法令について
当社グループは、店舗や浄化センターにおいて多数の短期間労働者を雇用しておりますが、これら短時間労働者の厚生年金などの社会保険適用範囲の拡大実施により、当社グループの社会保険料負担が増大すること等によって当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(3) 主要食材(牡蠣)への依存について
当社グループは、主力食材を牡蠣という特定食材に依存し、かつ、生牡蠣がメインとなるオイスターバー店舗の売上構成比が高い状況にあります。したがいまして、ノロウィルス等の疫病発生、食品衛生問題等によるブランド毀損、風評被害による消費控えなどの変化が発生した場合、牡蠣の販売数量低下により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(4) 出退店政策について
当社グループは、直営店舗による店舗展開を行っており、平成29年3月31日現在、29店舗の営業を行っております。出店は高い集客が見込める都心部、主要ターミナル駅周辺にて実施しておりますが、新規出店におきましては、立地条件、賃貸条件、店舗の採算性などを勘案して出店を決定しているため、すべての条件に合致する物件が確保できない可能性があります。また、出店にかかわる賃貸借契約のほとんどが定期建物賃貸借契約となっており、採算性が確保されている店舗につきましても、期間満了により退店する可能性があります。店舗採算が不採算による退店を含めて、退店の際には減損損失の計上、各種契約の解除による違約金、退店時の原状回復費用等が想定以上に発生する可能性があります。これらが生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(5) 差入敷金について
当社グループの店舗は賃借により出店等を行うことを基本方針としており、全ての店舗において敷金を差し入れております。この敷金は、退店時には貸主から返還されることになっておりますが、貸主の財政状態の悪化等により、差入敷金の一部又は全部が返還されない場合があり、これらが生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(6) 減損損失について
当社グループは、今後とも収益性の向上に努める所存でありますが、店舗業績の不振や加工食品の販売不振等により、固定資産の減損会計による損失を計上することとなった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(7) 特定仕入先への依存について
当社グループは、主要食材である牡蠣について、全国各地の生産者・漁協から直接仕入を行っております。当社グループとしましては、高品質の牡蠣の仕入が継続してできるよう生産者と一体となった養殖に取り組み、リスク分散を図っていく方針であります。しかしながら、天候不順をはじめ、海域の汚染状況など自然環境の悪化などにより、必要な牡蠣が十分に確保できなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(8) 人材の確保及び育成について
当社グループは、継続的な新規事業開発及び更なる店舗展開を図っていく方針であるため、優秀な人材の継続的な確保が重要な経営課題であります。このため、当社グループは、飲食業界に特化した人材派遣会社を通じて積極的に人材確保に努めるとともに、教育による育成を行っております。しかしながら、十分な人材の確保及び育成ができない場合、新規事業開発の遅れ、店舗での接客サービスの低下等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(9) 新規事業の展開について
当社グループは、店舗事業が主力でありますが、牡蠣という食材の六次産業化を目指し収入源の多チャネル化を図るため、生産及び加工に係る新規事業を展開していく計画であります。生産におきましては、愛媛県南宇和郡愛南町における牡蠣の種苗生産、海面養殖を、また沖縄県久米島町における海洋深層水を利用したウィルスフリー牡蠣の生産を企図し、加工におきましては、岩手県大槌町において牡蠣の加工食品を製造する工場を稼動させ早期の収益化を目指しております。しかしながら、計画通りに進捗しなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(10) 商標管理について
当社グループは、「ガンボ&オイスターバー」、「オイスターテーブル」などの複数の店舗ブランドをはじめ、「大槌牡蠣ノ星」など複数の商標権の登録を行っております。当社グループが保有する商標について、第三者の商標権等を侵害している事実はありませんが、第三者の商標権を侵害していると認定され、その結果、使用差し止め、使用料、損害賠償等の支払いを請求された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(11) 個人情報の保護について
当社グループは、店舗事業において会員向けポイント還元やイベントなどを行い、会員の個人情報をデータとして蓄積しております。これらの情報については、「個人情報保護に関する法律」を遵守すべく、データへのアクセス制限や外部からの侵入を防止するための方策をとっております。また、「個人情報保護方針」や「個人情報管理規程」を制定し、個人情報を取り扱う関係者に対して情報漏洩防止の徹底を啓蒙しております。
しかしながら、内部管理体制の問題や外部からの侵入により、これらの情報が漏洩した場合には、信用低下や損害賠償等によって当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(12) 売上高の季節変動について
当社グループは、牡蠣を主食材とする店舗事業及び卸売事業を展開しており、食材に対する消費者の認識上、冬場である11月から3月に売上が偏重する傾向にあります。また、仕入原価も需給バランスが落ち着く冬場の方が低減されることから、損益面でも下半期に大きく偏重する傾向にあります。
当社グループとしましては、夏場における岩牡蠣など、旬の牡蠣による新しい食べ方提案などにより需要の掘り起こしを図るとともに、加工事業などにより外食市場以外での収入源を確保することで、年間を通じて売上の平準化を目指していく方針としております。
第17期(平成29年3月期)における当社グループの四半期別売上高及び営業損失の構成は次のとおりであります。
(13) 特定人物への依存について
当社グループの事業推進者は、代表取締役である吉田秀則であります。当社グループの経営方針及び経営戦略全般の決定等における同氏の役割は大きく、当社グループは同氏に対する依存度が高いと認識しております。
現在、当社グループでは事業規模の拡大に伴い経営組織内の権限委譲や人員拡充等、経営組織の強化を推進し、組織力の向上に努めております。しかしながら、今後、何らかの理由により同氏が当社グループの経営執行を継続することが困難となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(14) ストック・オプションと株式の希薄化について
当社グループでは、従業員の業績向上に対する士気を高め、また、優秀な人材を獲得する目的で、新株予約権を付与しております。平成29年3月末現在、新株予約権による潜在株式総数は75,400株であり、これらは、発行済株式総数及び新株予約権による潜在株式数の合計1,647,200株の4.6%に相当します。今後これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式価値の希薄化や需給関係に影響をもたらし、当社株価形成へ影響を及ぼす可能性があります。
(15) 自然災害等について
当社グループの29店舗は、全国に展開しておりますが、このうち18店舗を関東エリアで展開しております(平成29年3月31日現在)。したがいまして、地震・台風などの自然災害や大雪などの局地的な気象状況の影響により、店舗の営業休止や縮小等が生じた場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、上記の自然災害に起因して、電力・ガス・水道等の使用の制限、消費者の消費意欲の低下といった影響が生じた場合にも、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(16) 競合について
外食業界は、参入障壁が低く新規参入が多い一方で、少子高齢化の流れの中で外食市場全体は横這いという状況下で激しい競合状態が続いています。その中で当社グループは、取扱食材として極めて高いレベルでの安全性が求められる牡蠣を扱っていますが、その安全性は、ノウハウなどのソフト面のみならず、浄化施設を自社保有するハード面の両面を兼ね備えることで、競争優位性の確保を図っております。しかしながら、今後、当社グループと同レベルのソフト及びハード機能を持つ店舗が出現した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(17) 配当政策について
当社では、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案して、利益還元策を決定していく所存であります。しかしながら、当社は当期純損失を計上しており、未だ内部留保が充実しているとは言えず、創業以来配当を行っておりません。現在は内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指す方針であり、将来的には、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案しながら株主への利益の配当を検討する方針であります。しかしながら、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下のとおり記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
なお、本項記載のうち将来に関する事項は、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではなく、提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経済状況の変化について
当社グループは、牡蠣を主体とするレストランであるオイスターバーの店舗事業を中心に展開しており、日本国内の景気変動の影響等が、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。特に、消費税の増税等に起因する個人消費の減速、原材料価格・人件費・賃料・水道光熱費・物流費等の上昇が、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(2) 各種法的規制について
① 食品衛生管理について
当社グループは、店舗事業につきましては、「食品衛生法」に基づき、所管保健所より飲食店営業許可を受けて、全ての店舗に食品衛生責任者を配置しております。衛生管理マニュアルに基づき厳格な衛生管理と品質管理を徹底しておりますが、食中毒などの衛生問題が発生した場合には、食材等の廃棄処分、営業許可の取消し、営業の禁止もしくは一定期間の営業停止処分、被害者からの損害賠償請求等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
卸売事業につきましては、「食品衛生法」に基づき、所管保健所より魚介類販売許可を受けて、直営店舗及び一般飲食店への卸売販売を行っております。同免許は、子会社である株式会社海洋深層水かきセンターの富山入善センターで取得しておりますが、万一許可が取り消された場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
② 労働関連法令について
当社グループは、店舗や浄化センターにおいて多数の短期間労働者を雇用しておりますが、これら短時間労働者の厚生年金などの社会保険適用範囲の拡大実施により、当社グループの社会保険料負担が増大すること等によって当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(3) 主要食材(牡蠣)への依存について
当社グループは、主力食材を牡蠣という特定食材に依存し、かつ、生牡蠣がメインとなるオイスターバー店舗の売上構成比が高い状況にあります。したがいまして、ノロウィルス等の疫病発生、食品衛生問題等によるブランド毀損、風評被害による消費控えなどの変化が発生した場合、牡蠣の販売数量低下により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(4) 出退店政策について
当社グループは、直営店舗による店舗展開を行っており、平成29年3月31日現在、29店舗の営業を行っております。出店は高い集客が見込める都心部、主要ターミナル駅周辺にて実施しておりますが、新規出店におきましては、立地条件、賃貸条件、店舗の採算性などを勘案して出店を決定しているため、すべての条件に合致する物件が確保できない可能性があります。また、出店にかかわる賃貸借契約のほとんどが定期建物賃貸借契約となっており、採算性が確保されている店舗につきましても、期間満了により退店する可能性があります。店舗採算が不採算による退店を含めて、退店の際には減損損失の計上、各種契約の解除による違約金、退店時の原状回復費用等が想定以上に発生する可能性があります。これらが生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(5) 差入敷金について
当社グループの店舗は賃借により出店等を行うことを基本方針としており、全ての店舗において敷金を差し入れております。この敷金は、退店時には貸主から返還されることになっておりますが、貸主の財政状態の悪化等により、差入敷金の一部又は全部が返還されない場合があり、これらが生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(6) 減損損失について
当社グループは、今後とも収益性の向上に努める所存でありますが、店舗業績の不振や加工食品の販売不振等により、固定資産の減損会計による損失を計上することとなった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(7) 特定仕入先への依存について
当社グループは、主要食材である牡蠣について、全国各地の生産者・漁協から直接仕入を行っております。当社グループとしましては、高品質の牡蠣の仕入が継続してできるよう生産者と一体となった養殖に取り組み、リスク分散を図っていく方針であります。しかしながら、天候不順をはじめ、海域の汚染状況など自然環境の悪化などにより、必要な牡蠣が十分に確保できなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(8) 人材の確保及び育成について
当社グループは、継続的な新規事業開発及び更なる店舗展開を図っていく方針であるため、優秀な人材の継続的な確保が重要な経営課題であります。このため、当社グループは、飲食業界に特化した人材派遣会社を通じて積極的に人材確保に努めるとともに、教育による育成を行っております。しかしながら、十分な人材の確保及び育成ができない場合、新規事業開発の遅れ、店舗での接客サービスの低下等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(9) 新規事業の展開について
当社グループは、店舗事業が主力でありますが、牡蠣という食材の六次産業化を目指し収入源の多チャネル化を図るため、生産及び加工に係る新規事業を展開していく計画であります。生産におきましては、愛媛県南宇和郡愛南町における牡蠣の種苗生産、海面養殖を、また沖縄県久米島町における海洋深層水を利用したウィルスフリー牡蠣の生産を企図し、加工におきましては、岩手県大槌町において牡蠣の加工食品を製造する工場を稼動させ早期の収益化を目指しております。しかしながら、計画通りに進捗しなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(10) 商標管理について
当社グループは、「ガンボ&オイスターバー」、「オイスターテーブル」などの複数の店舗ブランドをはじめ、「大槌牡蠣ノ星」など複数の商標権の登録を行っております。当社グループが保有する商標について、第三者の商標権等を侵害している事実はありませんが、第三者の商標権を侵害していると認定され、その結果、使用差し止め、使用料、損害賠償等の支払いを請求された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(11) 個人情報の保護について
当社グループは、店舗事業において会員向けポイント還元やイベントなどを行い、会員の個人情報をデータとして蓄積しております。これらの情報については、「個人情報保護に関する法律」を遵守すべく、データへのアクセス制限や外部からの侵入を防止するための方策をとっております。また、「個人情報保護方針」や「個人情報管理規程」を制定し、個人情報を取り扱う関係者に対して情報漏洩防止の徹底を啓蒙しております。
しかしながら、内部管理体制の問題や外部からの侵入により、これらの情報が漏洩した場合には、信用低下や損害賠償等によって当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(12) 売上高の季節変動について
当社グループは、牡蠣を主食材とする店舗事業及び卸売事業を展開しており、食材に対する消費者の認識上、冬場である11月から3月に売上が偏重する傾向にあります。また、仕入原価も需給バランスが落ち着く冬場の方が低減されることから、損益面でも下半期に大きく偏重する傾向にあります。
当社グループとしましては、夏場における岩牡蠣など、旬の牡蠣による新しい食べ方提案などにより需要の掘り起こしを図るとともに、加工事業などにより外食市場以外での収入源を確保することで、年間を通じて売上の平準化を目指していく方針としております。
第17期(平成29年3月期)における当社グループの四半期別売上高及び営業損失の構成は次のとおりであります。
| 区分 | 売上高(千円) | 構成比(%) | 営業損失(千円) | 構成比(%) |
| 第1四半期 | 858,252 | 22.19 | △187,993 | 40.70 |
| 第2四半期 | 963,032 | 24.90 | △154,403 | 33.43 |
| 上期合計 | 1,821,284 | 47.08 | △342,397 | 74.13 |
| 第3四半期 | 1,119,818 | 28.95 | △27,316 | 5.91 |
| 第4四半期 | 927,145 | 23.97 | △92,203 | 19.96 |
| 下期合計 | 2,046,963 | 52.92 | △119,520 | 25.87 |
| 通期合計 | 3,868,248 | 100.0 | △461,918 | 100.0 |
(13) 特定人物への依存について
当社グループの事業推進者は、代表取締役である吉田秀則であります。当社グループの経営方針及び経営戦略全般の決定等における同氏の役割は大きく、当社グループは同氏に対する依存度が高いと認識しております。
現在、当社グループでは事業規模の拡大に伴い経営組織内の権限委譲や人員拡充等、経営組織の強化を推進し、組織力の向上に努めております。しかしながら、今後、何らかの理由により同氏が当社グループの経営執行を継続することが困難となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(14) ストック・オプションと株式の希薄化について
当社グループでは、従業員の業績向上に対する士気を高め、また、優秀な人材を獲得する目的で、新株予約権を付与しております。平成29年3月末現在、新株予約権による潜在株式総数は75,400株であり、これらは、発行済株式総数及び新株予約権による潜在株式数の合計1,647,200株の4.6%に相当します。今後これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式価値の希薄化や需給関係に影響をもたらし、当社株価形成へ影響を及ぼす可能性があります。
(15) 自然災害等について
当社グループの29店舗は、全国に展開しておりますが、このうち18店舗を関東エリアで展開しております(平成29年3月31日現在)。したがいまして、地震・台風などの自然災害や大雪などの局地的な気象状況の影響により、店舗の営業休止や縮小等が生じた場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
また、上記の自然災害に起因して、電力・ガス・水道等の使用の制限、消費者の消費意欲の低下といった影響が生じた場合にも、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(16) 競合について
外食業界は、参入障壁が低く新規参入が多い一方で、少子高齢化の流れの中で外食市場全体は横這いという状況下で激しい競合状態が続いています。その中で当社グループは、取扱食材として極めて高いレベルでの安全性が求められる牡蠣を扱っていますが、その安全性は、ノウハウなどのソフト面のみならず、浄化施設を自社保有するハード面の両面を兼ね備えることで、競争優位性の確保を図っております。しかしながら、今後、当社グループと同レベルのソフト及びハード機能を持つ店舗が出現した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
(17) 配当政策について
当社では、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案して、利益還元策を決定していく所存であります。しかしながら、当社は当期純損失を計上しており、未だ内部留保が充実しているとは言えず、創業以来配当を行っておりません。現在は内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指す方針であり、将来的には、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案しながら株主への利益の配当を検討する方針であります。しかしながら、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
重要事象等、事業等のリスク
(18)継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度において営業損失342,542千円、経常損失349,591千円、親会社株主に帰属する当期純損失486,303千円を計上し、当連結会計年度においても営業損失461,918千円、経常損失475,079千円、親会社株主に帰属する当期純損失744,051千円を計上しており、当第2四半期連結累計期間においても営業損失157,352千円、経常損失159,000千円、親会社株主に帰属する四半期純損失139,639千円を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループは、前連結会計年度において営業損失342,542千円、経常損失349,591千円、親会社株主に帰属する当期純損失486,303千円を計上し、当連結会計年度においても営業損失461,918千円、経常損失475,079千円、親会社株主に帰属する当期純損失744,051千円を計上しており、当第2四半期連結累計期間においても営業損失157,352千円、経常損失159,000千円、親会社株主に帰属する四半期純損失139,639千円を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
経営上の重要な契約等
5 【経営上の重要な契約等】
当社の経営上重要な契約は、以下のとおりであります。
(1)研究開発契約
上記の契約は、契約期間終了後、更新しておりません。
(2)連結子会社間の事業譲渡契約
当社子会社である株式会社ジーオー・ストアは、平成29年3月22日開催の臨時株主総会決議において、事業譲渡契約が承認され、平成29年4月1日付で、新規業態店舗事業を株式会社ヒューマンウェブに事業譲渡いたしました。
詳細につきましては、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象) 1.連結子会社間の事業譲渡」に記載のとおりであります。
当社の経営上重要な契約は、以下のとおりであります。
(1)研究開発契約
| 契約先 | 相手先の所在地 | 契約名称 | 契約期間 | 契約内容 |
| 国立大学法人 東北大学 | 宮城県仙台市青葉区 堤通雨宮町 一丁目1番 | 共同研究契約書 | 平成28年4月1日から 平成29年1月31日まで | カキの栄養成分基礎研究、養殖事業、カキの栄養成分分析及び技術指導、イシュノアッセによるサプリメント商品化 |
| 国立大学法人 京都大学 | 京都府京都市左京区 吉田本町 | オプション契約書 | 平成28年3月3日から 平成29年3月3日まで | カロテノイド蓄積牡蠣の生産に関するオプション |
上記の契約は、契約期間終了後、更新しておりません。
(2)連結子会社間の事業譲渡契約
当社子会社である株式会社ジーオー・ストアは、平成29年3月22日開催の臨時株主総会決議において、事業譲渡契約が承認され、平成29年4月1日付で、新規業態店舗事業を株式会社ヒューマンウェブに事業譲渡いたしました。
詳細につきましては、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象) 1.連結子会社間の事業譲渡」に記載のとおりであります。
研究開発活動
6 【研究開発活動】
(1) 研究開発戦略
当社グループの研究開発戦略は、「海洋深層水を用いた環境安全型ウィルスフリー牡蠣の陸上養殖」及び「牡蠣の栄養価の商品化」を軸としております。
① 海洋深層水を用いた環境安全型ウィルスフリー牡蠣の陸上養殖
ウィルスフリー牡蠣の陸上養殖とは、ノロウィルスに代表される食中毒の原因となるウィルスに汚染されていない牡蠣を陸上養殖することです。牡蠣に代表される二枚貝がウィルスに感染する経路は、ウィルスが残留している生活排水が海の表層海域に流入した際に、養殖されている牡蠣がウィルスを取り込むケースや、牡蠣の餌となるプランクトンがウィルスを取り込み牡蠣体内に入るケースといわれております。特に、ノロウィルスは、牡蠣の消化器官の中腸線細胞に特異結合した場合には、無菌海水を体内に循環させて浄化しても排出除去できないことが分かっております。当社グループは、この感染経路中の表層海域という点に注目し、ウィルスが存在せず清浄な海水である深度200m以深の海洋深層水を利用して陸上において取水した海洋深層水で牡蠣を養殖することを目指しております。牡蠣の餌となるプランクトンが海洋深層水には存在しておりませんが、牡蠣の餌となる微細藻類の連続大量培養の方法には目途がついたため、商業ベースにのせるべくプラント建設を企図しております。また、陸上養殖の特性を活かした高栄養価の微細藻類を与えることによる自然界には存在しない高栄養価な牡蠣の生産についても研究を進めてまいります。
② 牡蠣の栄養価の商品化
牡蠣の栄養価の商品化とは、牡蠣が潜在的に持つ高い栄養価を多機能に亘り顕在化させた商品を開発することにあります。牡蠣が養殖される表層海域は年々水質状況が悪化する一途にある一方で、オイスターバーなどで消費される牡蠣は主に生食用であります。このことから、オイスターバーなどで消費される牡蠣の消費量は全体生産量のごく一部に止まり、海域環境悪化と相俟って、規格外の牡蠣は廃棄処分されるなど市場に流通しない牡蠣が数多く存在しております。したがいまして、従来の流通及び消費スタイルには無い、牡蠣の新しい消費の形が模索されるところです。当社グループは、牡蠣の消費の形として、その栄養価に着目しました。牡蠣は亜鉛含有量が多い食物であります。亜鉛は新陳代謝を促し、人間が生活するのに重要なミネラルの1つであります。しかしながら、この亜鉛は体内に貯蔵することが出来ないことから、食物から補給するほかありませんが、その吸収率が悪く、ほとんどが体外に排出される難点があります。当社グループの研究主課題は、亜鉛成分を吸収率のよい高品質・高付加価値のサプリメントとして商品化することであります。しかしながら、それだけに止まらず、亜鉛などが奏功したときの食欲調整機能、血圧コントロールとしての循環器系調整機能や免疫増強作用、抗炎症作用、性機能増強作用、タウリンなどによる抗疲労効果など、これら全ての機能を満たした高機能成分のサプリメントなどの商品化に向け研究に取り組んでおります。そして、牡蠣の高機能成分の商品化は、廃棄牡蠣の有効活用だけでなく、健康志向社会及び水産業への貢献に寄与するものと考えております。
(2) 研究体制
当社グループでは、外部との共同研究により、海洋深層水を用いた環境安全型ウィルスフリー牡蠣の陸上養殖、及び牡蠣の栄養価の商品化等を研究する体制を構築しております。
平成28年4月1日以降は、海洋深層水を用いた環境安全型ウィルスフリー牡蠣の陸上養殖は、連結子会社の株式会社ジーオー・ファームにおいて、また牡蠣の栄養価の商品化は岩手県大槌町の加工工場において研究を行っております。
(3) 連結会計年度における研究開発費
研究開発費の総額は62,443千円であり、主に陸上養殖事業において62,120千円発生しております。
(1) 研究開発戦略
当社グループの研究開発戦略は、「海洋深層水を用いた環境安全型ウィルスフリー牡蠣の陸上養殖」及び「牡蠣の栄養価の商品化」を軸としております。
① 海洋深層水を用いた環境安全型ウィルスフリー牡蠣の陸上養殖
ウィルスフリー牡蠣の陸上養殖とは、ノロウィルスに代表される食中毒の原因となるウィルスに汚染されていない牡蠣を陸上養殖することです。牡蠣に代表される二枚貝がウィルスに感染する経路は、ウィルスが残留している生活排水が海の表層海域に流入した際に、養殖されている牡蠣がウィルスを取り込むケースや、牡蠣の餌となるプランクトンがウィルスを取り込み牡蠣体内に入るケースといわれております。特に、ノロウィルスは、牡蠣の消化器官の中腸線細胞に特異結合した場合には、無菌海水を体内に循環させて浄化しても排出除去できないことが分かっております。当社グループは、この感染経路中の表層海域という点に注目し、ウィルスが存在せず清浄な海水である深度200m以深の海洋深層水を利用して陸上において取水した海洋深層水で牡蠣を養殖することを目指しております。牡蠣の餌となるプランクトンが海洋深層水には存在しておりませんが、牡蠣の餌となる微細藻類の連続大量培養の方法には目途がついたため、商業ベースにのせるべくプラント建設を企図しております。また、陸上養殖の特性を活かした高栄養価の微細藻類を与えることによる自然界には存在しない高栄養価な牡蠣の生産についても研究を進めてまいります。
② 牡蠣の栄養価の商品化
牡蠣の栄養価の商品化とは、牡蠣が潜在的に持つ高い栄養価を多機能に亘り顕在化させた商品を開発することにあります。牡蠣が養殖される表層海域は年々水質状況が悪化する一途にある一方で、オイスターバーなどで消費される牡蠣は主に生食用であります。このことから、オイスターバーなどで消費される牡蠣の消費量は全体生産量のごく一部に止まり、海域環境悪化と相俟って、規格外の牡蠣は廃棄処分されるなど市場に流通しない牡蠣が数多く存在しております。したがいまして、従来の流通及び消費スタイルには無い、牡蠣の新しい消費の形が模索されるところです。当社グループは、牡蠣の消費の形として、その栄養価に着目しました。牡蠣は亜鉛含有量が多い食物であります。亜鉛は新陳代謝を促し、人間が生活するのに重要なミネラルの1つであります。しかしながら、この亜鉛は体内に貯蔵することが出来ないことから、食物から補給するほかありませんが、その吸収率が悪く、ほとんどが体外に排出される難点があります。当社グループの研究主課題は、亜鉛成分を吸収率のよい高品質・高付加価値のサプリメントとして商品化することであります。しかしながら、それだけに止まらず、亜鉛などが奏功したときの食欲調整機能、血圧コントロールとしての循環器系調整機能や免疫増強作用、抗炎症作用、性機能増強作用、タウリンなどによる抗疲労効果など、これら全ての機能を満たした高機能成分のサプリメントなどの商品化に向け研究に取り組んでおります。そして、牡蠣の高機能成分の商品化は、廃棄牡蠣の有効活用だけでなく、健康志向社会及び水産業への貢献に寄与するものと考えております。
(2) 研究体制
当社グループでは、外部との共同研究により、海洋深層水を用いた環境安全型ウィルスフリー牡蠣の陸上養殖、及び牡蠣の栄養価の商品化等を研究する体制を構築しております。
平成28年4月1日以降は、海洋深層水を用いた環境安全型ウィルスフリー牡蠣の陸上養殖は、連結子会社の株式会社ジーオー・ファームにおいて、また牡蠣の栄養価の商品化は岩手県大槌町の加工工場において研究を行っております。
(3) 連結会計年度における研究開発費
研究開発費の総額は62,443千円であり、主に陸上養殖事業において62,120千円発生しております。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
7 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、第17期連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分により作成することは実務上困難なため、前年同期比情報については開示を行っておりません。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。
その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、後記「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
(2) 財政状態の分析
第17期連結会計年度(平成28年4月1日～平成29年3月31日)
(資産)
当連結会計年度末における総資産は2,324,274千円となり、前連結会計年度末と比較して166,769千円の増加となりました。これは主として、新規出店や大槌工場建設等により有形固定資産が247,842千円の増加したことによるものです。
(負債)
当連結会計年度末における負債は2,201,116千円となり、前連結会計年度末と比較して723,209千円の増加となりました。これは主として、新規出店等により短期借入金149,000千円の増加、1年内返済予定の長期借入金49,717千円の増加、長期借入金22,067千円の増加及び繰延税金負債248,463千円の増加したことによるものです。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産は123,158千円となり、前連結会計年度末と比較して556,439千円の減少となりました。これは主として、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により、利益剰余金が744,051千円の減少したものの、非支配株主持分141,648千円の増加したことによるものです。
第18期第2四半期連結累計期間(平成29年4月1日～平成29年9月30日)
当第2四半期連結会計期間末における総資産は2,107,064千円となり、前連結会計年度末と比較して217,210千円の減少となりました。これは主として、前連結会計年度末に計上されていた補助金に係る未収入金204,225千円が入金されたものの、短期借入金の返済等で全額支出し,減少したことによるものです。
当第2四半期連結会計期間末における負債は2,141,451千円となり、前連結会計年度末と比較して59,664千円の減少となりました。これは主として、前連結会計年度末の短期借入金は返済したものの、運転資金の借入のために事業会社より融資を受けた結果、短期借入金が201,000千円増加したこと、新店の引渡しを受け支払が済んだことや経費削減努力によりその他流動負債が106,878千円減少したこと、長期借入金が109,950千円減少したこと、及び店舗の割賦購入に係る長期未払金の減少を主因としてその他固定負債が49,175千円減少したことによるものです。
当第2四半期連結会計期間末における純資産は△34,387千円となり、前連結会計年度末と比較して157,546千円の減少となりました。これは主として、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により、利益剰余金が139,639千円減少したこと及び非支配株主持分が20,489千円減少したことによるものです。
(3) 経営成績の分析
第17期連結会計年度(平成28年4月1日～平成29年3月31日)
① 売上高
当連結会計年度の売上高は3,868,248千円(前連結会計年度比0.6%減少)となりました。
当社グループの報告セグメントごとの内訳は、店舗事業が3,589,069千円、卸売事業が267,844千円、浄化・物流事業が554,491千円、その他22,096千円となっております。
店舗事業は、新規出店により店舗は増加したものの、既存店においては売上高が減少し、また牡蠣の需要期に売上高が伸び悩んだことにより、売上高は微増にとどまりました。
卸売事業は、ブランド認知が拡がり、既存取引先からの紹介による新規取引先の増加が見られたものの、大口顧客の閉店等により売上高が減少しました。
浄化・物流事業は、浄化センターにおける浄化した牡蠣を当社グループ店舗に、またグループ内の卸売会社に、出荷していることが主な売上となっております。また富山県の浄化センター近隣での地方創生イベントにも参加しており、売上が計上されております。
その他事業は、海面養殖事業での自社養殖岩牡蠣を当社グループ店舗に出荷したこと及び種苗事業での漁協等への種苗販売により売上が計上されております。
② 営業損失
当連結会計年度の営業損失は461,918千円(前連結会計年度は営業損失342,542千円)となりました。
当社グループの報告セグメントごとの内容は、店舗事業のセグメント利益9,892千円、卸売事業のセグメント利益106,003千円、浄化・物流事業のセグメント損失188,790千円、その他のセグメント損失105,098千円となっており、セグメント損失の合計は177,992千円となっております(営業利益との差額は、報告セグメントに含まれないセグメント及び各報告セグメントに配分していない全社費用となります)。
店舗事業は、食材等の原価率の上昇、人件費及びその他経費等のコスト負担増加の影響により、営業利益が減少いたしました。
卸売事業は、競合他社が増加し競争が激化したこと及び営業部員の増強などにより人件費等のコスト負担増加の影響により、営業利益は減少いたしました。
浄化・物流事業は牡蠣の各産地から富山及び広島の浄化センターに入荷し、当社グループ店舗及び卸売先への出荷を行っております。また牡蠣の入荷時及び出荷時の衛生検査も実施しており、牡蠣の安全性確保、当社グループ店舗及び卸売先への安定供給を支え、当社グループの安全・安心を担保する事業です。当社グループにおけるコストセンターの位置づけであり、費用を予算によりコントロールするマネジメントを行っております。平成28年9月に、業務の集約化、効率化の観点から、広島の浄化センターを閉鎖し、富山の浄化センターに統合したこともあり、販売費及び一般管理費が減少しております。
その他事業は、種苗及び海面養殖事業の種苗及び海面養殖に係る費用、陸上養殖にかかる研究開発費、加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業の開業に係る準備費用が計上されております。
その他、各報告セグメントに配分していない全社費用283,925千円が発生いたしました。
③ 経常損失
当連結会計年度の経常損失は475,079千円(前連結会計年度は経常損失349,591千円)となりました。これは、主に営業外費用として借入れによる支払利息を18,589千円計上したことによるものです。
④ 親会社株主に帰属する当期純損失
当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は744,051千円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失486,303千円)となりました。これは、店舗閉鎖損失、減損損失等の特別損失857,651千円の計上及び法人税等調整額249,140千円を計上したことによるものです。
第18期第2四半期連結累計期間(平成29年4月1日～平成29年9月30日)
① 売上高
当第2四半期連結累計会計期間の売上高は1,822,168千円(前年同期比0.04%増)となりました。
当社グループの報告セグメントごとの内訳は、店舗事業が1,694,056千円、卸売事業が120,870千円、浄化・物流事業が5,641千円、その他1,599千円となっております。
店舗事業は、不採算店の閉鎖により前年同期間比較で4店舗の店舗数減少となったものの、既存店においては売上高が前年同期比4.1%増加し、従前より取り組んできた競合との差別化やCRMの強化の取組みが実を結びつつあり、回復基調になってきております。
卸売事業は、取引先の開拓に努め取引顧客数は増加しているものの、競合他社増加による競争激化や大口顧客の閉店等の影響を払拭するにはいたらず、売上が前年同期水準へ回復するには至りませんでした。
浄化・物流事業は、浄化センターにおける浄化した牡蠣を当社グループ店舗に、またグループ内の卸売会社に、出荷していることが主な売上となっております。また富山県の浄化センター近隣での地方創生イベントにも参加しており、売上が計上されております。
その他事業は、海面養殖事業での自社養殖岩牡蠣を当社グループ店舗に出荷したこと及び種苗事業での漁協等への種苗販売により売上が計上されております。
② 営業損失
当第2四半期連結累計会計期間の営業損失は157,352千円(前年同期は営業損失342,397千円)となりました。
当社グループの報告セグメントごとの内容は、店舗事業のセグメント利益82,871千円、卸売事業のセグメント利益46,248千円、浄化・物流事業のセグメント損失93,565千円、その他のセグメント損失62,399千円となっており、セグメント損失の合計は26,844千円となっております(営業利益との差額は、報告セグメントに含まれないセグメント及び各報告セグメントに配分していない全社費用となります)。
店舗事業は、不採算店舗閉店により固定費が圧縮され、また原価及び人件費のコントロールが効果的に行えたため、営業利益が増加しております。
卸売事業は、商品構成が変化し、利益率の高い商品が販売されたこともあり、営業利益が増加しております。
浄化・物流事業は牡蠣の各産地から富山及び広島の浄化センターに入荷し、当社グループ店舗及び卸売先への出荷を行っております。また牡蠣の入荷時及び出荷時の衛生検査も実施しており、牡蠣の安全性確保、当社グループ店舗及び卸売先への安定供給を支え、当社グループの安全・安心を担保する事業です。当社グループにおけるコストセンターの位置づけであり、費用を予算によりコントロールするマネジメントを行っております。平成28年9月に、業務の集約化、効率化の観点から、広島の浄化センターを閉鎖し、富山の浄化センターに統合したこともあり、販売費及び一般管理費が減少しております。
その他事業は、種苗及び海面養殖事業の種苗及び海面養殖に係る費用、陸上養殖にかかる研究開発費、加工事業が計上されております。
その他、各報告セグメントに配分していない全社費用150,507千円が発生いたしました。
③ 経常損失
当第2四半期連結累計会計期間の経常損失は159,000千円(前年同期比は経常損失349,620千円)となりました。これは、主に営業外費用として借入れによる支払利息を5,637千円計上したことによるものです。
④ 親会社株主に帰属する当期純損失
当第2四半期連結累計会計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失は139,639千円(前年同期比は親会社株主に帰属する四半期純損失520,969千円)となりました。前年同期は、不採算店舗の閉鎖や浄化センター統合による統合費用が発生したものの、当第2四半期連結累計会計期間にはリストラクチャリング関連の特別損失がなかったためです。
(4) キャッシュ・フローの状況についての分析
第17期連結会計年度(平成28年4月1日～平成29年3月31日)
「第2 事業の状況 1 業績等の概要 (2)キャッシュ・フロー」に記載しております。
第18期第2四半期連結累計期間(平成29年4月1日～平成29年9月30日)
「第2 事業の状況 1 業績等の概要 (2)キャッシュ・フロー」に記載しております。
(6) 経営戦略の現状と見通し
主力事業である店舗事業について、立地条件、ターゲット顧客層、競合状況等を勘案の上、相当程度の採算性が見込める場合のみに行うこととし、質にこだわる方針です。
また、店舗でカバーできないエリアについては、卸売事業において販売先を開拓し、それぞれの事業で補完しつつ拡大伸長を図ってまいります。そして、その成長と収益基盤を基礎として、牡蠣の六次産業化モデルを推進していく方針です。
(7) 経営者の問題認識と今後の方針について
当社の経営陣は、現在の事業環境並びに入手可能な情報に基づき、迅速かつ最善な経営戦略の立案、施策の実施に努めております。当社が今後も持続的に成長するためには、事業規模の拡大に合わせて人材拡充を進めると同時に、教育研修制度や定着率アップのための福利厚生制度の拡充を図る必要があると認識しております。また、六次産業化モデル推進による事業領域の拡大に対応した内部管理体制の強化等の組織整備を進めていく方針です。
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、第17期連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分により作成することは実務上困難なため、前年同期比情報については開示を行っておりません。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。
その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、後記「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
(2) 財政状態の分析
第17期連結会計年度(平成28年4月1日～平成29年3月31日)
(資産)
当連結会計年度末における総資産は2,324,274千円となり、前連結会計年度末と比較して166,769千円の増加となりました。これは主として、新規出店や大槌工場建設等により有形固定資産が247,842千円の増加したことによるものです。
(負債)
当連結会計年度末における負債は2,201,116千円となり、前連結会計年度末と比較して723,209千円の増加となりました。これは主として、新規出店等により短期借入金149,000千円の増加、1年内返済予定の長期借入金49,717千円の増加、長期借入金22,067千円の増加及び繰延税金負債248,463千円の増加したことによるものです。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産は123,158千円となり、前連結会計年度末と比較して556,439千円の減少となりました。これは主として、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により、利益剰余金が744,051千円の減少したものの、非支配株主持分141,648千円の増加したことによるものです。
第18期第2四半期連結累計期間(平成29年4月1日～平成29年9月30日)
当第2四半期連結会計期間末における総資産は2,107,064千円となり、前連結会計年度末と比較して217,210千円の減少となりました。これは主として、前連結会計年度末に計上されていた補助金に係る未収入金204,225千円が入金されたものの、短期借入金の返済等で全額支出し,減少したことによるものです。
当第2四半期連結会計期間末における負債は2,141,451千円となり、前連結会計年度末と比較して59,664千円の減少となりました。これは主として、前連結会計年度末の短期借入金は返済したものの、運転資金の借入のために事業会社より融資を受けた結果、短期借入金が201,000千円増加したこと、新店の引渡しを受け支払が済んだことや経費削減努力によりその他流動負債が106,878千円減少したこと、長期借入金が109,950千円減少したこと、及び店舗の割賦購入に係る長期未払金の減少を主因としてその他固定負債が49,175千円減少したことによるものです。
当第2四半期連結会計期間末における純資産は△34,387千円となり、前連結会計年度末と比較して157,546千円の減少となりました。これは主として、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により、利益剰余金が139,639千円減少したこと及び非支配株主持分が20,489千円減少したことによるものです。
(3) 経営成績の分析
第17期連結会計年度(平成28年4月1日～平成29年3月31日)
① 売上高
当連結会計年度の売上高は3,868,248千円(前連結会計年度比0.6%減少)となりました。
当社グループの報告セグメントごとの内訳は、店舗事業が3,589,069千円、卸売事業が267,844千円、浄化・物流事業が554,491千円、その他22,096千円となっております。
店舗事業は、新規出店により店舗は増加したものの、既存店においては売上高が減少し、また牡蠣の需要期に売上高が伸び悩んだことにより、売上高は微増にとどまりました。
卸売事業は、ブランド認知が拡がり、既存取引先からの紹介による新規取引先の増加が見られたものの、大口顧客の閉店等により売上高が減少しました。
浄化・物流事業は、浄化センターにおける浄化した牡蠣を当社グループ店舗に、またグループ内の卸売会社に、出荷していることが主な売上となっております。また富山県の浄化センター近隣での地方創生イベントにも参加しており、売上が計上されております。
その他事業は、海面養殖事業での自社養殖岩牡蠣を当社グループ店舗に出荷したこと及び種苗事業での漁協等への種苗販売により売上が計上されております。
② 営業損失
当連結会計年度の営業損失は461,918千円(前連結会計年度は営業損失342,542千円)となりました。
当社グループの報告セグメントごとの内容は、店舗事業のセグメント利益9,892千円、卸売事業のセグメント利益106,003千円、浄化・物流事業のセグメント損失188,790千円、その他のセグメント損失105,098千円となっており、セグメント損失の合計は177,992千円となっております(営業利益との差額は、報告セグメントに含まれないセグメント及び各報告セグメントに配分していない全社費用となります)。
店舗事業は、食材等の原価率の上昇、人件費及びその他経費等のコスト負担増加の影響により、営業利益が減少いたしました。
卸売事業は、競合他社が増加し競争が激化したこと及び営業部員の増強などにより人件費等のコスト負担増加の影響により、営業利益は減少いたしました。
浄化・物流事業は牡蠣の各産地から富山及び広島の浄化センターに入荷し、当社グループ店舗及び卸売先への出荷を行っております。また牡蠣の入荷時及び出荷時の衛生検査も実施しており、牡蠣の安全性確保、当社グループ店舗及び卸売先への安定供給を支え、当社グループの安全・安心を担保する事業です。当社グループにおけるコストセンターの位置づけであり、費用を予算によりコントロールするマネジメントを行っております。平成28年9月に、業務の集約化、効率化の観点から、広島の浄化センターを閉鎖し、富山の浄化センターに統合したこともあり、販売費及び一般管理費が減少しております。
その他事業は、種苗及び海面養殖事業の種苗及び海面養殖に係る費用、陸上養殖にかかる研究開発費、加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業の開業に係る準備費用が計上されております。
その他、各報告セグメントに配分していない全社費用283,925千円が発生いたしました。
③ 経常損失
当連結会計年度の経常損失は475,079千円(前連結会計年度は経常損失349,591千円)となりました。これは、主に営業外費用として借入れによる支払利息を18,589千円計上したことによるものです。
④ 親会社株主に帰属する当期純損失
当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は744,051千円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失486,303千円)となりました。これは、店舗閉鎖損失、減損損失等の特別損失857,651千円の計上及び法人税等調整額249,140千円を計上したことによるものです。
第18期第2四半期連結累計期間(平成29年4月1日～平成29年9月30日)
① 売上高
当第2四半期連結累計会計期間の売上高は1,822,168千円(前年同期比0.04%増)となりました。
当社グループの報告セグメントごとの内訳は、店舗事業が1,694,056千円、卸売事業が120,870千円、浄化・物流事業が5,641千円、その他1,599千円となっております。
店舗事業は、不採算店の閉鎖により前年同期間比較で4店舗の店舗数減少となったものの、既存店においては売上高が前年同期比4.1%増加し、従前より取り組んできた競合との差別化やCRMの強化の取組みが実を結びつつあり、回復基調になってきております。
卸売事業は、取引先の開拓に努め取引顧客数は増加しているものの、競合他社増加による競争激化や大口顧客の閉店等の影響を払拭するにはいたらず、売上が前年同期水準へ回復するには至りませんでした。
浄化・物流事業は、浄化センターにおける浄化した牡蠣を当社グループ店舗に、またグループ内の卸売会社に、出荷していることが主な売上となっております。また富山県の浄化センター近隣での地方創生イベントにも参加しており、売上が計上されております。
その他事業は、海面養殖事業での自社養殖岩牡蠣を当社グループ店舗に出荷したこと及び種苗事業での漁協等への種苗販売により売上が計上されております。
② 営業損失
当第2四半期連結累計会計期間の営業損失は157,352千円(前年同期は営業損失342,397千円)となりました。
当社グループの報告セグメントごとの内容は、店舗事業のセグメント利益82,871千円、卸売事業のセグメント利益46,248千円、浄化・物流事業のセグメント損失93,565千円、その他のセグメント損失62,399千円となっており、セグメント損失の合計は26,844千円となっております(営業利益との差額は、報告セグメントに含まれないセグメント及び各報告セグメントに配分していない全社費用となります)。
店舗事業は、不採算店舗閉店により固定費が圧縮され、また原価及び人件費のコントロールが効果的に行えたため、営業利益が増加しております。
卸売事業は、商品構成が変化し、利益率の高い商品が販売されたこともあり、営業利益が増加しております。
浄化・物流事業は牡蠣の各産地から富山及び広島の浄化センターに入荷し、当社グループ店舗及び卸売先への出荷を行っております。また牡蠣の入荷時及び出荷時の衛生検査も実施しており、牡蠣の安全性確保、当社グループ店舗及び卸売先への安定供給を支え、当社グループの安全・安心を担保する事業です。当社グループにおけるコストセンターの位置づけであり、費用を予算によりコントロールするマネジメントを行っております。平成28年9月に、業務の集約化、効率化の観点から、広島の浄化センターを閉鎖し、富山の浄化センターに統合したこともあり、販売費及び一般管理費が減少しております。
その他事業は、種苗及び海面養殖事業の種苗及び海面養殖に係る費用、陸上養殖にかかる研究開発費、加工事業が計上されております。
その他、各報告セグメントに配分していない全社費用150,507千円が発生いたしました。
③ 経常損失
当第2四半期連結累計会計期間の経常損失は159,000千円(前年同期比は経常損失349,620千円)となりました。これは、主に営業外費用として借入れによる支払利息を5,637千円計上したことによるものです。
④ 親会社株主に帰属する当期純損失
当第2四半期連結累計会計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失は139,639千円(前年同期比は親会社株主に帰属する四半期純損失520,969千円)となりました。前年同期は、不採算店舗の閉鎖や浄化センター統合による統合費用が発生したものの、当第2四半期連結累計会計期間にはリストラクチャリング関連の特別損失がなかったためです。
(4) キャッシュ・フローの状況についての分析
第17期連結会計年度(平成28年4月1日～平成29年3月31日)
「第2 事業の状況 1 業績等の概要 (2)キャッシュ・フロー」に記載しております。
第18期第2四半期連結累計期間(平成29年4月1日～平成29年9月30日)
「第2 事業の状況 1 業績等の概要 (2)キャッシュ・フロー」に記載しております。
(6) 経営戦略の現状と見通し
主力事業である店舗事業について、立地条件、ターゲット顧客層、競合状況等を勘案の上、相当程度の採算性が見込める場合のみに行うこととし、質にこだわる方針です。
また、店舗でカバーできないエリアについては、卸売事業において販売先を開拓し、それぞれの事業で補完しつつ拡大伸長を図ってまいります。そして、その成長と収益基盤を基礎として、牡蠣の六次産業化モデルを推進していく方針です。
(7) 経営者の問題認識と今後の方針について
当社の経営陣は、現在の事業環境並びに入手可能な情報に基づき、迅速かつ最善な経営戦略の立案、施策の実施に努めております。当社が今後も持続的に成長するためには、事業規模の拡大に合わせて人材拡充を進めると同時に、教育研修制度や定着率アップのための福利厚生制度の拡充を図る必要があると認識しております。また、六次産業化モデル推進による事業領域の拡大に対応した内部管理体制の強化等の組織整備を進めていく方針です。
重要事象等の分析及び対応、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
(5)事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善する
ための対応策
第17期連結会計年度(平成28年4月1日～平成29年3月31日)
当社グループは、前連結会計年度において営業損失342,542千円、経常損失349,591千円、親会社株主に帰属す
る当期純損失486,303千円を計上し、当連結会計年度においても営業損失461,918千円、経常損失475,079千円、 親会社株主に帰属する当期純損失744,051千円を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関
する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
この事象を解消するための対応策は以下のとおりです。
① 事業について
ⅰ. 店舗事業
不採算店舗の閉店は一巡したため、販売施策やCRMによる顧客囲い込みを強化し、収益性の向上に努めます。またコスト高になりつつある現状を鑑みて、牡蠣の自社グループ生産や原材料仕入方法の見直しによる原価低減、シフト管理の徹底による人件費抑制、備品消耗品をはじめとした経費削減にも努めてまいります。
ⅱ. 卸売事業
国内卸売に関しては、取引先の開拓に努め取引顧客数を継続的に増加させていくことに加え、大口顧客の開拓および事業提携による販路の拡大につなげるべく尽力してまいります。アジア展開に関しては、引き合いをいただいている企業との取引開始を急ぐとともに、事業提携による提携先と共同での輸出取引の拡大に努めてまいります。
ⅲ. 浄化・物流事業
従来2拠点(広島県及び富山県)にあった浄化センターを富山県に集約し、費用削減を行いました。富山県の浄化センターにおいても業務の効率化を行い、費用削減を図ってまいります。
ⅳ. 持株会社
業務の効率化、必要機能及び人員数の見直し等の経営合理化を行い、費用削減を行ってまいります。
② 財務基盤の安定化
営業損益の改善、借入により短期運転資金には目途がついたことから長期安定資金の調達も早急におこなうべく、投資家や事業会社等と協議を進めてまいります。
しかし、これらの対応策の効果の発現については、関係先との明確な合意を要する事案もあり、すべてを確定するに充分な状況には至っておらず、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
第18期第2四半期連結累計期間(平成29年4月1日～平成29年9月30日)
当社グループは、前連結会計年度において営業損失461,918千円、経常損失475,079千円、親会社株主に帰属する当期純損失744,051千円を計上し、当第2四半期連結累計期間においても営業損失157,352千円、経常損失159,000千円、親会社株主に帰属する四半期純損失139,639千円を計上しております。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
(1)事業について
① 店舗事業
不採算店舗の閉店は一巡したため、販売施策やCRMによる顧客囲い込みを強化し、収益性の向上に努めます。
またコスト高になりつつある現状を鑑みて、牡蠣の自社グループ生産や原材料仕入方法の見直しによる原価低減、シフト管理の徹底による人件費抑制、備品消耗品をはじめとした経費削減にも努めてまいります。
② 卸事業
国内卸に関しては、取引先の開拓に努め取引顧客数を継続的に増加させていくことに加え、大口顧客の開拓にも引き続き尽力してまいります。
アジア展開に関しては、沖縄県に牡蠣の浄化水槽を賃借したため、取引を速やかに開始するとともに取引量を拡大させるべく販路開拓に努め、収益力向上を目指します。
③ 浄化・物流事業
従来2拠点(広島県及び富山県)にあった浄化センターを2016年9月に富山県に集約し、業務の効率化、集約化を行い、費用削減を実行いたしました。富山県の浄化センターにおいてもさらなる業務の効率化を行い、費用削減を図ってまいります。
④ 持株会社
業務の効率化、必要機能及び人員数の見直し等の経営合理化を行い、費用削減を行ってまいります。
(2)財務基盤の安定化
営業損益の改善、運転資金や事業資金の確保に向けて、長期安定資金の調達を検討し、投資家や事業会社と協議を進めてまいります。
しかし、これらの対応策の効果の発現については、関係先との明確な合意を要する事案もあり、すべてを確定するに充分な状況には至っておらず、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
ための対応策
第17期連結会計年度(平成28年4月1日～平成29年3月31日)
当社グループは、前連結会計年度において営業損失342,542千円、経常損失349,591千円、親会社株主に帰属す
る当期純損失486,303千円を計上し、当連結会計年度においても営業損失461,918千円、経常損失475,079千円、 親会社株主に帰属する当期純損失744,051千円を計上しております。これらの状況により、継続企業の前提に関
する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
この事象を解消するための対応策は以下のとおりです。
① 事業について
ⅰ. 店舗事業
不採算店舗の閉店は一巡したため、販売施策やCRMによる顧客囲い込みを強化し、収益性の向上に努めます。またコスト高になりつつある現状を鑑みて、牡蠣の自社グループ生産や原材料仕入方法の見直しによる原価低減、シフト管理の徹底による人件費抑制、備品消耗品をはじめとした経費削減にも努めてまいります。
ⅱ. 卸売事業
国内卸売に関しては、取引先の開拓に努め取引顧客数を継続的に増加させていくことに加え、大口顧客の開拓および事業提携による販路の拡大につなげるべく尽力してまいります。アジア展開に関しては、引き合いをいただいている企業との取引開始を急ぐとともに、事業提携による提携先と共同での輸出取引の拡大に努めてまいります。
ⅲ. 浄化・物流事業
従来2拠点(広島県及び富山県)にあった浄化センターを富山県に集約し、費用削減を行いました。富山県の浄化センターにおいても業務の効率化を行い、費用削減を図ってまいります。
ⅳ. 持株会社
業務の効率化、必要機能及び人員数の見直し等の経営合理化を行い、費用削減を行ってまいります。
② 財務基盤の安定化
営業損益の改善、借入により短期運転資金には目途がついたことから長期安定資金の調達も早急におこなうべく、投資家や事業会社等と協議を進めてまいります。
しかし、これらの対応策の効果の発現については、関係先との明確な合意を要する事案もあり、すべてを確定するに充分な状況には至っておらず、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結財務諸表に反映しておりません。
第18期第2四半期連結累計期間(平成29年4月1日～平成29年9月30日)
当社グループは、前連結会計年度において営業損失461,918千円、経常損失475,079千円、親会社株主に帰属する当期純損失744,051千円を計上し、当第2四半期連結累計期間においても営業損失157,352千円、経常損失159,000千円、親会社株主に帰属する四半期純損失139,639千円を計上しております。
これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
(1)事業について
① 店舗事業
不採算店舗の閉店は一巡したため、販売施策やCRMによる顧客囲い込みを強化し、収益性の向上に努めます。
またコスト高になりつつある現状を鑑みて、牡蠣の自社グループ生産や原材料仕入方法の見直しによる原価低減、シフト管理の徹底による人件費抑制、備品消耗品をはじめとした経費削減にも努めてまいります。
② 卸事業
国内卸に関しては、取引先の開拓に努め取引顧客数を継続的に増加させていくことに加え、大口顧客の開拓にも引き続き尽力してまいります。
アジア展開に関しては、沖縄県に牡蠣の浄化水槽を賃借したため、取引を速やかに開始するとともに取引量を拡大させるべく販路開拓に努め、収益力向上を目指します。
③ 浄化・物流事業
従来2拠点(広島県及び富山県)にあった浄化センターを2016年9月に富山県に集約し、業務の効率化、集約化を行い、費用削減を実行いたしました。富山県の浄化センターにおいてもさらなる業務の効率化を行い、費用削減を図ってまいります。
④ 持株会社
業務の効率化、必要機能及び人員数の見直し等の経営合理化を行い、費用削減を行ってまいります。
(2)財務基盤の安定化
営業損益の改善、運転資金や事業資金の確保に向けて、長期安定資金の調達を検討し、投資家や事業会社と協議を進めてまいります。
しかし、これらの対応策の効果の発現については、関係先との明確な合意を要する事案もあり、すべてを確定するに充分な状況には至っておらず、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
設備投資等の概要
1 【設備投資等の概要】
第17期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
当連結会計年度の設備投資の総額は1,164,056千円であります。
主な投資として、「加工事業」において大槌工場の建設を実施し、958,843千円の設備投資をおこない、また「店舗事業」において4店舗の新規出店等を実施し、196,106千円の設備投資を行っております。
第18期第2四半期連結累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年9月30日)
当第2四半期連結累計期間の設備投資の総額は74,214千円であります。
主な投資として、「店舗事業」において1店舗の新規出店を実施し、74,214千円の設備投資を行っております。
第17期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
当連結会計年度の設備投資の総額は1,164,056千円であります。
主な投資として、「加工事業」において大槌工場の建設を実施し、958,843千円の設備投資をおこない、また「店舗事業」において4店舗の新規出店等を実施し、196,106千円の設備投資を行っております。
第18期第2四半期連結累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年9月30日)
当第2四半期連結累計期間の設備投資の総額は74,214千円であります。
主な投資として、「店舗事業」において1店舗の新規出店を実施し、74,214千円の設備投資を行っております。
主要な設備の状況
2 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
第17期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
平成29年3月31日現在
(注) 1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
3.上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
第18期第2四半期連結累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年9月30日)
平成29年9月30日現在
(注) 1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
3.上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
(2) 国内子会社
第17期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
株式会社ヒューマンウェブ 平成29年3月31日現在
株式会社ジーオー・ストア 平成29年3月31日現在
株式会社海洋深層水かきセンター 平成29年3月31日現在
(注) 1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
3.従業員数は就業人数(他社から当社への出向者を除く。)であり、〔外書〕は、臨時従業員(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。)の年間平均雇用人員(1ヶ月173時間換算)であります。
第18期第2四半期連結累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年9月30日)
株式会社ヒューマンウェブ 平成29年9月30日現在
株式会社海洋深層水かきセンター 平成29年9月30日現在
(注) 1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
3.従業員数は就業人数(他社から当社への出向者を除く。)であり、〔外書〕は、臨時従業員(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。)の年間平均雇用人員(1ヶ月173時間換算)であります。
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
第17期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
平成29年3月31日現在
| 事業所名 (所在地) | セグメント の名称 | 設備 の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) | |||||
| 建物 | 機械及び 装置 | 工具、器具及び備品 | その他 | 土地 (面積㎡) | 合計 | ||||
| 大槌工場 (岩手県上閉伊郡 大槌町) | その他 | 加工工場 | 774,798 | 165,557 | 2,905 | 15,581 | ― | 958,843 | 0 〔―〕 |
| 本社 (東京都中央区) | ― | 本社設備 | 27,965 | ― | 433 | ― | 1,097 (27.05) | 29,495 | 20 〔―〕 |
(注) 1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
3.上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
| 事業所名 (所在地) | 設備の内容 | 床面積(㎡) | 年間賃借料(千円) |
| 本社 (東京都中央区) | 本社事務所 | 302.82 | 14,839 |
第18期第2四半期連結累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年9月30日)
平成29年9月30日現在
| 事業所名 (所在地) | セグメント の名称 | 設備 の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) | |||||
| 建物 | 機械及び 装置 | 工具、器具及び備品 | その他 | 土地 (面積㎡) | 合計 | ||||
| 大槌工場 (岩手県上閉伊郡 大槌町) | その他 | 加工工場 | 765,215 | 160,935 | 2,754 | 15,146 | ― | 944,051 | 5 〔―〕 |
| 本社 (東京都中央区) | ― | 本社設備 | 27,140 | ― | 372 | ― | 1,097 (27.05) | 28,610 | 14 〔―〕 |
(注) 1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
3.上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
| 事業所名 (所在地) | 設備の内容 | 床面積(㎡) | 年間賃借料(千円) |
| 本社 (東京都中央区) | 本社事務所 | 302.82 | 14,839 |
(2) 国内子会社
第17期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
株式会社ヒューマンウェブ 平成29年3月31日現在
| 事業所名 (所在地) | セグメント の名称 | 店舗数 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) | |||
| 建物 | 工具、 器具及び備品 | リース 資産 | 合計 | |||||
| ガンボ&オイスターバー (東京都中央区他) | 店舗事業 | 10 | 店舗設備 | 57,359 | 9,237 | ― | 66,596 | 21 〔84〕 |
| オイスターテーブル (東京都中央区他) | 店舗事業 | 3 | 店舗設備 | 53,887 | 2,873 | 457 | 57,217 | 7 〔24〕 |
| ステーションオイスターバー (大阪市北区他) | 店舗事業 | 2 | 店舗設備 | 36,931 | 2,356 | ― | 39,287 | 5 〔21〕 |
| その他ブランド (神奈川県横浜市他) | 店舗事業 | 10 | 店舗設備 | 23,377 | 1,875 | ― | 25,252 | 22 〔95〕 |
株式会社ジーオー・ストア 平成29年3月31日現在
| 事業所名 (所在地) | セグメント の名称 | 店舗数 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) | |||
| 建物 | 工具、 器具及び備品 | リース 資産 | 合計 | |||||
| その他ブランド (愛知県名古屋市他) | 店舗事業 | 3 | 店舗設備 | 15,108 | 2,660 | ― | 17,768 | 8 〔30〕 |
株式会社海洋深層水かきセンター 平成29年3月31日現在
| 事業所名 (所在地) | セグメント の名称 | 店舗数 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) | |||
| 建物 | 工具、 器具及び備品 | 機械及び装置 | 合計 | |||||
| 入善センター (富山県下新川郡入善町) | 浄化・ 物流事業 | ― | 浄化設備 | 46,170 | 2,656 | 7,730 | 56,557 | 6 〔6〕 |
| 入善牡蠣ノ星 (富山県下新川郡入善町) | 店舗事業 | 1 | 店舗設備 | 47,254 | 2,197 | ― | 49,451 | 4 〔4〕 |
(注) 1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
3.従業員数は就業人数(他社から当社への出向者を除く。)であり、〔外書〕は、臨時従業員(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。)の年間平均雇用人員(1ヶ月173時間換算)であります。
第18期第2四半期連結累計期間(自 平成29年4月1日 至 平成29年9月30日)
株式会社ヒューマンウェブ 平成29年9月30日現在
| 事業所名 (所在地) | セグメント の名称 | 店舗数 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) | |||
| 建物 | 工具、 器具及び備品 | リース 資産 | 合計 | |||||
| ガンボ&オイスターバー (東京都中央区他) | 店舗事業 | 10 | 店舗設備 | 53,430 | 8,379 | ― | 61,810 | 18 〔80〕 |
| オイスターテーブル (東京都中央区他) | 店舗事業 | 3 | 店舗設備 | 51,503 | 5,352 | ― | 56,855 | 6 〔23〕 |
| ステーションオイスターバー (大阪市北区他) | 店舗事業 | 3 | 店舗設備 | 30,318 | 2,691 | ― | 33,009 | 7 〔24〕 |
| その他ブランド (神奈川県横浜市他) | 店舗事業 | 13 | 店舗設備 | 90,636 | 15,603 | ― | 106,240 | 26 〔114〕 |
株式会社海洋深層水かきセンター 平成29年9月30日現在
| 事業所名 (所在地) | セグメント の名称 | 店舗数 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) | |||
| 建物 | 工具、 器具及び備品 | 機械及び装置 | 合計 | |||||
| 入善センター (富山県下新川郡入善町) | 浄化・ 物流事業 | ― | 浄化設備 | 45,358 | 2,338 | 7,086 | 54,783 | 4 〔7〕 |
| 入善牡蠣ノ星 (富山県下新川郡入善町) | 店舗事業 | 1 | 店舗設備 | 46,157 | 2,030 | ― | 48,188 | 5 〔3〕 |
(注) 1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
3.従業員数は就業人数(他社から当社への出向者を除く。)であり、〔外書〕は、臨時従業員(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。)の年間平均雇用人員(1ヶ月173時間換算)であります。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 4,800,000 |
| 計 | 4,800,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,578,100 | 東京証券取引所 (マザーズ) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,578,100 | ― | ― |
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第5回新株予約権(平成24年5月29日 取締役会決議)
(注) 1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もくしは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
3.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 第6回新株予約権(平成25年5月17日 取締役会決議)
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しております。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もくしは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
3.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
③ 第7回新株予約権(平成28年2月8日 取締役会決議)
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しております。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もくしは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
3.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 第5回新株予約権(平成24年5月29日 取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年12月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 404(注) 1 | 361(注) 1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 40,400(注) 1 | 36,100(注) 1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500 (注) 2 | 500 (注) 2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年6月7日 至 平成34年4月6日 | 自 平成26年6月7日 至 平成34年4月6日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 500 資本組入額 250 | 発行価格 500 資本組入額 250 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問及び子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。 ③新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。 | ①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問及び子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。 ③新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項 | (注) 3 | (注) 3 |
(注) 1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)、または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もくしは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
3.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 第6回新株予約権(平成25年5月17日 取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年12月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 250(注) 1 | 230(注) 1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 25,000(注) 1 | 23,000(注) 1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500 (注) 2 | 500 (注) 2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年6月7日 至 平成35年4月6日 | 自 平成27年6月7日 至 平成35年4月6日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 500 資本組入額 250 | 発行価格 500 資本組入額 250 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問及び子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。 ③新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。 | ①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問及び子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。 ③新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項 | (注) 3 | (注) 3 |
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しております。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割または株式併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もくしは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
3.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
③ 第7回新株予約権(平成28年2月8日 取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年12月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 100 (注) 1 | 100 (注) 1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 10,000 (注) 1 | 10,000 (注) 1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 2,212 (注) 2 | 2,212 (注) 2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成31年4月1日 至 平成38年3月31日 | 自 平成31年4月1日 至 平成38年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,212 資本組入額 1,106 | 発行価格 2,212 資本組入額 1,106 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問及び子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。 ③新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。 | ①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社の取締役、監査役、従業員、顧問及び子会社の取締役、監査役、従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は本新株予約権を行使できない。 ③新株予約権者は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に違反した場合には行使できない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関 する事項 | (注) 3 | (注) 3 |
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しております。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割または株式併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 既発行株式数 | × | 調整前 行使価額 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もくしは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
3.新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.第三者割当
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 ヒューマンウェブ従業員持株会
2.第三者割当
発行価格 200,000円
資本組入額 100,000円
割当先 アサヒビール株式会社、株式会社坂口、株式会社住栄丸、森田博全、松倉弘幸、渡邊一博、柴田和彦
3.株式分割(1:100)によるものであります。
4.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,800円
引受価額 1,656円
資本組入額 828円
5.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,656円
資本組入額 828円
割当先 SMBC日興証券株式会社
6.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成25年6月21日(注)1 | 500 | 11,739 | 12,500 | 62,500 | 12,500 | 111,510 |
| 平成26年1月24日(注)2 | 370 | 12,109 | 37,000 | 99,500 | 37,000 | 148,510 |
| 平成26年12月3日(注)3 | 1,198,791 | 1,210,900 | ― | 99,500 | ― | 148,510 |
| 平成27年3月18日(注)4 | 200,000 | 1,410,900 | 165,600 | 265,100 | 165,600 | 314,110 |
| 平成27年3月27日(注)5 | 57,300 | 1,468,200 | 47,444 | 312,544 | 47,444 | 361,554 |
| 平成27年4月1日～ 平成28年3月31日(注)6 | 57,500 | 1,525,700 | 29,375 | 341,919 | 29,375 | 390,929 |
| 平成28年4月1日～ 平成29年3月31日(注)6 | 46,100 | 1,571,800 | 11,525 | 353,444 | 11,525 | 402,454 |
| 平成29年4月1日～ 平成29年12月31日(注)6 | 6,300 | 1,578,100 | 1,575 | 355,019 | 1,575 | 404,029 |
(注)1.第三者割当
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 ヒューマンウェブ従業員持株会
2.第三者割当
発行価格 200,000円
資本組入額 100,000円
割当先 アサヒビール株式会社、株式会社坂口、株式会社住栄丸、森田博全、松倉弘幸、渡邊一博、柴田和彦
3.株式分割(1:100)によるものであります。
4.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,800円
引受価額 1,656円
資本組入額 828円
5.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,656円
資本組入額 828円
割当先 SMBC日興証券株式会社
6.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。
所有者別状況
(6) 【所有者別状況】
平成29年9月30日現在
平成29年9月30日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 1 | 17 | 29 | 7 | 5 | 1,870 | 1,929 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 2 | 222 | 4,821 | 128 | 20 | 10,540 | 15,733 | 800 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 0.01 | 1.45 | 30.63 | 0.81 | 0.13 | 67.00 | 100 | ― |
大株主の状況
(7) 【大株主の状況】
平成29年9月30日現在
平成29年9月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
| 370,000 | 23.5 | ||
| 286,600 | 18.2 | ||
| 25,000 | 1.6 | ||
| 25,000 | 1.6 | ||
| 20,000 | 1.3 | ||
| 17,500 | 1.1 | ||
| 13,200 | 0.8 | ||
| 10,000 | 0.6 | ||
| 8,300 | 0.5 | ||
| 8,100 | 0.5 | ||
| 計 | - | 783,700 | 49.8 |
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成29年9月30日現在
平成29年9月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,573,300 | 15,733 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 800 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 1,574,100 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 15,733 | ― |
ストックオプション制度の内容
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、次のとおりであります。
①第5回新株予約権(平成24年5月29日 取締役会決議)
②第6回新株予約権(平成25年5月17日 取締役会決議)
②第7回新株予約権(平成28年2月8日 取締役会決議)
当社は新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、次のとおりであります。
①第5回新株予約権(平成24年5月29日 取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成24年5月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 6 当社監査役 1 当社従業員 10 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
②第6回新株予約権(平成25年5月17日 取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成25年5月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 6 当社監査役 1 当社従業員 25 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
②第7回新株予約権(平成28年2月8日 取締役会決議)
| 決議年月日 | 平成28年2月8日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社顧問 1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 同上 |
配当政策
3 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。しかしながら、当社は当期純損失を計上しており、未だ内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。
また、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
当該方針に基づき、当期の配当は実施いたしません。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
また、当社は中間配当を取締役会決議により行うことができる旨を定款で定めております。
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。しかしながら、当社は当期純損失を計上しており、未だ内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。
また、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
当該方針に基づき、当期の配当は実施いたしません。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。
また、当社は中間配当を取締役会決議により行うことができる旨を定款で定めております。
最近5年間の事業年度別最高・最低株価
(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) 1.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
2.当社株式は、平成27年3月19日に東京証券取引所マザーズに上場しております。そのため、平成26年3月期以前については、該当事項はありません。
| 回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 |
| 決算年月 | 平成25年3月 | 平成26年3月 | 平成27年3月 | 平成28年3月 | 平成29年3月 |
| 最高(円) | ― | ― | 2,918 | 4,530 | 2,175 |
| 最低(円) | ― | ― | 1,854 | 1,849 | 1,361 |
(注) 1.最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
2.当社株式は、平成27年3月19日に東京証券取引所マザーズに上場しております。そのため、平成26年3月期以前については、該当事項はありません。
最近6月間の月別最高・最低株価
(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
| 月別 | 平成29年7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 最高(円) | 1,400 | 1,315 | 1,098 | 996 | 1,038 | 1,054 |
| 最低(円) | 1,320 | 840 | 921 | 954 | 886 | 936 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。
役員の状況
5 【役員の状況】
男性 10名 女性―名 (役員のうち女性の比率 ―%)
(注) 1.取締役山内勝彦、及び仮取締役原大二郎は、社外取締役であります。
2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 柴田 和彦、委員 山内 勝彦、委員 原 大二郎
平成29年10月31日に社外取締役であり、監査等委員である齊藤隆光が辞任したため、監査等委員に1名の欠員が生じましたが、平成29年12月7日付で東京地方裁判所の決定により、仮取締役(一時監査等委員である取締役の職務代行者)として原大二郎が選任されました。
3.平成29年6月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.平成29年6月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のもの
に関する定時株主総会終結の時までであります。
5.平成30年2月16日開催の臨時株主総会において社外取締役(監査等委員)が選任されるまでの期間となりま
す。
6.平成29年6月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって
監査等委員会設置会社に移行しております。
男性 10名 女性―名 (役員のうち女性の比率 ―%)
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 代表取締役 | CEO | 吉田 秀則 | 昭和42年4月2日生 | 平成2年4月 平成6年7月 平成8年8月 平成12年1月 平成12年4月 平成23年9月 平成25年12月 平成26年3月 平成28年4月 | ノヴァインターナショナル㈱ 入社 ㈱ヴェルファーレ 入社 エイベックス(株) 移籍 ㈱ヴェルファーレ・エンターテイメント 代表取締役社長 当社設立 代表取締役社長(現任) ㈱グッドフィールド 代表取締役社長(現任) ㈱日本かきセンター 取締役 ㈱中尾水産テクノロジー 取締役 ㈱ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ 代表取締役社長(現任) | (注)3 | 1,700 |
| 常務取締役 | CTO | 津久井 研悟 | 昭和47年8月29日生 | 平成7年4月 平成13年4月 平成17年3月 平成17年11月 平成18年11月 平成22年3月 平成25年6月 平成26年3月 平成28年4月 平成29年4月 | 大和実業㈱ 入社 セラヴィリゾート㈱ 入社 当社入社 新規開業準備室室長 当社 取締役営業部長 当社 常務取締役 ㈱日本かきセンター 代表取締役社長 当社 取締役 ㈱中尾水産テクノロジー 代表取締役社長 当社 常務取締役(現任) ㈱ジーオー・ストア 代表取締役社長(現任) ㈱ジーオーシード 代表取締役社長(現任) ㈱海洋深層水かきセンター 代表取締役社長(現任) | (注)3 | 500 |
| 常務取締役 | CFO | 安部 浩司 | 昭和47年3月7日生 | 平成13年10月 平成19年7月 平成27年7月 平成28年2月 平成28年4月 | 中央青山監査法人入所 新日本監査法人 (現 新日本有限責任監査法人)入所 当社入社 経営戦略本部本部長(現任) 当社 取締役 当社 常務取締役(現任) | (注)3 | 100 |
| 取締役 | ― | 渡邊 一博 | 昭和48年4月4日生 | 平成10年4月 平成17年4月 平成21年7月 平成23年7月 平成24年6月 平成28年4月 | 大和実業㈱ 入社 ㈱ぎゅあん 入社 当社入社 営業本部スーパーバイザー 当社 第二営業本部長 当社 取締役(現任) ㈱ヒューマンウェブ 代表取締役社長(現任) | (注)3 | 500 |
| 取締役 | ― | 松倉 弘幸 | 昭和45年5月29日生 | 平成7年4月 平成18年5月 平成19年6月 平成24年6月 平成25年8月 平成26年1月 平成28年1月 平成28年4月 | 大和実業㈱ 入社 当社入社 西日本営業部長 当社 取締役営業本部長 当社 取締役経営企画部長 当社 取締役店舗開発部長 当社 取締役CS本部長 ㈱日本かきセンター 営業本部長 当社 取締役(現任) ㈱日本かきセンター 代表取締役社長(現任) | (注)3 | 1,000 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 取締役 (監査等委員) | ― | 柴田 和彦 | 昭和39年10月24日生 | 昭和63年4月 平成18年12月 平成19年6月 平成25年1月 平成25年6月 平成25年12月 平成26年3月 平成28年4月 平成29年6月 | サッポロビール㈱ 入社 当社入社 MD本部長 当社 取締役コーポレート企画本部長 当社 取締役NBP推進室長 当社 常勤監査役(現任) ㈱日本かきセンター監査役 (現 海洋深層水かきセンター)(現任) ㈱中尾水産テクノロジー 監査役 (現 ジーオーシード)(現任) ㈱ヒューマンウェブ 監査役(現任) ㈱ジーオー・ストア 監査役(現任) ㈱ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ 監査役(現任) ㈱ジーオー・ファーム 監査役(現任) ㈱日本かきセンター 監査役(現任) 当社 取締役(監査等委員)(現任) | (注)2 (注)4 | 300 |
| 取締役 (監査等委員) | ― | 山内 勝彦 | 昭和28年1月23日生 | 昭和51年2月 平成2年5月 平成7年10月 平成14年1月 平成28年3月 平成28年6月 平成29年6月 | ㈱アデランス 入社 同社 取締役 同社 取締役 海外工場統括本部長 同社 取締役Aderans Philippines,Inc. CEO 協同組合ワールドリンク代表理事(現任) 当社 社外取締役 当社 社外取締役(監査等委員)(現任) | (注)1 (注)2 (注)4 | 8,100 |
| 仮取締役 (監査等委員) | ― | 原 大二郎 | 昭和53年6月25日生 | 平成18年10月 平成21年7月 平成27年10月 平成28年12月 平成29年12月 | 弁護士登録 弘中総合法律事務所 入所 清水直法律事務所 入所 ライジング法律事務所 設立 株式会社ライトアップ社外取締役(現任) 当社 仮取締役(監査等委員)(現任) | (注)1 (注)2 (注)5 | ― |
| 計 | 12,200 | ||||||
(注) 1.取締役山内勝彦、及び仮取締役原大二郎は、社外取締役であります。
2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 柴田 和彦、委員 山内 勝彦、委員 原 大二郎
平成29年10月31日に社外取締役であり、監査等委員である齊藤隆光が辞任したため、監査等委員に1名の欠員が生じましたが、平成29年12月7日付で東京地方裁判所の決定により、仮取締役(一時監査等委員である取締役の職務代行者)として原大二郎が選任されました。
3.平成29年6月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.平成29年6月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のもの
に関する定時株主総会終結の時までであります。
5.平成30年2月16日開催の臨時株主総会において社外取締役(監査等委員)が選任されるまでの期間となりま
す。
6.平成29年6月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって
監査等委員会設置会社に移行しております。
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針
当社は、株主・従業員・取引先等、全てのステークホルダーとの良好な関係を重視し、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制及び企業倫理の構築に向け、鋭意改善努力を行っております。また、遵法の精神に基づきコンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指して、最適な経営管理体制の構築に努めております。当社は、平成29年6月29日開催の第17回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行の目的は、議決権のある監査等委員である取締役を置き、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実とさらなる企業価値の向上を図るためであります。
② 経営上の意思決定等に係る経営管理組織の構成、決定方法及びプロセス
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常業務の活動状況を共有する各種委員会を設置しており、内部監査担当者が業務監査を実施しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。
当社の各機関の概要は以下のとおりであります。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在5名で構成されております。取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として月1回開催するとともに、必要に応じて随時開催することとなっており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
(b) 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役1名及び仮取締役1名)で構成されており、毎月1回及び必要に応じて随時開催してまいります。監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・監督し、当社の健全で持続的な成長を確保する責任を負ってまいります。なお、監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人等と連携して監査を実施してまいります。
(c) グループ経営会議
当社グループは、代表取締役社長、社外取締役を除く取締役並びに必要に応じて各部署の部長等を参加者とするグループ経営会議を週1回開催しております。グループ経営会議においては、担当者から参加者に対して週次の営業状況及び活動実績等が報告され、日常業務に係る活動方針や組織間の情報共有により横断的な意見交換など幅広く議論されております。
(d) 安全推進会議
当社は、代表取締役社長、社外取締役を除く取締役、内部監査担当者及び牡蠣の安全を担当する責任者並びに店舗衛生を担当する責任者を参加者とする安全推進会議を月1回開催しております。安全推進会議においては、各責任者から取締役らに対して外部環境状況、衛生管理状況及び衛生に関して獲得した新しい情報などが報告され、今後の方針について幅広く議論されております。
(e) リスクマネジメント委員会
当社は、代表取締役社長、社外取締役を除く取締役、内部監査担当者及び人事総務部長で構成されるリスクマネジメント委員会を月1回開催しております。同委員会においては、直営店舗の運営に係るお客様からの様々な御意見の報告、それに基づく潜在的なリスクの報告及び対応策の検討を行っております。また、人事総務部長から取締役らに対して従業員の労働環境の確認などが報告され、法令違反チェックや改善策などが議論されております。さらに、当社グループの運営に係る全社的・包括的なリスク管理の報告及び対応策の検討を行っております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、法令・定款の遵守と業務の効率性の確保のため、「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムの運用徹底を図っております。代表取締役社長直轄の内部監査担当2名を選任し、法令、社内規程等の遵守状況を確認するとともに、内部牽制機能の実効性検証を中心とする内部監査を実施しております。
「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりであります。
(a) 取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすために、「取締役会規程」を始めとする各種社内規程を整備するとともに、周知徹底させます。
ロ.監査等委員である取締役は、取締役会及び各種会議、委員会に出席し、決議事項のプロセス・内容が法令及び定款等に適合しているか監査を行います。
ハ.従業員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役選任の内部監査担当が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施します。また、内部監査担当は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施し、監査結果については、定期的に代表取締役社長に報告します。
ニ.反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当請求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとります。
ホ.コンプライアンス委員会を設置するとともに、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス体制の構築を行うとともに、その整備・運用を行います。
へ. 財務報告の適正性を確保するため、「経理規程」を始めとする各種社内規程を整備し、適正な計算書類を作成することの重要性を周知徹底し、財務報告の信頼性の向上を図ります。
(b) 取締役会の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.取締役会議事録、グループ経営会議議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。
ロ.文書管理部署の経営戦略本部は、取締役及び監査等委員である取締役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供することとします。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、会社内におけるあらゆるリスクとその対策、組織体制、責任、権限などを規定した「危機管理規程」を定めて、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。
(d) 取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するための体制
イ.定期取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保します。
ロ.取締役は、責任と権限に関する事項を定めた「職務権限規程」に基づき、適正かつ効率的に職務を執行します。
ハ.取締役会のもとにグループの経営について議論を行う会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を各部署に伝達します。また、各部署の責任者が営業状況や各部署の業務執行状況の報告を行います。
ニ.日常の業務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担します。
(e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.取締役会は「関係会社管理規程」に基づき、当社及びグループ会社における内部統制の構築を目指し、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを整備します。
ロ.内部監査による業務監査により、グループ会社の業務全般にわたる監視体制を確保します。
ハ.グループ会社各社に取締役及び監査役を派遣し、グループ全体のリスク防止を図る体制を確保します。
(f) 取締役及び従業員が監査等委員である取締役に報告するための体制その他監査等委員である取締役への報告に関する体制
イ.取締役及び従業員は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは、役職員により違法または不正行為を発見したときは、法令及び「コンプライアンス規程」に従い、ただちに監査等委員である取締役、顧問弁護士、主管部署に報告します。
ロ.監査等委員である取締役は、必要がある場合には、稟議書、その他社内の重要書類、資料などを閲覧することができます。
(g) その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.代表取締役社長及び内部監査担当は、監査等委員である取締役と定期的に意見交換を行います。
ロ.監査等委員である取締役は、取締役会及びグループ経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制をとります。
ハ.監査等委員である取締役は、定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性を高めます。
④ 内部監査及び監査等委員である取締役の監査の状況
当社の内部監査につきましては、経営規模が大きくないことから独立した内部監査部署は設けず、代表取締役直轄で内部監査担当2名を選任して実施しております。
内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンス重視等の観点から、原則として各本部、各店舗、連結子会社を年1回監査することとしております。内部監査計画及び内部監査結果は、月次で代表取締役社長に報告されると共に、被監査部門に監査結果及び要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるために改善状況を把握するためのフォロー監査を実施しております。また、その結果については、監査等委員である取締役とも情報共有を図っております。
監査等委員である取締役の監査におきましては、会社の重要な書類の閲覧や取締役会、グループ経営会議、各種委員会等の重要な会議への出席、取締役からの経営方針聴取などを行っております。なお、監査等委員である取締役3名のうち、1名は社外取締役、1名は仮取締役であります。また、監査等委員である取締役は、監査を効率的に進めるため、内部監査担当及び会計監査人から監査実施結果の報告を受ける等、情報交換を密に行っております。
⑤ 会計監査の状況
第17期連結会計年度(平成28年4月1日から平成29年3月31日)において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、齋藤勉氏、三井智宇氏であり、八重洲監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名であります。
第18期連結会計年度(平成29年4月1日から平成30年3月31日)より、当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、石井克昌氏、神戸宏明氏であり、東邦監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名程度となる見通しです。
⑥ 役員報酬等
(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)上記支給額のほか、使用人兼務役員(4名)に対し使用人分給与28,800千円を支給しております。
(b) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
1.取締役(監査等委員である取締役除く。)の報酬限度額は、各取締役の貢献度や業績を考慮した上で今後の経営戦略を勘案し、平成29年6月29日開催の定時株主総会において決議いただいております年額300,000千円以内(ただし、使用人分給与は含みません)の範囲で取締役会にて決定しております。
2.監査等委員である取締役の報酬限度額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、平成29年6月29日開催の定時株主総会において決議いただいております年額50,000千円以内の範囲で各監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
⑦ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑧ 社外取締役及び監査等委員である社外取締役
当社の社外取締役は、監査等委員である社外取締役1名となっております。また平成29年12月に東京地方裁判所より監査等委員である取締役の職務を行う者(仮取締役)1名が選任されております。
当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
監査等委員である社外取締役山内勝彦は、上場企業で取締役を務め、生産管理や海外子会社経営の豊富な経験を有しております。当社のガバナンス体制強化、工場運営及び海外展開に対する助言と提言を期待し、社外取締役に選任しております。なお、山内勝彦は、本書提出日現在において、当社普通株式8,100株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他利害関係はありません。
当社は、社外取締役山内勝彦を一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員として選任しております。
なお、監査等委員である取締役齊藤隆光が平成29年10月31日に退任され、監査等委員である取締役の法定員数を欠くこととなったため、東京地方裁判所へ監査等委員である取締役の職務を行う者の選任の申立を行い、平成29年12月7日付で同裁判所より原大二郎が選任されております。原大二郎は、弁護士としての実務を通じて培われた専門知識とご経験、また事業再生分野に精通しております。
⑨ 責任限定契約について
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、それぞれ会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額としております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑫ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針
当社は、株主・従業員・取引先等、全てのステークホルダーとの良好な関係を重視し、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制及び企業倫理の構築に向け、鋭意改善努力を行っております。また、遵法の精神に基づきコンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指して、最適な経営管理体制の構築に努めております。当社は、平成29年6月29日開催の第17回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行の目的は、議決権のある監査等委員である取締役を置き、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実とさらなる企業価値の向上を図るためであります。
② 経営上の意思決定等に係る経営管理組織の構成、決定方法及びプロセス
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常業務の活動状況を共有する各種委員会を設置しており、内部監査担当者が業務監査を実施しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。
当社の各機関の概要は以下のとおりであります。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在5名で構成されております。取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として月1回開催するとともに、必要に応じて随時開催することとなっており、経営上の重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。
(b) 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役1名及び仮取締役1名)で構成されており、毎月1回及び必要に応じて随時開催してまいります。監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・監督し、当社の健全で持続的な成長を確保する責任を負ってまいります。なお、監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人等と連携して監査を実施してまいります。
(c) グループ経営会議
当社グループは、代表取締役社長、社外取締役を除く取締役並びに必要に応じて各部署の部長等を参加者とするグループ経営会議を週1回開催しております。グループ経営会議においては、担当者から参加者に対して週次の営業状況及び活動実績等が報告され、日常業務に係る活動方針や組織間の情報共有により横断的な意見交換など幅広く議論されております。
(d) 安全推進会議
当社は、代表取締役社長、社外取締役を除く取締役、内部監査担当者及び牡蠣の安全を担当する責任者並びに店舗衛生を担当する責任者を参加者とする安全推進会議を月1回開催しております。安全推進会議においては、各責任者から取締役らに対して外部環境状況、衛生管理状況及び衛生に関して獲得した新しい情報などが報告され、今後の方針について幅広く議論されております。
(e) リスクマネジメント委員会
当社は、代表取締役社長、社外取締役を除く取締役、内部監査担当者及び人事総務部長で構成されるリスクマネジメント委員会を月1回開催しております。同委員会においては、直営店舗の運営に係るお客様からの様々な御意見の報告、それに基づく潜在的なリスクの報告及び対応策の検討を行っております。また、人事総務部長から取締役らに対して従業員の労働環境の確認などが報告され、法令違反チェックや改善策などが議論されております。さらに、当社グループの運営に係る全社的・包括的なリスク管理の報告及び対応策の検討を行っております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、法令・定款の遵守と業務の効率性の確保のため、「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムの運用徹底を図っております。代表取締役社長直轄の内部監査担当2名を選任し、法令、社内規程等の遵守状況を確認するとともに、内部牽制機能の実効性検証を中心とする内部監査を実施しております。
「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりであります。
(a) 取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすために、「取締役会規程」を始めとする各種社内規程を整備するとともに、周知徹底させます。
ロ.監査等委員である取締役は、取締役会及び各種会議、委員会に出席し、決議事項のプロセス・内容が法令及び定款等に適合しているか監査を行います。
ハ.従業員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役選任の内部監査担当が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施します。また、内部監査担当は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施し、監査結果については、定期的に代表取締役社長に報告します。
ニ.反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当請求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとります。
ホ.コンプライアンス委員会を設置するとともに、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス体制の構築を行うとともに、その整備・運用を行います。
へ. 財務報告の適正性を確保するため、「経理規程」を始めとする各種社内規程を整備し、適正な計算書類を作成することの重要性を周知徹底し、財務報告の信頼性の向上を図ります。
(b) 取締役会の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.取締役会議事録、グループ経営会議議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。
ロ.文書管理部署の経営戦略本部は、取締役及び監査等委員である取締役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供することとします。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、会社内におけるあらゆるリスクとその対策、組織体制、責任、権限などを規定した「危機管理規程」を定めて、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。
(d) 取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するための体制
イ.定期取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保します。
ロ.取締役は、責任と権限に関する事項を定めた「職務権限規程」に基づき、適正かつ効率的に職務を執行します。
ハ.取締役会のもとにグループの経営について議論を行う会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を各部署に伝達します。また、各部署の責任者が営業状況や各部署の業務執行状況の報告を行います。
ニ.日常の業務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担します。
(e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.取締役会は「関係会社管理規程」に基づき、当社及びグループ会社における内部統制の構築を目指し、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを整備します。
ロ.内部監査による業務監査により、グループ会社の業務全般にわたる監視体制を確保します。
ハ.グループ会社各社に取締役及び監査役を派遣し、グループ全体のリスク防止を図る体制を確保します。
(f) 取締役及び従業員が監査等委員である取締役に報告するための体制その他監査等委員である取締役への報告に関する体制
イ.取締役及び従業員は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは、役職員により違法または不正行為を発見したときは、法令及び「コンプライアンス規程」に従い、ただちに監査等委員である取締役、顧問弁護士、主管部署に報告します。
ロ.監査等委員である取締役は、必要がある場合には、稟議書、その他社内の重要書類、資料などを閲覧することができます。
(g) その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.代表取締役社長及び内部監査担当は、監査等委員である取締役と定期的に意見交換を行います。
ロ.監査等委員である取締役は、取締役会及びグループ経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制をとります。
ハ.監査等委員である取締役は、定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性を高めます。
④ 内部監査及び監査等委員である取締役の監査の状況
当社の内部監査につきましては、経営規模が大きくないことから独立した内部監査部署は設けず、代表取締役直轄で内部監査担当2名を選任して実施しております。
内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンス重視等の観点から、原則として各本部、各店舗、連結子会社を年1回監査することとしております。内部監査計画及び内部監査結果は、月次で代表取締役社長に報告されると共に、被監査部門に監査結果及び要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるために改善状況を把握するためのフォロー監査を実施しております。また、その結果については、監査等委員である取締役とも情報共有を図っております。
監査等委員である取締役の監査におきましては、会社の重要な書類の閲覧や取締役会、グループ経営会議、各種委員会等の重要な会議への出席、取締役からの経営方針聴取などを行っております。なお、監査等委員である取締役3名のうち、1名は社外取締役、1名は仮取締役であります。また、監査等委員である取締役は、監査を効率的に進めるため、内部監査担当及び会計監査人から監査実施結果の報告を受ける等、情報交換を密に行っております。
⑤ 会計監査の状況
第17期連結会計年度(平成28年4月1日から平成29年3月31日)において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、齋藤勉氏、三井智宇氏であり、八重洲監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名であります。
第18期連結会計年度(平成29年4月1日から平成30年3月31日)より、当社の会計監査業務を執行する公認会計士は、石井克昌氏、神戸宏明氏であり、東邦監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名程度となる見通しです。
⑥ 役員報酬等
(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数(名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 42,960 | 42,960 | ― | ― | ― | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 8,160 | 8,160 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外取締役 | 1,500 | 1,500 | ― | ― | ― | 3 |
| 社外監査役 | 2,600 | 2,600 | ― | ― | ― | 2 |
(注)上記支給額のほか、使用人兼務役員(4名)に対し使用人分給与28,800千円を支給しております。
(b) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
1.取締役(監査等委員である取締役除く。)の報酬限度額は、各取締役の貢献度や業績を考慮した上で今後の経営戦略を勘案し、平成29年6月29日開催の定時株主総会において決議いただいております年額300,000千円以内(ただし、使用人分給与は含みません)の範囲で取締役会にて決定しております。
2.監査等委員である取締役の報酬限度額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、平成29年6月29日開催の定時株主総会において決議いただいております年額50,000千円以内の範囲で各監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
⑦ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑧ 社外取締役及び監査等委員である社外取締役
当社の社外取締役は、監査等委員である社外取締役1名となっております。また平成29年12月に東京地方裁判所より監査等委員である取締役の職務を行う者(仮取締役)1名が選任されております。
当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。
監査等委員である社外取締役山内勝彦は、上場企業で取締役を務め、生産管理や海外子会社経営の豊富な経験を有しております。当社のガバナンス体制強化、工場運営及び海外展開に対する助言と提言を期待し、社外取締役に選任しております。なお、山内勝彦は、本書提出日現在において、当社普通株式8,100株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他利害関係はありません。
当社は、社外取締役山内勝彦を一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員として選任しております。
なお、監査等委員である取締役齊藤隆光が平成29年10月31日に退任され、監査等委員である取締役の法定員数を欠くこととなったため、東京地方裁判所へ監査等委員である取締役の職務を行う者の選任の申立を行い、平成29年12月7日付で同裁判所より原大二郎が選任されております。原大二郎は、弁護士としての実務を通じて培われた専門知識とご経験、また事業再生分野に精通しております。
⑨ 責任限定契約について
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、それぞれ会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額としております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
⑫ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
監査公認会計士等に対する報酬の内容
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 15,000 | ― | 14,000 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 15,000 | ― | 14,000 | ― |
監査報酬の決定方針
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、決定しております。
当社の監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、決定しております。
提出会社の株式事務の概要
第6 【提出会社の株式事務の概要】
(注) 1.当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
2.当社は株主優待制度として、株主名簿に記載または記録された1単元(100株)以上を保有する株主に以下のとおり株主優待を実施しております。
(1)対象となる株主様
毎年9月末日、3月末日の株主名簿に記載又は記録された当社株式1単元(100株)以上所有する株主様を対象といたします。
(2)優待の内容
当社グループの直営店舗にてお使いいただける株主様向けオイスター・ピース・クラブ(OPC)のポイント進呈またはポイント相当額の当社厳選の牡蠣商品(牡蠣フライ、大槌牡蠣ノ星ビール等)を進呈いたします。
※ ポイントの有効期間は、発行日より1年間となります。
※ 1ポイントで1円相当となります。
上記のほか、3年以上継続して1,000株以上所有の株主様は、当社グループで生産あるいは当社厳選の産
地で株主様向けに生産した牡蠣を進呈いたします。
※ Organicとは、その語源より牡蠣「本来の力」を意図しております。海洋深層水で浄化加工を
経た牡蠣であります。
| 事業年度 | 毎年4月1日から翌年3月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後3ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年3月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年3月31日、毎年9月30日 |
| 1単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | (特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | (特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告の方法により行います。 ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 http://www.oysterbar.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | (注) 2 |
(注) 1.当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
2.当社は株主優待制度として、株主名簿に記載または記録された1単元(100株)以上を保有する株主に以下のとおり株主優待を実施しております。
(1)対象となる株主様
毎年9月末日、3月末日の株主名簿に記載又は記録された当社株式1単元(100株)以上所有する株主様を対象といたします。
(2)優待の内容
当社グループの直営店舗にてお使いいただける株主様向けオイスター・ピース・クラブ(OPC)のポイント進呈またはポイント相当額の当社厳選の牡蠣商品(牡蠣フライ、大槌牡蠣ノ星ビール等)を進呈いたします。
| 所有株式数(基準日現在の保有株式数) | 優待内容 |
| 100株以上 | オイスター・ピース・クラブ(OPC)1,500ポイント (1,500円分)またはポイント相当額の牡蠣商品 |
| 300株以上 | オイスター・ピース・クラブ(OPC)5,000ポイント (5,000円分)またはポイント相当額の牡蠣商品 |
| 500株以上 | オイスター・ピース・クラブ(OPC)10,000ポイント (10,000円分)またはポイント相当額の牡蠣商品 |
| 1,000株以上 | オイスター・ピース・クラブ(OPC)25,000ポイント (25,000円分)またはポイント相当額の牡蠣商品 |
※ ポイントの有効期間は、発行日より1年間となります。
※ 1ポイントで1円相当となります。
上記のほか、3年以上継続して1,000株以上所有の株主様は、当社グループで生産あるいは当社厳選の産
地で株主様向けに生産した牡蠣を進呈いたします。
| 所有期間 | 優待内容 |
| 3年以上 | 9月末 Organic Refined Oyster※ 真牡蠣 30個(15,000円相当) 3月末 Organic Refined Oyster※ 岩牡蠣 20個(15,000円相当) |
※ Organicとは、その語源より牡蠣「本来の力」を意図しております。海洋深層水で浄化加工を
経た牡蠣であります。
その他の参考情報
2 【その他の参考情報】
最近事業年度の開始日から本書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第17期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)平成29年6月30日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成29年6月30日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第18期第1四半期(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日)平成29年9月13日関東財務局長に提出
事業年度 第18期第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日)平成29年11月14日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
平成29年7月3日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4(金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動)の規定に基づく臨時報告書
平成29年7月3日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4(金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動)の規定に基づく臨時報告書
平成29年8月30日関東財務局長に提出
(5) 有価証券報告書の訂正報告書
事業年度 第17期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) の有価証券報告書に係る訂正報告書及びそ
の確認書 平成30年1月10日関東財務局長に提出
(6) 四半期報告書の訂正報告書
事業年度 第18期第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日)の四半期報告書に係る訂正報告書
及びその確認書 平成29年12月6日関東財務局長に提出
(7) 臨時報告書の訂正報告書
平成29年7月3日提出の臨時報告書に係る訂正報告書 平成29年12月4日関東財務局長に提出
平成29年8月30日提出の臨時報告書に係る訂正報告書 平成29年12月4日関東財務局長に提出
最近事業年度の開始日から本書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第17期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)平成29年6月30日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成29年6月30日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第18期第1四半期(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日)平成29年9月13日関東財務局長に提出
事業年度 第18期第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日)平成29年11月14日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
平成29年7月3日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4(金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動)の規定に基づく臨時報告書
平成29年7月3日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4(金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動)の規定に基づく臨時報告書
平成29年8月30日関東財務局長に提出
(5) 有価証券報告書の訂正報告書
事業年度 第17期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) の有価証券報告書に係る訂正報告書及びそ
の確認書 平成30年1月10日関東財務局長に提出
(6) 四半期報告書の訂正報告書
事業年度 第18期第2四半期(自 平成29年7月1日 至 平成29年9月30日)の四半期報告書に係る訂正報告書
及びその確認書 平成29年12月6日関東財務局長に提出
(7) 臨時報告書の訂正報告書
平成29年7月3日提出の臨時報告書に係る訂正報告書 平成29年12月4日関東財務局長に提出
平成29年8月30日提出の臨時報告書に係る訂正報告書 平成29年12月4日関東財務局長に提出
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
