臨時報告書
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- 2022/10/21 15:36
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提出理由
当社は、2022年10月21日開催の取締役会において、2022年12月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社兵庫機工(以下、「兵庫機工」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
株式交換の決定
1.本株式交換に関する事項
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
(単位:千円)
③ 大株主の氏名および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2022年3月20日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
(2)本株式交換の目的
当社は、2022年7月11日付で公表した新中期経営計画(SANKI NEXT STAGE 2025 ～もっと快適・ずっと安心～)において、2030年の目指す姿として「安心・快適な空間のインフラを技術・データ・ITでプロデュース(クリエイト)する会社を掲げました。SANKI NEXT STAGE 2025におきまして、2025年5月期までの期間はその最初の3年であり、収益基盤強化期であります。
当社は、業務用空調機器を中心とメンテナンスサービスを創業事業として現在も行っており、長年培った専門性とメンテナンスノウハウを活かし、店舗・施設のあらゆる設備のメンテナンスを請け負うトータルメンテナンスサービスを展開してきました。
近年では空調機器に付随する機器に対する省エネインバータ化工事及び空調機器を含む機器の更新工事などを主とした省エネについても事業領域を拡大しております。
当社の提供するトータルメンテナンスサービス、環境ソリューションサービス、メンテナンスサービスは、保有する技術をより広く、より深く深化(進化)していく事で、当社のMISSIONである「空間インフラのもっと快適・ずっと安心な空間を提供すること」に繋がり、お客様により良いサービスが提供できると考えております。
新中期経営計画(SANKI NEXT STAGE 2025 ～もっと快適・ずっと安心～)より
一方、兵庫機工は鋼製建具製造と付随する建具工事を主業務とするほか、建具類の仕入販売事業を手掛けており、事務所や店舗、工場、倉庫などの各種建物を対象とした金属製ドア・シャッター・サッシの製造及び取付工事を展開しております。また、近年では、省エネ製品や防火設備に関する開発等にも注力しております。兵庫機工は製造、販売、施工を一貫して手掛ける事を強みとし、大手ゼネコン等の取引先との強固な関係性を築いております。
1977年に当社は兵庫機工より分離しており、以来、お互いに独立した事業を手掛けておりましたが、今般、兵庫機工が当社グループに入ることで、兵庫機工の保有する建具・消防設備関連の技術を活用し三機サービスの提供するサービスを深化(進化)させることができると考えております。
また、双方が得意としている顧客基盤が違っており、それぞれの既存顧客に双方の既存サービス・製品のクロスセルを実施していくことで、新中期経営計画及び、2030年の経営目標達成に寄与するものと考え、兵庫機工の完全子会社化を決めたものであります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、兵庫機工を株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、兵庫機工については2022年10月28日開催予定の臨時株主総会において承認を受けたうえで、2022年12月1日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1) 株式の割当て比率
当社は、兵庫機工の普通株式1株に対して、当社の普通株式25.6株を割当て交付いたします。
(注2) 本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が兵庫機工の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)における兵庫機工の株主の皆様に対して、その所有する兵庫機工株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数の当社株式を割当交付する予定です。なお、兵庫機工は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の買取請求に応じて取得する株式を含む)の全部を、基準時までに消却する予定です。本株式交換により交付する株式数は、兵庫機工の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3) 効力発生日時点において兵庫機工が有する当社の株式
会社法135条第3項の規定に基づき、効力発生日時点において兵庫機工が有する当社の株式は、本株式交換後、相当の時期に処分する予定です。
(注4) 単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満)を保有することとなる兵庫機工の株主の皆様については、当社に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
・単元未満株式の買取請求制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。
(注5) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる兵庫機工の株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします)に相当する当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に現金でお支払いいたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
兵庫機工は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社および兵庫機工が2022年10月21日付けで締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社三機サービス(以下「甲」という。)及び株式会社兵庫機工(以下「乙」という。)は、以下のとおり、2022年10月21日(以下「本契約締結日」という。)付で、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
甲 商号:株式会社三機サービス
住所:兵庫県姫路市阿保甲576番地1
乙 商号:株式会社兵庫機工
住所:兵庫県姫路市飾東町豊国字仲田790
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に25.6を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式25.6株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第4条(資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第5条(本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2022年12月1日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第6条(株式交換契約の承認)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求める。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を求める。
第7条(前提条件)
甲は、乙が、効力発生日の前日までに、乙の定款を変更し、株券不発行会社へ移行していることを条件として、第3条第1項及び第2項に定める義務を履行する。
第8条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時において消却する。
第9条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日の前日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
第10条(本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1) 第6条第1項ただし書の規定による甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、本契約につき甲の株主総会の決議による承認が得られなかったとき
(2) 効力発生日の前日までに、本契約につき第6条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合
(3) 本株式交換に関し、法令に基づき効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出等が完了しなかった場合
(4) 第7条各号に定める条件が充足されなかった場合
(5) 前条に基づき本契約が解除された場合
第12条(裁判管轄)
本契約に関連する甲乙間の一切の紛争は、神戸地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(誠実協議)
本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に関する事項につき疑義が生じた場合は、甲及び乙は、相互に誠実に協議して解決に努める。
以上の合意を証するため、本契約書の正本2通を作成し、甲及び乙は、それぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2022年10月21日
甲: 兵庫県姫路市阿保甲576番地1
株式会社三機サービス
代表取締役社長 北越 達男
乙: 兵庫県姫路市飾東町豊国字仲田790
株式会社兵庫機工
代表取締役 中田 一男
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠および理由
当社は、本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)の算定にあたり、その公平性・妥当性を確保するため、第三者算定機関として株式会社AGSコンサルティング(以下、「AGSコンサルティング」といいます。)に兵庫機工及び当社の株式価値、並びに、株式交換比率の算定を依頼しました。
当社は、AGSコンサルティングから提出を受けた兵庫機工及び当社の株式価値算定結果、並びに、株式交換比率の算定結果を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向等の要因を総合的に勘案した上で、兵庫機工との間で真摯に協議・交渉を行い、最終的に本株式交換比率がAGSコンサルティングが算定した株式交換比率のレンジ内であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではなく妥当であるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催された当社の取締役会決議及び2022年10月13日に開催された兵庫機工の取締役会決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結することといたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社と兵庫機工との間での協議により変更されることがあります。
② 算定に関する事項
(ⅰ)算定の概要
AGSコンサルティングは、当社及び兵庫機工から独立した第三者算定機関であり、当社及び兵庫機工の関連当事者(「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第15条の4、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第8条第17項に定める関連当事者)には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(ⅱ)算定の概要
AGSコンサルティングは、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、兵庫機工の普通株式の対価として交付する当社の株式価値については、市場株価法を採用して算定しております。具体的には、2022年10月20日を算定基準日とし、算定基準日の株価終値、並びに、算定基準日から遡る1か月間、3か月間及び6か月間の取引日における終値平均値に基づき算定しております。算定された当社の普通株式の1株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりであります。
これに対して、兵庫機工は非上場会社であるため、兵庫機工の普通株式の株式価値については、市場株価法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用するとともに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を用いて株式価値の算定をしております。なお、算定の前提とした兵庫機工の事業計画については、対前事業年度比較において大幅な増減益や資産、負債の金額が直近の決算書と比べて大きく異なることなどを見込んでいる事業年度はございません。
算定された兵庫機工の普通株式の1株当たりの価額の評価レンジは以下のとおりであります。
上記算定手法による当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の評価レンジは、以下のとおりとなります。
なお、AGSコンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用しております。
③ 上場廃止となる見込みおよびその事由
本株式交換に伴い、当社が上場廃止となる見込みはございません。また、兵庫機工は非上場会社のため、該当事項はございません。
④ 公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換の公正性・妥当性を担保するための措置として、当社及び兵庫機工から独立した第三者算定機関であるAGSコンサルティングに、兵庫機工及び当社の株式価値、並びに、株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を踏まえて、兵庫機工との間で真摯に協議・交渉を行い、本株式交換を行うことについて、本日開催の取締役会において決議いたしました。なお、当社は、第三者算定機関より、本株式交換比率がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当又は公正である旨の意見書(いわゆる「フェアネス・オピニオン」)は取得しておりません。
また、本株式交換に関する当社のリーガル・アドバイザーとして、弁護士法人北浜法律事務所東京事務所(以下、「北浜法律事務所」といいます。)を選任し、法的な観点から諸手続き及び対応等について助言を受けております。なお、北浜法律事務所は当社及び兵庫機工の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
当社の代表取締役会長である中島義兼及びその近親者が兵庫機工の株式の過半数を所有しており、当社と利益相反構造が存在することから、当社は、本株式交換に関し、利益相反を回避するための措置として、本日開催の当社取締役会では、当社の取締役のうち、中島義兼を除く当社の全ての取締役の全員一致で、本株式交換に関する決議を行いました。また、上記の取締役会には、当社の全ての監査役が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、中島義兼は、本株式交換に関し利害が相反するため、当社の取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、当社の立場において本株式交換に関する兵庫機工との協議・交渉に参加しておりません。
また、兵庫機工の取締役である中島悠希氏は、当社の代表取締役会長であり兵庫機工の筆頭株主でもある中島義兼と親族関係にあるとともに、自らも兵庫機工の株式を保有していることから、手続の公正性を担保するため、利益相反回避の観点から、兵庫機工は、本株式交換に関し、2022年10月13日開催の兵庫機工取締役会では、兵庫機工の取締役のうち、中島悠希氏を除く兵庫機工の全ての取締役の全員一致で、本株式交換に関する決議を行いました。また、上記の取締役会には、兵庫機工の全ての監査役が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、中島悠希氏は、上記理由により、兵庫機工の取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、兵庫機工の立場において本株式交換に関する当社との協議・交渉に参加しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
以 上
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 株式会社兵庫機工 |
| 本店の所在地 | 兵庫県姫路市飾東町豊国字仲田790 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 中田 一男 |
| 資本金の額 | 35,000千円(2022年3月20日現在) |
| 純資産の額 | 581,847千円(2022年3月20日現在) |
| 総資産の額 | 2,324,195千円(2022年3月20日現在) |
| 事業の内容 | ・スチールサッシ、スチールドアの製造販売 ・アルミサッシ、シャッターの仕入販売 ・金属製建具の取付請負工事、機械器具設置工事、等 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益および純利益
(単位:千円)
| 決算期 | 2020年3月期 | 2021年3月期 | 2022年3月期 |
| 売上高 | 2,119,741 | 1,689,402 | 1,814,887 |
| 営業利益 | 129,948 | 54,889 | 51,871 |
| 経常利益 | 133,568 | 62,122 | 58,283 |
| 当期純利益 | 92,054 | 43,040 | 34,238 |
③ 大株主の氏名および発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2022年3月20日現在)
| 大株主の氏名 | 発行済株式の総数に占める 大株主の持株数の割合 |
| 中島 義兼 中島 悠希 中西 利文 中田 一男 中島 好美 岡本 ゆかり 坂本 睦 | 40.54% 23.96% 12.56% 10.00% 6.94% 3.00% 3.00% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係および取引関係
| 資本関係 | 兵庫機工は当社の株式を150,000株保有しております。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2)本株式交換の目的
当社は、2022年7月11日付で公表した新中期経営計画(SANKI NEXT STAGE 2025 ～もっと快適・ずっと安心～)において、2030年の目指す姿として「安心・快適な空間のインフラを技術・データ・ITでプロデュース(クリエイト)する会社を掲げました。SANKI NEXT STAGE 2025におきまして、2025年5月期までの期間はその最初の3年であり、収益基盤強化期であります。
当社は、業務用空調機器を中心とメンテナンスサービスを創業事業として現在も行っており、長年培った専門性とメンテナンスノウハウを活かし、店舗・施設のあらゆる設備のメンテナンスを請け負うトータルメンテナンスサービスを展開してきました。
近年では空調機器に付随する機器に対する省エネインバータ化工事及び空調機器を含む機器の更新工事などを主とした省エネについても事業領域を拡大しております。
当社の提供するトータルメンテナンスサービス、環境ソリューションサービス、メンテナンスサービスは、保有する技術をより広く、より深く深化(進化)していく事で、当社のMISSIONである「空間インフラのもっと快適・ずっと安心な空間を提供すること」に繋がり、お客様により良いサービスが提供できると考えております。
新中期経営計画(SANKI NEXT STAGE 2025 ～もっと快適・ずっと安心～)より
一方、兵庫機工は鋼製建具製造と付随する建具工事を主業務とするほか、建具類の仕入販売事業を手掛けており、事務所や店舗、工場、倉庫などの各種建物を対象とした金属製ドア・シャッター・サッシの製造及び取付工事を展開しております。また、近年では、省エネ製品や防火設備に関する開発等にも注力しております。兵庫機工は製造、販売、施工を一貫して手掛ける事を強みとし、大手ゼネコン等の取引先との強固な関係性を築いております。
1977年に当社は兵庫機工より分離しており、以来、お互いに独立した事業を手掛けておりましたが、今般、兵庫機工が当社グループに入ることで、兵庫機工の保有する建具・消防設備関連の技術を活用し三機サービスの提供するサービスを深化(進化)させることができると考えております。
また、双方が得意としている顧客基盤が違っており、それぞれの既存顧客に双方の既存サービス・製品のクロスセルを実施していくことで、新中期経営計画及び、2030年の経営目標達成に寄与するものと考え、兵庫機工の完全子会社化を決めたものであります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、兵庫機工を株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、兵庫機工については2022年10月28日開催予定の臨時株主総会において承認を受けたうえで、2022年12月1日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | 株式会社兵庫機工 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 25.6 |
| 本株式交換により 交付する新株式数 | 当社普通株式:640,000株(予定) | |
(注1) 株式の割当て比率
当社は、兵庫機工の普通株式1株に対して、当社の普通株式25.6株を割当て交付いたします。
(注2) 本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が兵庫機工の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)における兵庫機工の株主の皆様に対して、その所有する兵庫機工株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数の当社株式を割当交付する予定です。なお、兵庫機工は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の買取請求に応じて取得する株式を含む)の全部を、基準時までに消却する予定です。本株式交換により交付する株式数は、兵庫機工の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3) 効力発生日時点において兵庫機工が有する当社の株式
会社法135条第3項の規定に基づき、効力発生日時点において兵庫機工が有する当社の株式は、本株式交換後、相当の時期に処分する予定です。
(注4) 単元未満株式の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満)を保有することとなる兵庫機工の株主の皆様については、当社に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
・単元未満株式の買取請求制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。
(注5) 1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなる兵庫機工の株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします)に相当する当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に現金でお支払いいたします。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
兵庫機工は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社および兵庫機工が2022年10月21日付けで締結した本株式交換契約の内容は、次のとおりです。
株式交換契約書
株式会社三機サービス(以下「甲」という。)及び株式会社兵庫機工(以下「乙」という。)は、以下のとおり、2022年10月21日(以下「本契約締結日」という。)付で、株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は以下のとおりである。
甲 商号:株式会社三機サービス
住所:兵庫県姫路市阿保甲576番地1
乙 商号:株式会社兵庫機工
住所:兵庫県姫路市飾東町豊国字仲田790
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に25.6を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式25.6株の割合をもって割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第4条(資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。
第5条(本株式交換の効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2022年12月1日とする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。
第6条(株式交換契約の承認)
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約につき会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により、本契約につき株主総会の決議による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに、本契約につき株主総会の決議による承認を求める。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、本契約につき会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を求める。
第7条(前提条件)
甲は、乙が、効力発生日の前日までに、乙の定款を変更し、株券不発行会社へ移行していることを条件として、第3条第1項及び第2項に定める義務を履行する。
第8条(自己株式の消却)
乙は、効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求により乙が取得する自己株式を含む。)の全部を、基準時において消却する。
第9条(会社財産の管理)
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日の前日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上、これを行う。
第10条(本契約の解除)
本契約締結日から効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合にはその効力を失う。
(1) 第6条第1項ただし書の規定による甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日の前日までに、本契約につき甲の株主総会の決議による承認が得られなかったとき
(2) 効力発生日の前日までに、本契約につき第6条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認が得られなかった場合
(3) 本株式交換に関し、法令に基づき効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係官庁等に対する届出等が完了しなかった場合
(4) 第7条各号に定める条件が充足されなかった場合
(5) 前条に基づき本契約が解除された場合
第12条(裁判管轄)
本契約に関連する甲乙間の一切の紛争は、神戸地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条(誠実協議)
本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に関する事項につき疑義が生じた場合は、甲及び乙は、相互に誠実に協議して解決に努める。
以上の合意を証するため、本契約書の正本2通を作成し、甲及び乙は、それぞれ記名押印の上、各1通を保有する。
2022年10月21日
甲: 兵庫県姫路市阿保甲576番地1
株式会社三機サービス
代表取締役社長 北越 達男
乙: 兵庫県姫路市飾東町豊国字仲田790
株式会社兵庫機工
代表取締役 中田 一男
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠および理由
当社は、本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)の算定にあたり、その公平性・妥当性を確保するため、第三者算定機関として株式会社AGSコンサルティング(以下、「AGSコンサルティング」といいます。)に兵庫機工及び当社の株式価値、並びに、株式交換比率の算定を依頼しました。
当社は、AGSコンサルティングから提出を受けた兵庫機工及び当社の株式価値算定結果、並びに、株式交換比率の算定結果を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向等の要因を総合的に勘案した上で、兵庫機工との間で真摯に協議・交渉を行い、最終的に本株式交換比率がAGSコンサルティングが算定した株式交換比率のレンジ内であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではなく妥当であるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催された当社の取締役会決議及び2022年10月13日に開催された兵庫機工の取締役会決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結することといたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社と兵庫機工との間での協議により変更されることがあります。
② 算定に関する事項
(ⅰ)算定の概要
AGSコンサルティングは、当社及び兵庫機工から独立した第三者算定機関であり、当社及び兵庫機工の関連当事者(「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第15条の4、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第8条第17項に定める関連当事者)には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
(ⅱ)算定の概要
AGSコンサルティングは、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、兵庫機工の普通株式の対価として交付する当社の株式価値については、市場株価法を採用して算定しております。具体的には、2022年10月20日を算定基準日とし、算定基準日の株価終値、並びに、算定基準日から遡る1か月間、3か月間及び6か月間の取引日における終値平均値に基づき算定しております。算定された当社の普通株式の1株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりであります。
| 採用した算定手法 | 株式交換比率算定の基礎となる1株当たりの価値の評価レンジ |
| 市場株価法 | 889円～1,011円 |
これに対して、兵庫機工は非上場会社であるため、兵庫機工の普通株式の株式価値については、市場株価法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュフロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用するとともに、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を用いて株式価値の算定をしております。なお、算定の前提とした兵庫機工の事業計画については、対前事業年度比較において大幅な増減益や資産、負債の金額が直近の決算書と比べて大きく異なることなどを見込んでいる事業年度はございません。
算定された兵庫機工の普通株式の1株当たりの価額の評価レンジは以下のとおりであります。
| 採用した算定手法 | 株式交換比率算定の基礎となる1株当たりの価値の評価レンジ |
| DCF法 | 22,238円～30,781円 |
| 類似会社比較法 | 20,760円～28,102円 |
上記算定手法による当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の評価レンジは、以下のとおりとなります。
| 採用した算定手法 | 株式交換比率の算定結果 (株式交換比率の評価レンジ) | |
| 当社 | 兵庫機工 | |
| 市場株価法 | DCF法 | 22.00～34.63 |
| 類似会社比較法 | 20.53～31.62 | |
なお、AGSコンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用しております。
③ 上場廃止となる見込みおよびその事由
本株式交換に伴い、当社が上場廃止となる見込みはございません。また、兵庫機工は非上場会社のため、該当事項はございません。
④ 公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換の公正性・妥当性を担保するための措置として、当社及び兵庫機工から独立した第三者算定機関であるAGSコンサルティングに、兵庫機工及び当社の株式価値、並びに、株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を踏まえて、兵庫機工との間で真摯に協議・交渉を行い、本株式交換を行うことについて、本日開催の取締役会において決議いたしました。なお、当社は、第三者算定機関より、本株式交換比率がそれぞれの株主にとって財務的見地より妥当又は公正である旨の意見書(いわゆる「フェアネス・オピニオン」)は取得しておりません。
また、本株式交換に関する当社のリーガル・アドバイザーとして、弁護士法人北浜法律事務所東京事務所(以下、「北浜法律事務所」といいます。)を選任し、法的な観点から諸手続き及び対応等について助言を受けております。なお、北浜法律事務所は当社及び兵庫機工の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
当社の代表取締役会長である中島義兼及びその近親者が兵庫機工の株式の過半数を所有しており、当社と利益相反構造が存在することから、当社は、本株式交換に関し、利益相反を回避するための措置として、本日開催の当社取締役会では、当社の取締役のうち、中島義兼を除く当社の全ての取締役の全員一致で、本株式交換に関する決議を行いました。また、上記の取締役会には、当社の全ての監査役が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、中島義兼は、本株式交換に関し利害が相反するため、当社の取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、当社の立場において本株式交換に関する兵庫機工との協議・交渉に参加しておりません。
また、兵庫機工の取締役である中島悠希氏は、当社の代表取締役会長であり兵庫機工の筆頭株主でもある中島義兼と親族関係にあるとともに、自らも兵庫機工の株式を保有していることから、手続の公正性を担保するため、利益相反回避の観点から、兵庫機工は、本株式交換に関し、2022年10月13日開催の兵庫機工取締役会では、兵庫機工の取締役のうち、中島悠希氏を除く兵庫機工の全ての取締役の全員一致で、本株式交換に関する決議を行いました。また、上記の取締役会には、兵庫機工の全ての監査役が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、中島悠希氏は、上記理由により、兵庫機工の取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、兵庫機工の立場において本株式交換に関する当社との協議・交渉に参加しておりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
| 商号 | 株式会社三機サービス |
| 本店の所在地 | 兵庫県姫路市阿保甲576番地1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 北越 達男 |
| 資本金の額 | 616,652千円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | ・厨房機器、電気設備、給排水衛生設備等の定期メンテナンス ・建物設備のリニューアル工事及び新店舗工事並びに改装工事の提案及び施工 ・インバータ制御化によるエネルギー改善、改正省エネ法対策サポートの提案及び施工、等 |
以 上