臨時報告書
- 【提出】
- 2021/01/13 15:31
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提出理由
当社は、2021年1月13日開催の当社取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)において募集する2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)の発行を決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出
イ 本新株予約権付社債の銘柄
株式会社メニコン 2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ) 発行価額(払込金額)
未定
(本社債の払込金額は、当社の代表執行役社長又はその代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本社債の払込金額は、本社債の額面金額の100.0%を下回ってはならない。なお、下記(ⅱ)記載の本新株予約権付社債の発行価格(募集価格)と本社債の払込金額の差額は、本社債の額面金額の2.5%とする。)
(ⅱ) 発行価格(募集価格)
未定
(本新株予約権付社債の発行価格(募集価格)は、当社の代表執行役社長又はその代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本新株予約権付社債の発行価格(募集価格)は、本社債の額面金額の102.5%を下回ってはならない。)
(ⅲ) 発行価額の総額
未定
(ⅳ) 券面額の総額
230億円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(ⅴ) 利率
本社債に利息は付さない。
(ⅵ) 償還期限
(1) 満期償還
2025年1月29日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(2) 繰上償還
(イ) 120%コールオプション条項による繰上償還
株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)が、20連続取引日(以下に定義する。)にわたり当該各取引日に適用のある下記(ⅸ)(2)及び(3)記載の転換価額の120%以上であった場合、当社は、その選択により、当該20連続取引日の末日から30日以内に財務代理人及び本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は撤回することができない。)をしたうえで、2023年1月29日以降、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(ロ) クリーンアップ条項による繰上償還
本(ロ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
(ハ) 税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負い、かつ、当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
(ニ) 組織再編等による繰上償還
組織再編等(以下に定義する。)が生じたが、(A)本新株予約権付社債の要項記載の措置を講ずることができない場合、又は(B)承継会社等(本新株予約権付社債の要項に定義する。)が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が財務代理人に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記ロ(ⅱ)記載の本新株予約権付社債の発行価格(募集価格)及び上記ロ(ⅰ)記載の本社債の払込金額の決定時点における金利、当社普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の210%とする(但し、償還日が2025年1月16日から同年1月28日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。かかる方式の詳細は、当社の代表執行役社長又はその代理人が、本新株予約権付社債の要項記載の授権に基づき、上記ロ(ⅱ)記載の本新株予約権付社債の発行価格(募集価格)及び上記ロ(ⅰ)記載の本社債の払込金額の決定と同時に決定する。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
(ホ) 上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の210%とする。但し、償還日が2025年1月16日から同年1月28日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由(下記(へ)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本(ホ)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(ホ)記載の償還義務及び上記(ニ)又は下記(へ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合には、上記(ニ)又は下記(へ)の手続が適用されるものとする。
(ヘ) スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に、当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前に株式等売渡請求に基づく特別支配株主による株式の取得が行われる場合には、かかる償還日は当該株式の取得日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の210%とする。但し、償還日が2025年1月16日から同年1月28日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
当社が上記(イ)乃至(へ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合には、以後他の事由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない(但し、上記(ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債を除く。)。
また、当社が上記(ニ)若しくは(へ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(ホ)(ⅰ)乃至(ⅳ)記載の事由が発生した場合には、以後上記(イ)、(ロ)又は(ハ)に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
(3) 買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(4) 期限の利益の喪失
本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより財務代理人に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、当該本社債につき期限の利益を失い、その額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(ⅶ) 本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 種類及び内容
当社普通株式(単元株式数100株)
(2) 数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ) 本新株予約権の総数
2,300個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(ⅸ) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、当初、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結直前の当社普通株式の終値に1.1を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行又は一定限度を超える配当支払いが行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ) 本新株予約権の行使期間
2021年2月12日から2025年1月15日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、(A)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(B)本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(C)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2025年1月15日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権付社債の要項に定める当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(ⅺ) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ⅻ) 本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(xⅲ) 本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xⅳ) 本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
Daiwa Capital Markets Europe Limitedを単独ブックランナー兼主幹事引受会社とする幹事引受会社の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。但し、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午前8時(日本時間)までに行われるものとする。
ニ 引受人の名称
Daiwa Capital Markets Europe Limited (単独ブックランナー兼主幹事引受会社)
Morgan Stanley & Co. International plc
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ) 手取金の総額
(1) 払込総額 未定
(2) 発行諸費用の概算額 7,500万円
(3) 差引手取概算額 未定
(ⅱ) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行により調達する資金(以下「本調達資金」という。)の使途は、次の通り予定している。
① ディスポーザブルコンタクトレンズ事業にかかる投資資金として、2025年3月までに170億円
② オルソケラトロジーレンズ事業にかかる投資資金として、2024年12月までに30億円
また、本調達資金から①及び②の合計額を差し引いた残額については、借入金の返済資金、当社グループの今後の成長に向けた投資資金及び事業拡大に伴う運転資金として、2024年3月までに充当予定である。
ト 新規発行年月日
2021年1月29日
チ 上場金融商品取引所の名称
該当事項なし。
リ 2020年12月31日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 38,047,444株
資本金の額 5,406百万円
(注) 当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、2020年12月31日現在の数字を記載している。
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上
株式会社メニコン 2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ) 発行価額(払込金額)
未定
(本社債の払込金額は、当社の代表執行役社長又はその代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本社債の払込金額は、本社債の額面金額の100.0%を下回ってはならない。なお、下記(ⅱ)記載の本新株予約権付社債の発行価格(募集価格)と本社債の払込金額の差額は、本社債の額面金額の2.5%とする。)
(ⅱ) 発行価格(募集価格)
未定
(本新株予約権付社債の発行価格(募集価格)は、当社の代表執行役社長又はその代理人が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、本新株予約権付社債の発行価格(募集価格)は、本社債の額面金額の102.5%を下回ってはならない。)
(ⅲ) 発行価額の総額
未定
(ⅳ) 券面額の総額
230億円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(ⅴ) 利率
本社債に利息は付さない。
(ⅵ) 償還期限
(1) 満期償還
2025年1月29日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(2) 繰上償還
(イ) 120%コールオプション条項による繰上償還
株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)が、20連続取引日(以下に定義する。)にわたり当該各取引日に適用のある下記(ⅸ)(2)及び(3)記載の転換価額の120%以上であった場合、当社は、その選択により、当該20連続取引日の末日から30日以内に財務代理人及び本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は撤回することができない。)をしたうえで、2023年1月29日以降、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(ロ) クリーンアップ条項による繰上償還
本(ロ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
(ハ) 税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負い、かつ、当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
(ニ) 組織再編等による繰上償還
組織再編等(以下に定義する。)が生じたが、(A)本新株予約権付社債の要項記載の措置を講ずることができない場合、又は(B)承継会社等(本新株予約権付社債の要項に定義する。)が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が財務代理人に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記ロ(ⅱ)記載の本新株予約権付社債の発行価格(募集価格)及び上記ロ(ⅰ)記載の本社債の払込金額の決定時点における金利、当社普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の210%とする(但し、償還日が2025年1月16日から同年1月28日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。かかる方式の詳細は、当社の代表執行役社長又はその代理人が、本新株予約権付社債の要項記載の授権に基づき、上記ロ(ⅱ)記載の本新株予約権付社債の発行価格(募集価格)及び上記ロ(ⅰ)記載の本社債の払込金額の決定と同時に決定する。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
(ホ) 上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の210%とする。但し、償還日が2025年1月16日から同年1月28日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由(下記(へ)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本(ホ)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(ホ)記載の償還義務及び上記(ニ)又は下記(へ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合には、上記(ニ)又は下記(へ)の手続が適用されるものとする。
(ヘ) スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に、当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前に株式等売渡請求に基づく特別支配株主による株式の取得が行われる場合には、かかる償還日は当該株式の取得日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、上記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の210%とする。但し、償還日が2025年1月16日から同年1月28日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)で繰上償還するものとする。
当社が上記(イ)乃至(へ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合には、以後他の事由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない(但し、上記(ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債を除く。)。
また、当社が上記(ニ)若しくは(へ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(ホ)(ⅰ)乃至(ⅳ)記載の事由が発生した場合には、以後上記(イ)、(ロ)又は(ハ)に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
(3) 買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(4) 期限の利益の喪失
本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより財務代理人に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、当該本社債につき期限の利益を失い、その額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(ⅶ) 本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 種類及び内容
当社普通株式(単元株式数100株)
(2) 数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(ⅷ) 本新株予約権の総数
2,300個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数
(ⅸ) 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、当初、本新株予約権付社債に関して当社と下記ハ記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結直前の当社普通株式の終値に1.1を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
| 既発行 株式数 | + | 発行又は 処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 時 価 | ||||
| 既発行株式数+発行又は処分株式数 | ||||||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行又は一定限度を超える配当支払いが行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ) 本新株予約権の行使期間
2021年2月12日から2025年1月15日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、(A)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(B)本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(C)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2025年1月15日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権付社債の要項に定める当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(ⅺ) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(ⅻ) 本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(xⅲ) 本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xⅳ) 本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
Daiwa Capital Markets Europe Limitedを単独ブックランナー兼主幹事引受会社とする幹事引受会社の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。但し、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午前8時(日本時間)までに行われるものとする。
ニ 引受人の名称
Daiwa Capital Markets Europe Limited (単独ブックランナー兼主幹事引受会社)
Morgan Stanley & Co. International plc
ホ 募集を行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)
ヘ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ) 手取金の総額
(1) 払込総額 未定
(2) 発行諸費用の概算額 7,500万円
(3) 差引手取概算額 未定
(ⅱ) 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行により調達する資金(以下「本調達資金」という。)の使途は、次の通り予定している。
① ディスポーザブルコンタクトレンズ事業にかかる投資資金として、2025年3月までに170億円
② オルソケラトロジーレンズ事業にかかる投資資金として、2024年12月までに30億円
また、本調達資金から①及び②の合計額を差し引いた残額については、借入金の返済資金、当社グループの今後の成長に向けた投資資金及び事業拡大に伴う運転資金として、2024年3月までに充当予定である。
ト 新規発行年月日
2021年1月29日
チ 上場金融商品取引所の名称
該当事項なし。
リ 2020年12月31日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 38,047,444株
資本金の額 5,406百万円
(注) 当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、2020年12月31日現在の数字を記載している。
安定操作に関する事項
該当事項なし。
以 上