臨時報告書

当社は、2026 年1月 14 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の従業員に対して発行する新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)の募集事項を決定し、本新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24 条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

銘柄 株式会社サーバーワークス 第6回新株予約権
ロ 本新株予約権の内容
(1)発行数
1,600個(本新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約券を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式160,000株と し、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本新株予約権1個当たりの発行価格は金100円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3)発行価額の総額
160,000円
(4)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(5)本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は金1,945円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額=調整前行使価額 × ―――――――――――――
分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

					既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株当たり 払込金額
	調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株当たりの時価
					既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)本新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2030年2月28日から2040年1月30日までとする。ただし、行使期間の最終日が金融機関の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
(7)本新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、2029年2月期から2035年2月期までのいずれかの事業年度における、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書とする。)に記載された営業利益、及び、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間における、いずれかの6か月(当日を含む125取引日をいう。以下本(7)①において同じ。)において、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値(円未満は切り捨てるものとする。)が、下記(a)乃至(f)の各号に掲げる条件を充たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を限度として権利行使することができる。
(a)営業利益が一度でも2,000百万円を超過し、かつ、当社普通株式の普通取引終値の6か月間の平均値が一度でも3,000円以上の場合:行使可能割合15%
(b)営業利益が一度でも2,000百万円を超過し、かつ、当社普通株式の普通取引終値の6か月間の平均値が一度でも4,000円以上の場合:行使可能割合21%
(c)営業利益が一度でも2,000百万円を超過し、かつ、当社普通株式の普通取引終値の6か月間の平均値が一度でも5,000円以上の場合:行使可能割合30%
(d)営業利益が一度でも3,000百万円を超過し、かつ、当社普通株式の普通取引終値の6か月間の平均値が一度でも3,000円以上の場合:行使可能割合50%
(e)営業利益が一度でも3,000百万円を超過し、かつ、当社普通株式の普通取引終値の6か月間の平均値が一度でも4,000円以上の場合:行使可能割合70%
(f)営業利益が一度でも3,000百万円を超過し、かつ、当社普通株式の普通取引終値の6か月間の平均値が一度でも5,000円以上の場合:行使可能割合100%
なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じたときは、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会の決議により承認された場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)本新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする
ハ 本新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役及び従業員 23名 1,550個(155,000株)
当社子会社従業員 1名 50個 (5,000株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
株式会社G-gen 発行会社の子会社
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上