臨時報告書

2024年6月27日開催の当社第18回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
2024年6月27日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 第三者割当による募集株式発行の件
第2号議案「資本業務提携に伴う取締役5名の選任及び補欠取締役1名選任の件」が原案どおり承認されることを停止条件として、株式会社ジーニーを割当先とした普通株式を発行するものであります。
第2号議案 資本業務提携に伴う取締役5名の選任及び補欠取締役1名選任の件
第1号議案「第三者割当による募集株式発行の件」が原案どおり承認されること及び本第三者割当増資の払込みがなされることを停止条件として、工藤智昭氏、水野敦紹氏、中村利之氏、菊川淳氏、原愛永氏の5名が取締役に新たに選任され、鈴木基文氏を補欠取締役として新たに選任するものであります。
第3号議案 監査役1名の選任及び補欠取締役1名選任の件
監査役として平山剛氏を、補欠監査役として小林宏至氏を選任するものであります。
第4号議案 会計監査人選任の件
会計監査人として監査法人アヴァンティアを選任するものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合(%)
第1号議案	38,522	635	-	(注)1	可決 98.37
第2号議案
工藤 智昭	38,491	667	-	(注)2	可決 98.29
水野 敦紹	38,492	666	-	(注)2	可決 98.29
中村 利之	38,491	667	-	(注)2	可決 98.29
菊川 淳	38,482	676	-	(注)2	可決 98.27
原 愛永	38,515	643	-	(注)2	可決 98.35
鈴木 基文	38,490	668	-	(注)2	可決 98.29
第3号議案
平山 剛	38,611	546	-	(注)2	可決 98.60
小林 宏至	38,619	538	-		可決 98.62
第4号議案	38,651	507	-	(注)3	可決 98.70

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上