臨時報告書

平成28年7月22日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の常勤の取締役、当社子会社である伊藤ハム株式会社及び米久株式会社の常勤の取締役及び執行役員に対し、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
      伊藤ハム米久ホールディングス株式会社  第9回新株予約権
  (2)発行数
      1,303個とする(当社取締役に対しては340個、当社子会社である伊藤ハム株式会社(以下「伊藤ハム」という。)
    取締役に対しては330個、伊藤ハム執行役員に対しては400個、及び当社子会社である米久株式会社(以下「米久」と
    いう。)取締役に対しては80個、米久執行役員に対しては153個とする)。
    新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という)は、当社普通株式100株とする。ただし、   (5)に定める株式の数の調整を行った場合は、付与株式数についても同様の調整を行うものとする。
 (3)発行価格
      新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのオプション価格に、新
    株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。ただし、当該払込金額については、会社法第246
    条第2項の規定に基づき、金銭の払込に代えて、当社子会社である伊藤ハム及び米久がそれぞれ取締役及び執行役
    員に対して負う報酬債務を当社が引き受けた上で、対象となる取締役及び執行役員が当社に対して有する報酬債権
    と相殺するものとする。
  (4)発行価格の総額
      未定
  (5)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
      当社普通株式、130,300株とする。(当社取締役に対しては当社普通株式34,000株、伊藤ハム取締役に対しては
    当社普通株式33,000株、伊藤ハム執行役員に対しては当社普通株式40,000株、及び米久取締役に対しては当社普通
    株式8,000株、米久執行役員に対しては当社普通株式15,300株とする)。
      なお、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとす
    る。
       調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
      また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という)を行う場合、株式の無
    償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等
    を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる1株
    未満の端数は切り捨てるものとする。
  (6)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使目的となる株式1株あたりの支払金額で
    ある1円に、上記(2)に定める新株予約権1個あたりの付与株式数を乗じた金額とする。
  (7)新株予約権を行使することができる期間
      平成28年8月9日から平成58年8月8日までとする。

  (8)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
      ①  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の
        規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は
        、これを切り上げるものとする。
      ②  新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等限度額より上記
        ①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
  (9)譲渡による新株予約権の取得の制限
      譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
  (10)新株予約権の権利行使の条件
      ①  新株予約権者は、当社、伊藤ハム及び米久の取締役のいずれの地位をも喪失した日、または当社、伊藤ハム
        及び米久の執行役員(取締役を兼務するものを含まない)のいずれかの地位を喪失した日、または執行役員が
        取締役に就任した日の翌日から10日間以内に、本新株予約権を行使することができるものとする。
      ②  上記①に係らず、新株予約権者が平成57年8月8日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合は、平
        成57年8月9日から平成58年8月8日までの期間内に限り、新株予約権を行使することができる。
      ③  新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新
        株予約権の行使の条件は、下記④ の契約に定めるところによる。
      ④  その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当
        契約」に定めるところによる。
  (11)新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
       当社取締役                          2名    新株予約権340個
       当社子会社の取締役及び執行役員    26名    新株予約権963個
  (12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社
    の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
       伊藤ハム及び米久は、当社が発行済株式の総数を所有する会社。
  (13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
       その他新株予約権者との間の取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に
     定めるところによる。
  (14)新株予約権の取得事由及び条件
       ①  当社は、新株予約権者が(10)の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場
         合又は権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。
       ②  新株予約権者が新株予約権割当契約の条項に違反した場合、当社は新株予約権を無償で取得することができ
         る。
  (15)組織再編時の取扱い
       当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以
     上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残
     存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまで
     に掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付すること
     とする。この場合において、新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新
     株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株
     式移転計画において定めた場合に限るものとする。
      イ  交付する再編対象会社の新株予約権の数
        組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同
        一の数をそれぞれ交付するものとする。
      ロ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
      ハ  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数とする。ただし、        調整により生じる1株未満の端数は切り捨てる。
      ニ  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後
        の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
      ホ  新株予約権を行使することができる期間
         (7)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
         遅い日から、(7)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      ヘ  譲渡による新株予約権の取得の制限
         譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
      ト  新株予約権の行使の条件
        (10)に準じて決定する。
      チ  再編対象会社による新株予約権の取得事由
        (14)に準じて決定する。
  (16)端数の切り捨て
       新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
  (17)新株予約権の割当日
       平成28年8月8日
  (18)新株予約権の行使請求及び払込みの方法
       ①  新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、         記名捺印又は署名のうえ、これを下記(19)に定める行使請求受付場所宛に提出するものとする。
       ②  前項の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に
         行使に係る本新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第281条第1項の規定に従い、現金にて下記(20)に
         定める払込取扱場所の当社の指定する銀行口座に振り込むものとする。
  (19)新株予約権の行使請求受付場所
       当社人事総務部(又はその時々における当該業務担当部署)
  (20)新株予約権の行使に際する払込取扱場所
       三井住友信託銀行株式会社本店営業部(又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支
     店)
                                                                                                    以上