①当該制度は、会社法に基づき、平成20年9月22日臨時株主総会及び取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。なお、「付与対象者の区分及び人数」については付与した当時の対象者人数、「株式の数」については付与した当時の新株予約権の目的となる株式の数から、平成27年4月27日付で行った株式分割、及び平成28年6月8日付で行った株式分割を調整した株式の数を記載しております。
第2回(ア)新株予約権

2016/08/23 15:00

#2 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第2回(ア)新株予約権
決議日	平成20年9月22日開催の臨時株主総会決議及び平成20年9月22日開催の取締役会決議
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 2、当社従業員 17
株式の種類別のストック・オプションの数	普通株式 300,000株 (注)1
付与日	平成20年9月22日
権利確定条件	(注)2
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	自平成22年9月23日至平成30年9月22日

(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、平成27年4月27日付株式分割(1株につき50株の割合)による分割、及び平成28年6月8日付株式分割(1株につき50株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.(a)新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等正当な理由があると当社取締役会で判断した場合はこの限りではない。

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#3 事業等のリスク

②新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
なお、平成28年6月末時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は482,450株(発行済株式総数3,247,500株の14.86%)であり、今後もストックオプション制度を活用していく方針であります。

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#4 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

本募集に関連して、当社の株主かつ貸株人であるBEENOS株式会社、当社の株主かつ当社取締役の尾嶋崇遠及び丸尾隆、当社の株主かつ当社従業員の石田和也、早川朋宏及び神宮洋介、並びに当社の株主である竹内更太郎は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(平成28年11月28日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
当社の第2回(ア)新株予約権を保有する当社取締役の尾嶋崇遠、植松勇人及び当社従業員合計6名は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した株式の売却等(ただし、新株予約権行使により取得した当社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。

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#5 取得者の概況（連結）

(注)平成27年4月27日付で普通株式1株につき50株の株式分割を、平成28年6月8日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っておりますが、上記の「割当株数」及び「価格(単価)」は分割前の内容を記載しております。
新株予約権①

2016/08/23 15:00

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#7 新株予約権等の状況（連結）

(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

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#8 株主の状況（連結）

2.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております
3.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

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#9 株主資本等変動計算書関係（連結）

(注)普通株式の自己株式の株式数の増加1株は、株主総会決議による自己株式の取得による1株であります。
2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

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#10 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という)が定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ。)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成25年10月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。2016/08/23 15:00

#11 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等によるものは除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前の日より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と定める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

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#12 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(特別利益、特別損失及び四半期純利益)
当第3四半期累計期間の特別利益は3千円となりました。これは新株予約権の戻入によるものであります。
当第3四半期累計期間の特別損失は発生しませんでした。

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#13 １株当たり情報、四半期財務諸表（連結）

(注)1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
2.当社は、平成28年6月8日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っておりますが、期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり四半期純利益金額を算定しております。

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#14 １株当たり情報、財務諸表（連結）

(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
2.当社は平成27年4月27日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を、平成28年6月8日付で普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。

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