有価証券報告書-第16期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(5)【所有者別状況】

							2019年9月30日現在
区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
					個人以外	個人
株主数(人)	-	12	20	16	22	7	1,783	1,860	-
所有株式数 (単元)	-	9,076	1,471	56,864	984	167	22,823	91,385	1,500
所有株式数の割合(%)	-	9.93	1.61	62.22	1.08	0.18	24.97	100.00	-

(注)1.自己株式15,016株は、「個人その他」1,500単元、「単元未満株式の状況」に16株含まれております。
2.単元未満株式のみを有する株主数は、81人であります。

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	25,980,000
計	25,980,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 (株) (2019年9月30日)	提出日現在発行数 (株) (2019年12月20日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	9,140,000	9,140,000	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数は100株であります。
計	9,140,000	9,140,000	-	-

(注)提出日現在発行数には、2019年12月1日以降の新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

①【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。
第3回新株予約権 (2015年6月8日臨時株主総会決議)

決議年月日	2015年6月8日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員 25	(注)7
新株予約権の数(個) ※	13
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 1,300	(注)1、6
新株予約権の行使時の払込金額 (円)※	668	(注)2、6
新株予約権の行使期間 ※	2017年6月23日～2025年6月7日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 668 資本組入額 334	(注)6
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	(注)3
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.当社が新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法の定めに従って行使価額の調整を行う場合は次の算式によりその目的株式数を調整するものとする。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後目的株式数 =	調整前目的株式数 × 調整前行使価額
	調整後行使価額

2.当社が株式の分割または併合を行う場合は、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	1
	分割・併合の比率

また、発行日以後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式の新株予約権または新株予約権付社債を発行する場合も含む)には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。

				既発行株式数	+	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後払込金額	=	調整前払込金額	×			新規発行前の株価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式」とあるのを「処分する自己株式」、「1株当たり払込金額」とあるのを「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
3.新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役)の承認を要する。なお、新株予約権の移転は、取得者の氏名及び住所を新株予約権原簿に記載または記録しなければ、何人も当社に対して新株予約権に基づく権利を主張できない。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者が、当該新株予約権を行使する前に、禁錮以上の刑に処せられる行為を行った場合、新株予約権を行使することができないものとする。
②新株予約権の割当てを受けた者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、監査役もしくは従業員たる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役)が決議した場合は、この限りでない。
③当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるその他の条件に違反した場合、新株予約権を行使することができないものとする。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する募集新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権を交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記3.に準じて決定する。
⑤新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(a)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
(b)新株予約権の行使により株式の発行をする場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役)の決議による承認を要するものとする。
6.2016年6月8日付で普通株式1株につき50株の株式分割を、2018年3月16日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
7.本書提出日現在におきましては、付与対象者の人数は退職等により12名減少し、当社従業員13名となっております。

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額(千円)	資本金残高(千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2015年2月20日 注1	100	1,299	166,805	256,555	166,805	166,805
2015年4月27日 注2	63,651	64,950	-	256,555	-	166,805
2016年6月8日 注3	3,182,550	3,247,500	-	256,555	-	166,805
2016年8月30日 注4	1,100,000	4,347,500	824,780	1,081,335	824,780	991,585
2016年9月28日 注5	165,000	4,512,500	123,717	1,205,052	123,717	1,115,302
2016年12月20日 注6	57,500	4,570,000	4,370	1,209,422	4,370	1,119,672
2018年3月16日 注7	4,570,000	9,140,000	-	1,209,422	-	1,119,672

(注)1.有償第三者割当 100株 発行価格3,336千円 資本組入額1,668千円
割当先 伊藤忠商事㈱
2.株式分割(1:50)によるものであります。
3.株式分割(1:50)によるものであります。
4.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,630円
引受価額 1,499.60円
資本組入額 749.80円
払込金総額 1,649,560千円
5.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,630円
引受価額 1,499.60円
資本組入額 749.80円
払込金総額 247,434千円
割当先 大和証券株式会社
6.第2回新株予約権の行使による増加であります。
① 新株予約権行使数 23個
② 新株予約権行使による新株の種類及び数 普通株式57,500株
③ 新株の発行価格 1株につき152円
④ 資本組入額 1株につき76円
7.株式分割(1:2)によるものであります。

①【発行済株式】

				2019年9月30日現在
区分	株式数(株)		議決権の数(個)	内容
無議決権株式		-	-	-
議決権制限株式(自己株式等)		-	-	-
議決権制限株式(その他)		-	-	-
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式)		-	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
	普通株式	15,000
完全議決権株式(その他)	普通株式	9,123,500	91,235	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元未満株式	普通株式	1,500	-	-
発行済株式総数		9,140,000	-	-
総株主の議決権		-	91,235	-

②【自己株式等】

				2019年9月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
(自己保有株式) ㈱デファクトスタンダード	東京都大田区平和島 三丁目3番8号	15,000	-	15,000	0.16
計	-	15,000	-	15,000	0.16

(注)上記のほか、単元未満の自己株式16株があります。なお、当該株式数は上記「① 発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄に含まれております。