有価証券報告書-第16期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
株式交換契約承認
当社とBEENOS㈱は、2019年11月21日付の両社の取締役会において、BEENOS㈱を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付けで株式交換契約を締結いたしました。
その後、2019年12月19日開催の当社定時株主総会において、当該契約は承認可決されております。これに伴いまして、2020年1月9日付での上場廃止が予定されております。
なお、本株式交換は、BEENOS㈱においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続によるものであります。
株式交換の概要は、以下のとおりであります。
(1) 株式交換の目的
当社は、BEENOS㈱による当社の完全子会社化により、両社の経営資源のより迅速かつ円滑な相互活用を可能とする体制を構築し、BEENOSグループ全体としての投資・事業戦略をスピーディに実施することが可能となることで、当社の企業価値の更なる向上、ひいてはBEENOSグループ全体の企業価値の更なる向上が期待できるという認識を共有するに至りました。
また、完全子会社化によりもたらされる企業価値の向上を当社の株主の皆様にも享受いただくためにも、現金を対価として交付する方法ではなく、BEENOS㈱の株式を対価として交付する本株式交換の方法により当社の少数株主の皆様にも本株式交換後も引き続きBEENOS㈱の株主となっていただくことが最適な選択であるという認識を共有するに至ったことから、本株式交換を行うことを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。
(2) 株式交換の内容
当社を完全子会社とし、BEENOS㈱を完全親会社とする株式交換
(3) 株式交換の効力発生日
2020年1月14日
(4) 株式交換の方法
株式交換の効力発生日の前日現在の当社の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有する当社の普通株式に代わり、その所有する当社の普通株式1株につきBEENOS㈱の普通株式0.29株の割合をもって割当て交付します。
(5) 株式交換比率
当社の普通株式1株に対して、BEENOS㈱の普通株式0.29株を割当て交付します。
(6) 株式交換比率の算定根拠
当社は㈱AGSコンサルティングを、BEESNO㈱は大和証券㈱を第三者算定機関として選任し、市場株価法及びDCF法の各算定方法により交換比率を算定し、この算定結果を参考に、BEENOS㈱と協議を重ねた結果、上記交換比率といたしました。
(7) 当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の概要
名称 BEENOS㈱
代表者 代表取締役社長 兼 グループCEO 直井 聖太
本店所在地 東京都品川区北品川四丁目7番35号
資本金 2,775,840千円(2019年9月30日現在)
事業の内容 国内外における各種Eコマース事業