臨時報告書

当社は、2025年9月10日の取締役会において、ホライズン14株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。なお、ホライズン14株式会社は子会社として株式会社イデアルの株式を保有しており、株式会社イデアルは当社の孫会社となります。本株式取得は、特定子会社の異動に伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号および第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
① ホライズン14株式会社(子会社)

商号	ホライズン14株式会社
本店の所在地	東京都港区西新橋二丁目8番6号
代表者の氏名	代表取締役 安東 泰志
資本金の額	100百万円
純資産の額	743百万円(注)
総資産の額	2,557百万円(注)
事業の内容	商業用不動産関連サービス業
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (注)
	2023年6月期		2024年6月期	2025年6月期
売上高	60百万円		60百万円	60百万円
営業利益	48百万円		54百万円	57百万円
経常利益	0.9百万円		10百万円	16百万円
当期純利益	0.7百万円		10百万円	16百万円
上場会社と当該会社の関係
資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(注)2025年6月期については、残高試算表からの速報値となります。
② 株式会社イデアル(孫会社)

商号	株式会社イデアル
本店の所在地	東京都渋谷区代々木二丁目4番9号 野村不動産新宿南口ビル2F
代表者の氏名	代表取締役 濱 恵介
資本金の額	63百万円
純資産の額	1,151百万円(注)
総資産の額	3,521百万円(注)
事業の内容	商業用不動産関連サービス業
最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 (注)
	2023年6月期		2024年6月期	2025年6月期
売上高	2,792百万円		3,060百万円	3,452百万円
営業利益	296百万円		339百万円	471百万円
経常利益	302百万円		348百万円	482百万円
当期純利益	203百万円		240百万円	318百万円
上場会社と当該会社の関係
資本関係	該当事項はありません。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	当社のサービスを提供しております。

(注)2025年6月期については、残高試算表からの速報値となります。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、創業以来、飲食店経営者・開業希望者を支援するメディアプラットフォーム「飲食店ドットコム」を運営しています。2018年には株式会社ウィットをグループに迎え、飲食業界に特化したM&Aサービスにも進出。店舗物件探しから、内装会社マッチング・求人・居抜き売却・M&A等、店舗の開店から閉店まで幅広い領域をカバーする経営支援プラットフォームとして、今では飲食業界にとどまらず、多くの店舗事業者様にご利用いただけるようになりました。(2025年8月末時点会員数:32.6万件)。「多様な飲食体験から生まれるしあわせを、日本中に、そして世界へと広げる」というビジョンのもと、2030年3月期には、連結売上高100億円・連結営業利益30億円という目標を掲げており、創業以来注力してきた「店舗ビジネス関連領域」は最重要テーマの一つと位置付けています。
ホライズン14社の子会社であるイデアル社は、商業用不動産に特化して、サブリースやレンタルサービス、賃貸管理、ビルメンテナンスから仲介まで、幅広くプロパティマネジメントサービスを提供し、着実に業績を伸ばしてきました。1都3県・駅徒歩5分以内を中心とした好立地物件のオーナーと、飲食業を中心とした店舗事業者を顧客基盤とし、専任担当による伴走型のサポートで支持を集めています。
当社と顧客基盤ならびに事業領域が近接しているイデアル社を当社グループに迎え入れることで、当社連結子会社の株式会社ウィットとのシナジー創出が可能となり、さらに中長期的には当社が運営する店舗事業者向け経営支援プラットフォーム「飲食店ドットコム」の拡張・進化にも繋がると考え、本日、ホライズン14社の株式取得に関する契約を締結するとともに、本株式取得を決定いたしました。事業のシナジーとしては、主に以下を想定しております。
•顧客基盤活用による、店舗物件取扱数・M&A案件数の拡大、成約率向上
•当社が強みを持つ、AI・DXを活用した業務効率化・生産性向上
•当社が運営する経営支援サービスの導入推進
当社グループは本取組みを通じて、•出退店接点を起点に、店舗経営を総合的に支援するプラットフォームの拡張・進化
•店舗事業者の成長支援を通じた、物件オーナーの安定した不動産経営の実現
を推進し、店舗ビジネス業界の発展に貢献してまいりたいと考えております。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
普通株式及び新株予約権の取得価額の合計:4,800百万円
アドバイザリー費用等: 15百万円
合計(概算額): 4,815百万円
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
①当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容) (1)取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。
②当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

(1)異動前の所有株式数	普通株式 0株(議決権の数:0個、議決権所有割合:0%) 新株予約権 0株
(2)異動後の所有株式数	普通株式 81,500株(議決権の数:81,500個、議決権所有割合:100%) 新株予約権 8,991株

(注)新株予約権については、取得後に消却いたします。
3.当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社がホライズン14株式会社の全株式を取得することにより、同社の100%子会社である株式会社イデアルも当社の子会社(孫会社)となります。ホライズン14株式会社の最近事業年度の末日における資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
また、株式会社イデアルについても、最近事業年度の末日における純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当、売上高及び仕入高が当社の売上高及び仕入高の100分の10以上に相当することから、同社も特定子会社に該当することとなります。
②当該異動の年月日
2025年9月30日(予定)