ユーザベース（3966）の有報資料

その他の者に対する割当 1,999,925,700円

種類	発行数	内容
普通株式	984,700株	単元株式数は100株であります。 完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

(注) 1 本有価証券届出書による募集(以下、本第三者割当)は、2019年12月5日付の取締役会決議によります。
2 当社と割当予定先である株式会社東京放送ホールディングス(以下、割当予定先)は、2019年12月5日付で業務提携契約及び株式引受契約を締結する予定です。
3 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	984,700株	1,999,925,700	999,962,850
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	984,700株	1,999,925,700	999,962,850

(注) 1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額は、999,962,850円です。

(2) 【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
2,031	1,015.5	1株	2019年12月24日(火)	―	2019年12月24日(火)

(注) 1 発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上増加する資本金の額であります。
2 第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
3 申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で株式引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
4 払込期日までに、割当予定先との間で株式引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないことになります。

(3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ユーザベース 本社	東京都港区六本木七丁目7番7号

(4) 【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱UFJ銀行 恵比寿支店	東京都渋谷区恵比寿西1丁目8番6号

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,999,925,700	10,000,000	1,989,925,700

(注) 発行諸費用の概算額は、主に、弁護士費用、登記関連費用等からなります。また、発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 【手取金の使途】
1.第三者割当に伴う業務提携(以下、本提携)の概要
当社子会社の株式会社ニューズピックス(以下、「NP社」といいます。)は、ソーシャル経済メディア「NewsPicks」を運営しています。NewsPicksでは個人向けの有料会員事業を展開しており、現在10万人を超える有料会員を有しています。また当社の孫会社であり、NP社の子会社である株式会社NewsPicks Studios(以下、「NPS社」といいます。)では、5G時代を見据えたコンテンツの企画制作・プロデュースに取り組んでおり、「The Update」「WEEKLY OCHIAI」「NEXT」などの経済映像コンテンツを制作しています。NP社ならびにNPS社は、経済コンテンツの制作力だけでなく、若手ビジネスパーソンへのリーチとデジタル・スマホ領域への知見を強みとしています。一方で、割当予定先は、子会社に株式会社TBSテレビ(以下、「TBSテレビ」といいます。)や株式会社TBSラジオなどのマスメディアを有しています。映像コンテンツの制作力は当然のことながら、長年の事業展開によって、信頼性のあるブランドや日本全国への展開力、ファミリー層への強力なリーチ、リアルの場を生かしたイベント事業を含む総合メディアビジネスの知見を培われています。
本提携においては、両社が持つ強みを掛け合わせることで、5G時代を見据え、日本のみならず海外も含めた若年層に支持されるコンテンツの発信およびメディア展開を目指してまいります。
2.本提携の内容等
(1)業務提携の内容
当社と割当予定先との間で現時点において合意している業務提携の内容は、以下の通りであります。詳細は今後両社で検討し決定してまいります。
① コンテンツ面
両グループでの人材交流を通じた次世代の動画コンテンツの共同企画・制作・プロデュースおよび制作者等の育成に共同で取り組みます。
② ビジネス面
デジタル領域を中心とした新規ビジネス創造のための調査・研究および事業開発に共同で取り組みます。
(2)調達した資金の使途
本第三者割当増資によって調達した資金により、当社の財務体質は強化され、今後の成長戦略を推進する事業成長資金が確保されるものと考えております。その為、割当先による資本の拠出を伴う本提携によって、当社子会社のNP社および当社孫会社のNPS社は、割当先とその関連会社との動画事業拡大のための具体的な取組を積極的に進めることが可能となり、調達した資金は2020年12月期以降、5G時代を見据えた新時代のコンテンツの制作費や、番組制作を実施するために必要な機材の購入費、デジタル領域を中心とした新規ビジネス創造のための調査・研究および事業開発に係る費用、有料会員を獲得するための認知拡大に向けたマーケティング費用やイベント開催費など、当該事業拡大のための運転資金に充当する予定です。
また、当該事業を拡大していくためには、コンテンツ制作に携わる従業員や新たな広告商材の販売に携わる従業員等のスキル向上を目的とした教育への投資が必要不可欠であり、人員リソースの拡充も必要なことから、新規採用人員の採用費ならびに教育費などの人件費としても充当する予定です。2020年12月期を初年度とし、中長期的に前述の通り、運転資金に充当していく予定です。初年度は5億円の水準を想定しており、動画事業の進捗状況および投資対効果をみながら、運転資金に充当していく予定です。当該資金使途に重要な変更が生じる場合は、適宜適切に開示いたします。また、資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金その他安全性の高い方法で管理いたします。

(1) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係

a.割当予定先の概要	名称		株式会社東京放送ホールディングス
	本店の所在地		東京都港区赤坂五丁目3番6号
	直近の有価証券報告書等の提出日		(有価証券報告書) 事業年度 第92期(自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日) 2019年6月27日 関東財務局長に提出
			(四半期報告書) 事業年度 第93期第1四半期(自 平成31年4月1日 至 令和1年6月30日) 2019年8月9日 関東財務局長に提出 事業年度 第93期第2四半期(自 令和1年7月1日 至 令和1年9月30日) 2019年11月13日 関東財務局長に提出
b.提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	[該当事項はありません。]
		割当予定先が保有している当社の株式の数	[該当事項はありません。]
	人事関係		[該当事項はありません。]
	資金関係		[該当事項はありません。]
	技術関係		[該当事項はありません。]
	取引関係		[該当事項はありません。]

(注) 提出者と割当予定先との関係は、本有価証券届出書提出日(2019年12月5日)現在におけるものであります。
(2) 割当予定先の選定理由
当社は、当社及び当社グループ会社の成長をより強固なものとするため、事業成長資金の確保と同時に、財務体質強化の一環として資本負債構成の適正化を目指して参りました。2018年12月期連結決算における当社の自己資本比率は27.97%ですが、本第三者割当増資によって自己資本比率は向上し、当社の財務体質強化と資金的安全性が確保された状態で今後の成長戦略を推進する事が可能になると考えております。また、今回の割当先との間で業務提携関係を構築することによって、当社の自己資本比率の向上や財務基盤の強化のみならず、TBSグループが有する映像コンテンツの制作力と日本全国への展開力、ファミリー層への強力なリーチ、リアルの場を生かしたイベント事業を含む総合メディアビジネスの知見といった経営資源の更なる活用が当社の中期経営計画の遂行上重要であり、NewsPicks事業の競争力、収益力の向上が図られ、当社の中長期的な企業価値向上に資することから、割当予定先に対する第三者割当の方法による本普通株式の発行を決定いたしました。
(3) 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 984,700株
(4) 株券等の保有方針
割当予定先は、本第三者割当により割り当てる当社普通株式について、中・長期に保有する意向であります。
なお、当社は割当予定先に対して、払込期日から2年以内に割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部または一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名または名称および譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、ならびに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(5) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の「第93期第2四半期報告書」に記載されている四半期連結財務諸表から、払込みに要する現預金(62,814百万円)その他の流動資産(70,002百万円)を保有していることを確認していることから、払込みに支障はないと判断しております。
(6) 割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、割当予定先が東京証券取引所に提出した2019年7月1日付「「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、割当予定先及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下、特定団体等)ではないこと並びに特定団体等とは一切関係していないと判断しております。

(1) 払込金額の算定根拠と合理性に対する考え方
払込金額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前1ヶ月(2019年11月5日～2019年12月4日まで)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値2,031円(円未満四捨五入)を採用しております。これは、当社株価のボラティリティを考慮し、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響などによる特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断しております。また、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前1ヶ月間において、2019年12月期第3四半期の決算公表や、2019年11月13日に開示している「株式会社アルファドライブの株式取得(子会社化)、および当該株式取得対価の一部とするための第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」といった株価変動に影響を与えることが想定される情報開示を行っております。直前1ヶ月間の平均株価を採用することで、こうした株価変動要素の影響も平準化されたものであると判断し、割当予定先と当社間で合意したものであります。
当該払込金額は、直前取引日の終値(2,050円)に対して0.94%のディスカウント、直近取引日から1週間遡った期間の終値平均値(2,184円)に対して7.51%のディスカウント、直近取引日から3ヵ月遡った期間の終値平均値(2,102円)に対して3.51%のディスカウントとなります。上記を勘案した結果、当該第三者割当による新株式発行に係る払込金額は、日本証券業協会の定める第三者割当に関する指針に沿ったものであり、合理的であると判断しています。
これを踏まえ、監査等委員会(うち全員が社外取締役)は、上記払込金額につきましては、日本証券業協会の定める第三者割当に関する指針に沿ったものであると認められることから、特に有利な払込金額ではなく適法である旨の意見を表明しています。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により発行される当社の普通株式数は984,700株であり、当社発行済普通株式総数(2019年11月30日現在31,764,678株)に対する希薄化率は約3.10%(2019年11月30日時点の総議決権数317,553個に対する希薄化率は約3.10%)に相当し、一定の希薄化が生じます。また、本第三者割当により発行される株式数及び議決権数に2019年12月2日に発行した株式数(193,000株)及び議決権数(1,930個)をそれぞれ合算した場合、2019年11月30日現在の当社発行済普通株式数(31,764,678株)及び議決権総数(317,553個)に対して2019年12月2日に発行した株式数(193,000株)及び議決権数(1,930個)をそれぞれ付加して得た株式数(31,957,678株)及び議決権数(319,483個)に対しては、株式数ベースで3.08%、議決権ベースで3.08%の希薄化が生じます。しかしながら、本第三者割当は割当予定先との提携の一環として行うものであることから、当社の企業価値の向上に資するものと考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しています。
(注)2019年11月30日時点の総議決権数は、2019年9月30日時点の議決権総数に対して、2019年11月30日時点の当社発行済普通株式総数と2019年9月30日時点の当社発行済普通株式総数の差分を加味して推定しております。

氏名又は名称	住所	所有 株式数	総議決権数に対する 所有議決権数の割合 (%)	割当後の 所有株式数	割当後の 総議決権数に対する 所有議決権 数の割合(%)
新野 良介	群馬県高崎市	6,887,696	21.76	6,887,696	21.11
梅田 優祐	アメリカ合衆国コネチカット州	6,022,000	19.03	6,022,000	18.45
稲垣 裕介	神奈川県川崎市中原区	2,482,800	7.85	2,482,800	7.61
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	東京都中央区晴海1丁目8番11号	1,695,600	5.36	1,695,600	5.20
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店)	ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋3丁目11番1号)	1,395,200	4.41	1,395,200	4.28
株式会社東京放送ホールディングス	東京都港区赤坂5丁目3番6号	-	-	984,700	3.02
資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)	東京都中央区晴海1丁目8番12号	840,400	2.66	840,400	2.58
THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL ACCOUNT NO.1 (常任代理人 株式会社みずほ銀行)	WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND (東京都港区港南2丁目15番1号)	834,893	2.64	834,893	2.56
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)	東京都中央区晴海1丁目8番11号	671,800	2.12	671,800	2.06
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 385576 (常任代理人 株式会社みずほ銀行)	EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG (東京都港区港南2丁目15番1号)	600,356	1.90	600,356	1.84
計		21,430,745	67.72	22,415,445	68.69

(注) 1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2019年6月30日現在の株主名簿に基づき算出しています。
2 2019年11月13日に開示した「株式会社アルファドライブの株式取得(子会社化)、および当該株式取得対価の一部とするための第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」に記載の通り、2019年12月2日に麻生要一氏と平尾譲二氏に対して計193,000株の第三者割当を実行済みとなりますが、上記、大株主の状況は2019年6月30日現在の株主名簿を基としていること、株券等保有割合が割当時点において0.61%と少数であることから、募集後の大株主の記載においては考慮しておりません。
3 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」にかかる議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本第三者割当増資により増加する議決権数を加えた数で除して算出しております。
4 上記株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりです。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	1,662,000株
資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)	840,400株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)	671,800株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	558,000株

5 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しています。
6 2019年7月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者が、2019年6月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。なお、消費貸借契約により、JPモルガン証券株式会社が、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーに対して2,100株の借株及び413,817株の貸株、機関投資家に対して54,500株の借株を行っており、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーが、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーに対して54,800株の貸株、JPモルガン証券株式会社に対して413,817株の借株及び2,100株の貸株を行っており、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーが、JPMS LLC STOCK & LOAN OMNIBUSに対して70,600株の貸株、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーに対して54,800株の借株、機関投資家に対して16,000株の借株を行っており、また、プライムブローカレッジ契約により、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーが、機関投資家に対して1,300株の貸株を行っており、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーが、機関投資家に対して900株の貸株を行っている旨の記載があります。

氏名又は名称	住所	保有株券等 の数(株)	株券等保有 割合(%)
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社	東京都千代田区丸の内2丁目7番3号	2,316,100	7.32
ジェー・ピー・モルガン・インベストメント・マネージメント・インク	アメリカ合衆国ニューヨーク州 10179 ニューヨーク市マディソン・アベニュー383	46,800	0.15
JPモルガン証券株式会社	東京都千代田区丸の内2丁目7番3号	△12,200	△0.04
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー	英国、ロンドン E14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25	357,817	1.13
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー	アメリカ合衆国ニューヨーク州 10179 ニューヨーク市マディソン・アベニュー383	70,800	0.22

7 2018年12月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者が、2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。なお、株券消費貸借契約により、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが、JPMorgan Chase & Co.に対して57,500株の貸株を行っている旨の記載があります。

氏名又は名称	住所	保有株券等 の数(株)	株券等保有 割合(%)
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー	333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, USA	1,390,300	4.54
キャピタル・インターナショナル・リミテッド	40 Grosvenor Place, London SW1X 7GG, England	156,700	0.51
キャピタル・インターナショナル・インク	11100 Santa Monica Boulevard, 15th FL., Los Angeles, CA 90025, USA	54,900	0.18
キャピタル・インターナショナル株式会社	東京都千代田区丸の内2丁目1番1号	612,400	2.00
キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル	3 Place des Bergues, 1201 Geneva, Switzerland	48,400	0.16

8 2019年7月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者が、2019年6月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。なお、株券消費貸借契約により、みずほ証券株式会社が、BNPパリバ証券株式会社に対して45,100株の貸株、ほか取引先参加者1名に対して4,500株の貸株、稲垣裕介氏に対して400,000株の借株、新野良介氏に対して500,000株の借株を行っており、また、新野良介氏から500,000株を取得する株式譲渡契約を締結している旨の記載があります。なお、みずほ証券株式会社の保有株券等の数には潜在株券等2,000,000株が含まれております。

氏名又は名称	住所	保有株券等 の数(株)	株券等保有 割合(%)
みずほ証券株式会社	東京都千代田区大手町1丁目5番1号	3,255,100	9.67
アセットマネジメントOne株式会社	東京都千代田区丸の内1丁目8番2号	896,400	2.66

事業年度 第11期(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)2019年3月29日関東財務局長に提出

事業年度 第12期第1四半期(自 2019年1月1日 至 2019年3月31日)2019年5月14日関東財務局長に提出

事業年度 第12期第2四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)2019年8月14日関東財務局長に提出

事業年度 第12期第3四半期(自 2019年7月1日 至 2019年9月30日)2019年11月13日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年12月5日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年4月1日に関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年12月5日)以降、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づく臨時報告書を2019年12月16日に関東財務局長に提出

第2 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、有価証券報告書等)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2019年12月5日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2019年12月5日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しています。

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ユーザベース
(東京都港区六本木七丁目7番7号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)