桃太郎源の有報資料
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- 2017/11/21 9:31
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
その他の者に対する割当
第7回新株予約権証券 0円
第8回新株予約権証券 0円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
119,500,000円
(注)1.第7回新株予約権証券及び第8回新株予約権証券の募集金額は、特許権の譲渡対価やストック・オプションとしての目的で発行することから、無償で発行するものとします。
2.新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
第7回新株予約権証券 0円
第8回新株予約権証券 0円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
119,500,000円
(注)1.第7回新株予約権証券及び第8回新株予約権証券の募集金額は、特許権の譲渡対価やストック・オプションとしての目的で発行することから、無償で発行するものとします。
2.新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
募集の条件、新規発行新株予約権証券
(1) 【募集の条件】
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.平成29年6月26日開催の定時株主総会において、募集株式数の上限決議を、平成29年11月20日開催の取締役会において、当該株式の募集割当決議をそれぞれ実施しております。
3.申込方法は、総数引受契約を締結するものとします。
なお、申込期間終了までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。
| 発行数 | 231個(新株予約権1個につき1株) |
| 発行価額の総額 | 0円 |
| 発行価格 | 0円 |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 平成29年12月7日から平成29年12月14日まで |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 桃太郎源株式会社 本社オフィス 岡山県岡山市北区柳町一丁目12番1号岡山柳町ビル4階 |
| 払込期日 | 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。 |
| 割当日 | 平成29年12月15日 |
| 払込取扱場所 | 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。 |
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.平成29年6月26日開催の定時株主総会において、募集株式数の上限決議を、平成29年11月20日開催の取締役会において、当該株式の募集割当決議をそれぞれ実施しております。
3.申込方法は、総数引受契約を締結するものとします。
なお、申込期間終了までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。
新株予約権の内容等
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) 1.本新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権者の請求あるときに限って、新株予約権証券を発行するものとする。
2.新株予約権の行使請求の方法
①新株予約権者が新株予約権の行使を請求しようとするときは、請求書に必要事項を記載しこれに記名押印したうえ、当該請求書とともに、新株予約権行使に要する書類及び新株予約権証券が発行されている場合には当該新株予約権証券を添えて、行使期間に定める期間中に、行使請求受付場所に提出しなければならない。
②新株予約権者が新株予約権の行使を請求しようとするときは、本項①に加えて、払込金額全額を行使払込取扱場所に払い込まなければならない。
③本項①に基づき、行使請求受付場所に当該請求書、新株予約権行使に要する書類及び新株予約権証券が発行されている場合には当該新株予約権証券を提出した者は、その後これを取り消すことはできない。
3.新株予約権行使の効力発生
新株予約権行使の効力は、(注)2①及び②に従って、請求書、新株予約権行使請求に要する書類及び新株予約権証券が発行されている場合には当該新株予約権証券が行使請求受付場所に到着し、かつ払込金額全額が行使払込取扱場所に払い込まれたときに生ずるものとする。
4.その他
その他本新株予約権に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任し、別途定める総数引受契約において定めるところによる。
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 当社普通株式は、完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社における標準となる株式である。 | |||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 新株予約権1個あたりの目的となる株式数は当社普通株式1株とする。 なお、当社が株式分割(株式の無償割当を含む。以下、本項において「株式分割」との記載の場合同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により当該募集新株予約権(以下、本発行要項に基づき募集される各募集新株予約権を「本新株予約権」という。)の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、合併等により本新株予約権の目的となる株式数の調整の必要が生じた場合は、当社は、合理的な範囲内で株式数の調整を行うものとする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株式1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的となる株式の数を乗じた価額とする。 行使価額は、金25万円とする。 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(本新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
但し、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とする。 | |||||||||||||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 57,750,000円 (注)すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。 | |||||||||||||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株当たりの発行価格は、新株予約権の発行価額の総額に、行使請求に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | |||||||||||||||||
| 新株予約権の行使期間 | 平成31年7月1日から平成39年7月1日までとする。 但し、行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とする。 | |||||||||||||||||
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | ①新株予約権の行使請求の受付場所 桃太郎源株式会社 本社オフィス 岡山県岡山市北区柳町一丁目12番1号岡山柳町ビル4階 ②新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ③新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社中国銀行 大供支店 岡山県岡山市北区柳町二丁目11番23号ちゅうぎん大供ビル | |||||||||||||||||
| 新株予約権の行使の条件 | ①権利の譲渡・質入その他の処分は認めない。本新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合には、本新株予約権は直ちに当社に返還されたものとみなし、相続人に承継されないものとする。但し、当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りでない。 ②新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権総数引受契約に違反して、新株予約権を行使することは出来ない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | ①本新株予約権の割当を受けた者が本新株予約権を行使する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日にその新株予約権を無償で取得することができる。 ②以下の議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要な場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日にその本新株予約権を無償で取得することができる。 ・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 ・当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案 ③その他の取得事由及び取得条件については、当社と本新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権総数引受契約において定める。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注) 1.本新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権者の請求あるときに限って、新株予約権証券を発行するものとする。
2.新株予約権の行使請求の方法
①新株予約権者が新株予約権の行使を請求しようとするときは、請求書に必要事項を記載しこれに記名押印したうえ、当該請求書とともに、新株予約権行使に要する書類及び新株予約権証券が発行されている場合には当該新株予約権証券を添えて、行使期間に定める期間中に、行使請求受付場所に提出しなければならない。
②新株予約権者が新株予約権の行使を請求しようとするときは、本項①に加えて、払込金額全額を行使払込取扱場所に払い込まなければならない。
③本項①に基づき、行使請求受付場所に当該請求書、新株予約権行使に要する書類及び新株予約権証券が発行されている場合には当該新株予約権証券を提出した者は、その後これを取り消すことはできない。
3.新株予約権行使の効力発生
新株予約権行使の効力は、(注)2①及び②に従って、請求書、新株予約権行使請求に要する書類及び新株予約権証券が発行されている場合には当該新株予約権証券が行使請求受付場所に到着し、かつ払込金額全額が行使払込取扱場所に払い込まれたときに生ずるものとする。
4.その他
その他本新株予約権に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任し、別途定める総数引受契約において定めるところによる。
募集の条件、新規発行新株予約権証券-2
(1) 【募集の条件】
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.平成29年6月26日開催の定時株主総会において、募集株式数の上限決議を、平成29年11月20日開催の取締役会において、当該株式の募集割当決議をそれぞれ実施しております。
3.申込方法は、総数引受契約を締結するものとします。
なお、申込期間終了までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。
| 発行数 | 247個(新株予約権1個につき1株) |
| 発行価額の総額 | 0円 |
| 発行価格 | 0円 |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 平成29年12月7日から平成29年12月14日まで |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 桃太郎源株式会社 本社オフィス 岡山県岡山市北区柳町一丁目12番1号岡山柳町ビル4階 |
| 払込期日 | 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。 |
| 割当日 | 平成29年12月15日 |
| 払込取扱場所 | 本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないため、該当事項はありません。 |
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.平成29年6月26日開催の定時株主総会において、募集株式数の上限決議を、平成29年11月20日開催の取締役会において、当該株式の募集割当決議をそれぞれ実施しております。
3.申込方法は、総数引受契約を締結するものとします。
なお、申込期間終了までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。
新株予約権の内容等-2
(2) 【新株予約権の内容等】
(注) 1.本新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権者の請求あるときに限って、新株予約権証券を発行するものとする。
2.新株予約権の行使請求の方法
①新株予約権者が新株予約権の行使を請求しようとするときは、請求書に必要事項を記載しこれに記名押印したうえ、当該請求書とともに、新株予約権行使に要する書類及び新株予約権証券が発行されている場合には当該新株予約権証券を添えて、行使期間に定める期間中に、行使請求受付場所に提出しなければならない。
②新株予約権者が新株予約権の行使を請求しようとするときは、本項①に加えて、払込金額全額を行使払込取扱場所に払い込まなければならない。
③本項①に基づき、行使請求受付場所に当該請求書、新株予約権行使に要する書類及び新株予約権証券が発行されている場合には当該新株予約権証券を提出した者は、その後これを取り消すことはできない。
3.新株予約権行使の効力発生
新株予約権行使の効力は、(注)2①及び②に従って、請求書、新株予約権行使請求に要する書類及び新株予約権証券が発行されている場合には当該新株予約権証券が行使請求受付場所に到着し、かつ払込金額全額が行使払込取扱場所に払い込まれたときに生ずるものとする。
4.その他
その他本新株予約権に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任し、別途定める総数引受契約において定めるところによる。
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 当社普通株式は、完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社における標準となる株式である。 | |||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 新株予約権1個あたりの目的となる株式数は当社普通株式1株とする。 なお、当社が株式分割(株式の無償割当を含む。以下、本項において「株式分割」との記載の場合同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により当該募集新株予約権(以下、本発行要項に基づき募集される各募集新株予約権を「本新株予約権」という。)の目的となる株式の数の調整をするものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、合併等により本新株予約権の目的となる株式数の調整の必要が生じた場合は、当社は、合理的な範囲内で株式数の調整を行うものとする。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株式1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権の目的となる株式の数を乗じた価額とする。 行使価額は、金25万円とする。 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る価額で、新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(本新株予約権の行使により新株を発行する場合は除く。)は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
但し、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とする。 | |||||||||||||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 61,750,000円 (注)すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。 | |||||||||||||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株当たりの発行価格は、新株予約権の発行価額の総額に、行使請求に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額を加えた額を、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に記載の新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 ①本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。 ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 | |||||||||||||||||
| 新株予約権の行使期間 | 平成31年7月1日から平成39年7月1日までとする。 但し、行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とする。 | |||||||||||||||||
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | ①新株予約権の行使請求の受付場所 桃太郎源株式会社 本社オフィス 岡山県岡山市北区柳町一丁目12番1号岡山柳町ビル4階 ②新株予約権の行使請求の取次場所 該当事項はありません。 ③新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社中国銀行 大供支店 岡山県岡山市北区柳町二丁目11番23号ちゅうぎん大供ビル | |||||||||||||||||
| 新株予約権の行使の条件 | ①株予約権は、新株予約権者が権利行使時において、当社の取締役若しくは従業員の地位にあること又は顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社との間で委任、請負等の継続的な契約関係が存続していることを要するものとする。ただし、本新株予約権の割当を受けた者が、任期満了による退任、定年退職等、当社株主総会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②権利の譲渡・質入その他の処分は認めない。本新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合には、本新株予約権は直ちに当社に返還されたものとみなし、相続人に承継されないものとする。但し、当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りでない。 ③新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と本新株予約権者との間において締結する新株予約権総数引受契約に違反して、新株予約権を行使することは出来ない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | ①本新株予約権の割当を受けた者が本新株予約権を行使する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日にその新株予約権を無償で取得することができる。 ②以下の議案が当社の株主総会で決議された場合(株主総会が不要な場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日にその本新株予約権を無償で取得することができる。 ・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 ・当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案 ③その他の取得事由及び取得条件については、当社と本新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権総数引受契約において定める。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、株主総会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項なし。 |
(注) 1.本新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権者の請求あるときに限って、新株予約権証券を発行するものとする。
2.新株予約権の行使請求の方法
①新株予約権者が新株予約権の行使を請求しようとするときは、請求書に必要事項を記載しこれに記名押印したうえ、当該請求書とともに、新株予約権行使に要する書類及び新株予約権証券が発行されている場合には当該新株予約権証券を添えて、行使期間に定める期間中に、行使請求受付場所に提出しなければならない。
②新株予約権者が新株予約権の行使を請求しようとするときは、本項①に加えて、払込金額全額を行使払込取扱場所に払い込まなければならない。
③本項①に基づき、行使請求受付場所に当該請求書、新株予約権行使に要する書類及び新株予約権証券が発行されている場合には当該新株予約権証券を提出した者は、その後これを取り消すことはできない。
3.新株予約権行使の効力発生
新株予約権行使の効力は、(注)2①及び②に従って、請求書、新株予約権行使請求に要する書類及び新株予約権証券が発行されている場合には当該新株予約権証券が行使請求受付場所に到着し、かつ払込金額全額が行使払込取扱場所に払い込まれたときに生ずるものとする。
4.その他
その他本新株予約権に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任し、別途定める総数引受契約において定めるところによる。
新規発行による手取金の額
(1) 【新規発行による手取金の額】
(注) 1.払込金額は、本新株予約権がすべて行使された場合における新株予約権の払込金額の総額119,500,000円(250,000円×478株)です。
なお、本新株予約権は無償で発行されるため新株予約権の払込金額はありません。
2.発行諸費用の内訳は、登記費用180,000円、有価証券届出書作成コンサルティング費用450,000円の合計630,000円であります。発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 119,500,000 | 630,000 | 118,870,000 |
(注) 1.払込金額は、本新株予約権がすべて行使された場合における新株予約権の払込金額の総額119,500,000円(250,000円×478株)です。
なお、本新株予約権は無償で発行されるため新株予約権の払込金額はありません。
2.発行諸費用の内訳は、登記費用180,000円、有価証券届出書作成コンサルティング費用450,000円の合計630,000円であります。発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
手取金の使途
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権の付与につきましては、特許の譲渡対価として付与するもの、及び当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として、当社の従業員や研究協力者に対してストック・オプションとして付与するものであり、これを通じて当社への貢献をより強めることで、経営管理体制・技術革新をより加速させ、企業価値の最大化を図っていくことを目的として無償発行するものであります。
権利行使による払込金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、権利行使による払込がなされた時点の状況に応じて決定いたします。また、権利行使による払込がなされた場合、運転資金として充当するまでの期間に係る資金管理につきましては、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定であります。
本新株予約権の付与につきましては、特許の譲渡対価として付与するもの、及び当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として、当社の従業員や研究協力者に対してストック・オプションとして付与するものであり、これを通じて当社への貢献をより強めることで、経営管理体制・技術革新をより加速させ、企業価値の最大化を図っていくことを目的として無償発行するものであります。
権利行使による払込金は運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、権利行使による払込がなされた時点の状況に応じて決定いたします。また、権利行使による払込がなされた場合、運転資金として充当するまでの期間に係る資金管理につきましては、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定であります。
割当予定先の状況
a.第三者割当予定先の概要
割当先①(平成29年10月31日現在)
割当先②(平成29年10月31日現在)
割当先③(平成29年10月31日現在)
割当先④(平成29年10月31日現在)
割当先⑤(平成29年10月31日現在)
割当先⑥(平成29年10月31日現在)
割当先⑦(平成29年10月31日現在)
割当先⑧(平成29年10月31日現在)
割当先⑨(平成29年10月31日現在)
割当先⑩(平成29年10月31日現在)
割当先⑪(平成29年10月31日現在)
(注) 当社の使用人に対するストック・オプションの付与は、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的としているため、対応する個別の氏名・住所の記載は、省略させていただいております。
b.割当予定先の選定理由
① 許 南浩
第7回本新株予約権のうち、許南浩氏に対する付与については、当人が保有する特許の、当社への譲渡に係る対価として付与するものであり、当社の研究開発をより加速させ、企業価値の最大化を図っていくことを目的としております。
② 阪口 政清
第7回本新株予約権のうち、阪口政清氏に対する付与については、当人が保有する特許の、当社への譲渡に係る対価として付与するものであり、当社の研究開発をより加速させ、企業価値の最大化を図っていくことを目的としております。
③ Fernando Abarzua
第7回本新株予約権のうち、Fernando Abarzua氏に対する付与については、当人が保有する特許の、当社への譲渡に係る対価として付与するものであり、当社の研究開発をより加速させ、企業価値の最大化を図っていくことを目的としております。
④ テックマネッジ株式会社
第7回本新株予約権のうち、テックマネッジ株式会社に対する付与については、知財支援業務への対価としてテックマネッジ株式会社が保有する現在及び将来にわたる成功報酬(当社の対象となる知財関連収入金の上限1.5%)の権利を、当社へ譲渡することに係る対価として付与するものであり、当社の経営管理体制がこれにより簡潔化されることを目的としております。
⑤ 二見 淳一郎
第7回本新株予約権のうち、二見淳一郎氏に対する付与については、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として、当社の研究協力者へストック・オプションとして付与するものであり、これを通じて当社への貢献をより強めることで、研究開発をより加速させ、企業価値の最大化を図っていくことを目的としております。
⑥ 木下 理恵
第7回本新株予約権のうち、木下理恵氏に対する付与については、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として、当社の研究協力者へストック・オプションとして付与するものであり、これを通じて当社への貢献をより強めることで、研究開発をより加速させ、企業価値の最大化を図っていくことを目的としております。
⑦ 森 順子
第7回本新株予約権のうち、森順子氏に対する付与については、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として、当社の研究協力者へストック・オプションとして付与するものであり、これを通じて当社への貢献をより強めることで、研究開発をより加速させ、企業価値の最大化を図っていくことを目的としております。
⑧ 友信 奈保子
第7回本新株予約権のうち、友信奈保子氏に対する付与については、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として、当社の研究協力者へストック・オプションとして付与するものであり、これを通じて当社への貢献をより強めることで、研究開発をより加速させ、企業価値の最大化を図っていくことを目的としております。
⑨ 浅田 英久
第7回本新株予約権のうち、浅田英久氏に対する付与については、当社の研究開発等にかかる助言等、顧問としてご協力いただいており、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として、ストック・オプションを付与するものであり、これを通じて当社への貢献をより強めることで、研究開発をより加速させ、企業価値の最大化を図っていくことを目的としております。
⑩ 公文 裕巳
第8回本新株予約権のうち、当社取締役公文裕巳に対する付与については、当人が保有する特許の、当社への譲渡に係る対価として付与するものであり、当社の研究開発をより加速させ、企業価値の最大化を図っていくことを目的としております。
⑪ 当社使用人
第8回本新株予約権のうち、当社の使用人5名に対する付与については、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として、ストック・オプションとして付与するものであり、これを通じて当社への貢献をより強めることで、当社の経営管理体制・研究開発をより加速させ、企業価値の最大化を図っていくことを目的としております。
c.割り当てようとする株式の数
d.株券等の保有方針
割当予定先からは、長期的に継続して当社株式を保有する意向であることを確認しております。
e.払込みに要する資金等の状況
① 許 南浩
許氏は当社の研究協力者ですが、第7回新株予約権の付与は無償発行であるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施しておりません。
② 阪口 政清
阪口氏は当社の研究協力者ですが、第7回新株予約権の付与は無償発行であるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施しておりません。
③ Fernando Abarzua
Abarzua氏は当社の研究協力者ですが、第7回新株予約権の付与は無償発行であるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施しておりません。
④ テックマネッジ株式会社
テックマネッジ株式会社は当社の研究協力者ですが、第7回新株予約権の付与は無償発行であるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施しておりません。
⑤ 二見 淳一郎
二見氏は当社の研究協力者ですが、第7回新株予約権の付与は無償発行であるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施しておりません。
⑥ 木下 理恵
木下氏は当社の研究協力者ですが、第7回新株予約権の付与は無償発行であるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施しておりません。
⑦ 森 順子
森氏は当社の研究協力者ですが、第7回新株予約権の付与は無償発行であるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施しておりません。
⑧ 友信 奈保子
友信氏は当社の研究協力者ですが、第7回新株予約権の付与は無償発行であるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施しておりません。
⑨ 浅田 英久
浅田氏は当社の顧問ですが、第7回新株予約権の付与は無償発行であるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施しておりません。
⑩ 当社取締役及び使用人
当社取締役及び使用人に対する、第8回新株予約権の付与は無償発行であるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施しておりません。
f.割当予定先の実態
当社は、割当予定先の反社会的勢力等との一切の取引等の関わりの有無について、第三者機関の提供するデータベースである「日経テレコン」及び「FACTIVA」を利用し、国内外における過去の新聞や雑誌の記事、ウェブニュース等の検索を行うとともに、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードにより、複合的に検索することにより反社会的勢力等との関わりを調査し、割当予定先が反社会的勢力等とは何ら関係がないことを確認しております。また、本第三者割当の実施に際して締結する新株予約権総数引受契約書へ、反社会的勢力でない旨の表明・保証に係る条項を記載した上で、契約の締結を実施致します。
割当先①(平成29年10月31日現在)
| 割当予定先の概要 | 氏名 | 許 南浩 |
| 住所 | 岡山県岡山市北区 | |
| 職業の内容 | 大学職員 | |
| 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社株式を90株保有 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 当社の研究協力者であります。 |
割当先②(平成29年10月31日現在)
| 割当予定先の概要 | 氏名 | 阪口 政清 |
| 住所 | 岡山県岡山市北区 | |
| 職業の内容 | 大学職員 | |
| 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社株式を74株保有 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 当社の研究協力者であります。 |
割当先③(平成29年10月31日現在)
| 割当予定先の概要 | 氏名 | Fernando Abarzua |
| 住所 | PARAGUAY国 LUQUE市 BARRIO LOMA MERLO | |
| 職業の内容 | 医師 | |
| 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社株式を62株保有 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 当社の研究協力者であります。 |
割当先④(平成29年10月31日現在)
| 割当予定先の概要 | 名称 | テックマネッジ株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都新宿区西新宿七丁目7番26号 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 原 健二 | |
| 資本金 | 6,000万円 | |
| 事業の内容 | 知的財産等の発掘、評価、管理及び活用に関する支援業務、知的財産、産学官連携及びベンチャー等に関するコンサルタント業、知的財産権等の取得、売買、保有及び活用他 | |
| 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社株式を158株保有 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 当社は割当予定先に知財関連の管理を委託しており、その管理業務に対して対価を支払っております。 |
割当先⑤(平成29年10月31日現在)
| 割当予定先の概要 | 氏名 | 二見 淳一郎 |
| 住所 | 岡山県岡山市南区 | |
| 職業の内容 | 大学職員 | |
| 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 当社の研究協力者であります。 |
割当先⑥(平成29年10月31日現在)
| 割当予定先の概要 | 氏名 | 木下 理恵 |
| 住所 | 岡山県岡山市北区 | |
| 職業の内容 | 大学職員 | |
| 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 当社の研究協力者であります。 |
割当先⑦(平成29年10月31日現在)
| 割当予定先の概要 | 氏名 | 森 順子 |
| 住所 | 岡山県岡山市中区 | |
| 職業の内容 | 大学職員 | |
| 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 当社の研究協力者であります。 |
割当先⑧(平成29年10月31日現在)
| 割当予定先の概要 | 氏名 | 友信 奈保子 |
| 住所 | 岡山県岡山市北区 | |
| 職業の内容 | 大学職員 | |
| 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 当社の研究協力者であります。 |
割当先⑨(平成29年10月31日現在)
| 割当予定先の概要 | 氏名 | 浅田 英久 |
| 住所 | 大阪府高槻市 | |
| 職業の内容 | 地域中核企業創出・支援事業のコーディネーター | |
| 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 当社の顧問であります。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 当社は割当予定先より、顧問として研究開発等に関する助言を受けており、その対価として顧問報酬を支払っております。 |
割当先⑩(平成29年10月31日現在)
| 割当予定先の概要 | 氏名 | 公文 裕巳 |
| 住所 | 岡山県岡山市南区 | |
| 職業の内容 | 当社取締役 | |
| 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社株式を576株保有 |
| 人事関係 | 当社の取締役であります。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
割当先⑪(平成29年10月31日現在)
| 割当予定先の概要 | 氏名 | 当社の使用人5名(注) |
| 住所 | - | |
| 職業の内容 | 当社の使用人 | |
| 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 当社の使用人であります。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引等関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 当社の使用人に対するストック・オプションの付与は、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的としているため、対応する個別の氏名・住所の記載は、省略させていただいております。
b.割当予定先の選定理由
① 許 南浩
第7回本新株予約権のうち、許南浩氏に対する付与については、当人が保有する特許の、当社への譲渡に係る対価として付与するものであり、当社の研究開発をより加速させ、企業価値の最大化を図っていくことを目的としております。
② 阪口 政清
第7回本新株予約権のうち、阪口政清氏に対する付与については、当人が保有する特許の、当社への譲渡に係る対価として付与するものであり、当社の研究開発をより加速させ、企業価値の最大化を図っていくことを目的としております。
③ Fernando Abarzua
第7回本新株予約権のうち、Fernando Abarzua氏に対する付与については、当人が保有する特許の、当社への譲渡に係る対価として付与するものであり、当社の研究開発をより加速させ、企業価値の最大化を図っていくことを目的としております。
④ テックマネッジ株式会社
第7回本新株予約権のうち、テックマネッジ株式会社に対する付与については、知財支援業務への対価としてテックマネッジ株式会社が保有する現在及び将来にわたる成功報酬(当社の対象となる知財関連収入金の上限1.5%)の権利を、当社へ譲渡することに係る対価として付与するものであり、当社の経営管理体制がこれにより簡潔化されることを目的としております。
⑤ 二見 淳一郎
第7回本新株予約権のうち、二見淳一郎氏に対する付与については、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として、当社の研究協力者へストック・オプションとして付与するものであり、これを通じて当社への貢献をより強めることで、研究開発をより加速させ、企業価値の最大化を図っていくことを目的としております。
⑥ 木下 理恵
第7回本新株予約権のうち、木下理恵氏に対する付与については、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として、当社の研究協力者へストック・オプションとして付与するものであり、これを通じて当社への貢献をより強めることで、研究開発をより加速させ、企業価値の最大化を図っていくことを目的としております。
⑦ 森 順子
第7回本新株予約権のうち、森順子氏に対する付与については、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として、当社の研究協力者へストック・オプションとして付与するものであり、これを通じて当社への貢献をより強めることで、研究開発をより加速させ、企業価値の最大化を図っていくことを目的としております。
⑧ 友信 奈保子
第7回本新株予約権のうち、友信奈保子氏に対する付与については、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として、当社の研究協力者へストック・オプションとして付与するものであり、これを通じて当社への貢献をより強めることで、研究開発をより加速させ、企業価値の最大化を図っていくことを目的としております。
⑨ 浅田 英久
第7回本新株予約権のうち、浅田英久氏に対する付与については、当社の研究開発等にかかる助言等、顧問としてご協力いただいており、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として、ストック・オプションを付与するものであり、これを通じて当社への貢献をより強めることで、研究開発をより加速させ、企業価値の最大化を図っていくことを目的としております。
⑩ 公文 裕巳
第8回本新株予約権のうち、当社取締役公文裕巳に対する付与については、当人が保有する特許の、当社への譲渡に係る対価として付与するものであり、当社の研究開発をより加速させ、企業価値の最大化を図っていくことを目的としております。
⑪ 当社使用人
第8回本新株予約権のうち、当社の使用人5名に対する付与については、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること等を目的として、ストック・オプションとして付与するものであり、これを通じて当社への貢献をより強めることで、当社の経営管理体制・研究開発をより加速させ、企業価値の最大化を図っていくことを目的としております。
c.割り当てようとする株式の数
| 割当予定先の名称 | 割当予定株式 | |
| ①許 南浩 | 第7回新株予約権証券 | 41個 |
| ②阪口 政清 | 第7回新株予約権証券 | 18個 |
| ③Fernando Abarzua | 第7回新株予約権証券 | 9個 |
| ④テックマネッジ株式会社 | 第7回新株予約権証券 | 89個 |
| ⑤二見 淳一郎 | 第7回新株予約権証券 | 40個 |
| ⑥木下 理恵 | 第7回新株予約権証券 | 10個 |
| ⑦森 順子 | 第7回新株予約権証券 | 15個 |
| ⑧友信 奈保子 | 第7回新株予約権証券 | 5個 |
| ⑨浅田 英久 | 第7回新株予約権証券 | 4個 |
| ⑩公文 裕巳 | 第8回新株予約権証券 | 203個 |
| ⑪当社使用人5人 | 第8回新株予約権証券 | 44個 |
d.株券等の保有方針
割当予定先からは、長期的に継続して当社株式を保有する意向であることを確認しております。
e.払込みに要する資金等の状況
① 許 南浩
許氏は当社の研究協力者ですが、第7回新株予約権の付与は無償発行であるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施しておりません。
② 阪口 政清
阪口氏は当社の研究協力者ですが、第7回新株予約権の付与は無償発行であるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施しておりません。
③ Fernando Abarzua
Abarzua氏は当社の研究協力者ですが、第7回新株予約権の付与は無償発行であるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施しておりません。
④ テックマネッジ株式会社
テックマネッジ株式会社は当社の研究協力者ですが、第7回新株予約権の付与は無償発行であるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施しておりません。
⑤ 二見 淳一郎
二見氏は当社の研究協力者ですが、第7回新株予約権の付与は無償発行であるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施しておりません。
⑥ 木下 理恵
木下氏は当社の研究協力者ですが、第7回新株予約権の付与は無償発行であるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施しておりません。
⑦ 森 順子
森氏は当社の研究協力者ですが、第7回新株予約権の付与は無償発行であるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施しておりません。
⑧ 友信 奈保子
友信氏は当社の研究協力者ですが、第7回新株予約権の付与は無償発行であるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施しておりません。
⑨ 浅田 英久
浅田氏は当社の顧問ですが、第7回新株予約権の付与は無償発行であるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施しておりません。
⑩ 当社取締役及び使用人
当社取締役及び使用人に対する、第8回新株予約権の付与は無償発行であるため、払込みにかかる資金保有の確認は実施しておりません。
f.割当予定先の実態
当社は、割当予定先の反社会的勢力等との一切の取引等の関わりの有無について、第三者機関の提供するデータベースである「日経テレコン」及び「FACTIVA」を利用し、国内外における過去の新聞や雑誌の記事、ウェブニュース等の検索を行うとともに、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードにより、複合的に検索することにより反社会的勢力等との関わりを調査し、割当予定先が反社会的勢力等とは何ら関係がないことを確認しております。また、本第三者割当の実施に際して締結する新株予約権総数引受契約書へ、反社会的勢力でない旨の表明・保証に係る条項を記載した上で、契約の締結を実施致します。
株券等の譲渡制限
定款の定めにより、本新株式を譲渡する場合には、取締役会の決議による承認を要します。
発行条件に関する事項
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権は、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、職務の対価として付与するもの及び特許の譲渡対価として付与するものであることから、発行価格は無償としております。
本新株予約権は無償で発行するものであることから、職務の対価として付与するものについて、特に有利な条件で発行するものに該当すると判断されますが、平成29年6月26日付定時株主総会での承認をもとに実施するものであります。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の行使による発行数は合計478株であり、発行済株式総数10,099株の4.73%となり、一定の希薄化が生じます。
しかしながら、新株予約権の割当先は、当社役職員を初めとして当社事業に関係を有する者であり、それらの者のインセンティブとして機能するとともに、特許の譲渡対価としての割当により、当社が特許を保有することになり、当社事業の進展に大いに寄与することが期待されます。
上記のとおり本届出書による新株予約権の発行は、いずれも当社の事業基盤の強化につながるものと考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
本新株予約権は、当社の長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、職務の対価として付与するもの及び特許の譲渡対価として付与するものであることから、発行価格は無償としております。
本新株予約権は無償で発行するものであることから、職務の対価として付与するものについて、特に有利な条件で発行するものに該当すると判断されますが、平成29年6月26日付定時株主総会での承認をもとに実施するものであります。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の行使による発行数は合計478株であり、発行済株式総数10,099株の4.73%となり、一定の希薄化が生じます。
しかしながら、新株予約権の割当先は、当社役職員を初めとして当社事業に関係を有する者であり、それらの者のインセンティブとして機能するとともに、特許の譲渡対価としての割当により、当社が特許を保有することになり、当社事業の進展に大いに寄与することが期待されます。
上記のとおり本届出書による新株予約権の発行は、いずれも当社の事業基盤の強化につながるものと考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
大規模な第三者割当に関する事項
本新株予約権の行使により発行される株式に係る議決権の数は478個となることから、平成29年10月31日現在における当社の議決権数10,099個に占める割合は4.73%となります。
今回の第三者割当による希薄化率が25%未満となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当には該当いたしません。
今回の第三者割当による希薄化率が25%未満となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当には該当いたしません。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の 所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 | 1,200 | 11.88 | 1,200 | 11.35 |
| ニッセイ・キャピタル7号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 | 800 | 7.92 | 800 | 7.56 |
| 杏林製薬株式会社 | 東京都千代田区神田駿河台四丁目6番地 | 800 | 7.92 | 800 | 7.56 |
| 公文 裕巳 | 岡山県岡山市南区 | 576 | 5.70 | 779 | 7.37 |
| 公文 操子 | 高知県高知市 | 550 | 5.45 | 550 | 5.20 |
| JSR・mblVCライフサイエンス投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区内神田一丁目2番2号 小川ビル2階 | 442 | 4.38 | 442 | 4.18 |
| 株式会社JTファイナンシャルサービス | 東京都新宿区市谷砂土原町二丁目1番4-601号 | 400 | 3.96 | 400 | 3.78 |
| BIGEN Co.,Ltd. | 7F,#C,korea Bio Park, 700,Daewangpangyo-ro Bundang-gu,Seongnam-si,Gyeonggi-do, 13488 Republic of Korea | 400 | 3.96 | 400 | 3.78 |
| NVCC7号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内二丁目4番1号 | 350 | 3.47 | 350 | 3.31 |
| 藤尾 幸司 | 千葉県我孫子市 | 250 | 2.48 | 250 | 2.36 |
| TNP中小企業・ベンチャー企業成長応援投資事業有限責任組合 | 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目6番1号 | 250 | 2.48 | 250 | 2.36 |
| 計 | - | 6,018 | 59.59 | 6,221 | 58.82 |
(注) 1.募集後の大株主及び持株比率は、本新株予約権が行使(当該行使により交付される当社普通株式の数は478株)された後の数を記載しております。
2.本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として割当予定先にて保有されます。今後、割当予定先による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、持株比率の状況が変動いたします。
連結経営指標等
(1) 連結経営指標等
(注) 1.第8期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
2.消費税の会計処理は税抜方式によっております。
3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
4.第8期の自己資本利益率については債務超過であるため記載しておりません。
5.株価収益率については当社株式が非上場であるため記載しておりません。
| 回次 | 第8期 | 第9期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 平成27年3月 | 平成28年3月 | 平成29年3月 | |
| 売上高 | (千円) | 95,344 | 59,310 | 50,000 |
| 経常損失(△) | (千円) | △45,850 | △154,542 | △168,955 |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失(△) | (千円) | △53,485 | △151,718 | △173,099 |
| 包括利益 | (千円) | △56,236 | △156,973 | △171,593 |
| 純資産額 | (千円) | △34,543 | 89,219 | 840,382 |
| 総資産額 | (千円) | 50,933 | 241,445 | 993,730 |
| 1株当たり純資産額 | (円) | △7,621.97 | 14,614.10 | △12,785.91 |
| 1株当たり 当期純損失金額(△) | (円) | △11,360.54 | △27,823.00 | △27,964.32 |
| 潜在株式調整後 1株当たり 当期純利益金額 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | △71.8 | 37.0 | 84.6 |
| 自己資本利益率 | (%) | - | △576.6 | △37.2 |
| 株価収益率 | (倍) | - | - | - |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 9,974 | △155,259 | △181,751 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △4,795 | △190 | △4,564 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 37,000 | 341,238 | 939,416 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 | (千円) | 49,739 | 235,547 | 987,876 |
| 従業員数 | (名) | 4 | 3 | 7 |
(注) 1.第8期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
2.消費税の会計処理は税抜方式によっております。
3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
4.第8期の自己資本利益率については債務超過であるため記載しておりません。
5.株価収益率については当社株式が非上場であるため記載しておりません。
提出会社の経営指標等
(2) 提出会社の経営指標等
(注) 1.消費税の会計処理は税抜方式によっております。
2.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
3.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
4.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
5.第7期、第8期の自己資本利益率については債務超過であるため記載しておりません。
6.第8期より連結財務諸表を作成しているため、第8期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
| 回次 | 第6期 | 第7期 | 第8期 | 第9期 | 第10期 | |
| 決算年月 | 平成25年3月 | 平成26年3月 | 平成27年3月 | 平成28年3月 | 平成29年3月 | |
| 売上高 | (千円) | 96,786 | 146,859 | 95,344 | 59,310 | 50,000 |
| 経常損失(△) | (千円) | △17,729 | △11,786 | △41,006 | △91,351 | △154,568 |
| 当期純損失(△) | (千円) | △31,810 | △27,513 | △51,407 | △97,635 | △235,790 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | - | - | - | - | - |
| 資本金 | (千円) | 220,600 | 220,600 | 239,100 | 369,500 | 841,700 |
| 発行済株式総数 | (株) | 4,616 | 4,616 | 4,801 | 6,105 | 9,907 |
| 純資産額 | (千円) | 7,391 | △20,121 | △34,529 | 128,634 | 837,244 |
| 総資産額 | (千円) | 13,590 | 7,909 | 46,105 | 218,339 | 985,213 |
| 1株当たり純資産額 | (円) | 1,601.35 | △4,359.17 | △7,192.17 | 21,070.41 | △13,289.85 |
| 1株当たり配当額 | (円) | - | - | - | - | - |
| (1株当たり中間配当額) | (-) | (-) | (-) | (-) | (-) | |
| 1株当たり 当期純損失金額(△) | (円) | △6,959.14 | △5,960.53 | △10,919.21 | △17,904.91 | △38,092.21 |
| 潜在株式調整後 1株当たり 当期純利益金額 | (円) | - | - | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 54.4 | △254.4 | △74.9 | 58.9 | 85.0 |
| 自己資本利益率 | (%) | △222.5 | - | - | △207.5 | △48.8 |
| 株価収益率 | (倍) | - | - | - | - | - |
| 配当性向 | (%) | - | - | - | - | - |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △17,055 | △10,982 | - | - | - |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △12,887 | △14,545 | - | - | - |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 18,000 | 20,000 | - | - | - |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 13,054 | 7,527 | - | - | - |
| 従業員数 | (名) | 4 | 4 | 4 | 3 | 7 |
(注) 1.消費税の会計処理は税抜方式によっております。
2.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
3.株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
4.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
5.第7期、第8期の自己資本利益率については債務超過であるため記載しておりません。
6.第8期より連結財務諸表を作成しているため、第8期以降の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
沿革
2 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 平成19年8月 | がん抑制遺伝子であるREICを基本とした研究開発および研究成果のライセンシング、創薬シーズの製品化に向けた橋渡し事業を目的として、岡山県岡山市に桃太郎源株式会社を設立 |
| 平成19年11月 | REIC基本特許、前立腺がん細胞のアポトーシス誘発剤特許の独占的実施権を取得 |
| 平成19年12月 | REIC遺伝子の部分断片・該断片を含むがん治療薬特許の独占的実施権を取得 |
| 平成20年7月 | 新規悪性中皮腫治療剤及び免疫賦活化剤の特許出願(岡山大学共同出願) |
| 平成21年6月 | GMPアデノREIC製造開始(英国NBC) |
| 平成21年8月 | NEDOイノベーション推進事業(対悪性中皮腫臨床開発)採択 |
| 平成21年11月 | 中国開発に関するライセンス契約締結 (イーピーエス株式会社) 第1回悪性中皮腫臨床プロトコル検討委員会 開催 |
| 平成22年2月 | 第2回悪性中皮腫臨床プロトコル検討委員会 開催 |
| 平成22年3月 | 米国FDA IND申請受理 (アデノREIC製剤による前立腺がんに対する第Ⅰ相臨床試験) |
| 平成23年1月 | 岡山大学病院においてREIC遺伝子治療臨床研究開始 |
| 平成23年10月 | 前立腺がん細胞のアポトーシス誘発剤の日本国特許登録 |
| 平成25年5月 | 抗癌剤耐性癌において抗癌剤増強作用を有する癌細胞死誘導剤の日本国特許登録 |
| 平成25年9月 | REIC遺伝子の部分断片・該断片を含むがん治療薬の日本国特許登録 |
| 平成25年12月 | REIC遺伝子の部分断片・該断片を含むがん治療薬の米国特許登録 |
| 平成26年2月 | 前立腺がん細胞のアポトーシス誘発剤の米国特許登録 |
| 平成26年2月 | 新規悪性中皮腫治療剤及び免疫賦活化剤の米国特許登録(岡山大学共同出願) |
| 平成26年5月 | 米国において初期前立腺癌に対する第I相臨床試験開始 |
| 平成26年5月 | 新規悪性中皮腫治療剤及び免疫賦活化剤の日本国特許登録(岡山大学共同出願) |
| 平成26年12月 | MTG Biotherapeutics(米・サンディエゴ) 設立、株式の約36%を取得 |
| 平成27年2月 | 抗癌剤耐性癌において抗癌剤増強作用を有する癌細胞死誘導剤の米国特許登録 |
| 平成27年9月 | 杏林製薬により、国内3施設にてREIC製剤による悪性中皮腫の臨床試験開始 |
| 平成28年8月 | 本社機能を岡山柳町ビルに移転 |
事業の内容
1.事業の概要
当社は、岡山大学にて独自に単離・同定された癌抑制遺伝子REIC(Reduced Expression in Immortalized Cells)のがん治療における高いポテンシャルに注目し、REICとその関連するシーズの臨床開発を進め、メガファーマ・製薬企業への橋渡しを実現するために設立された創薬ベンチャー企業です。当社の最初の事業目標は、「癌に対する in situ (※1) 遺伝子治療」であるREICのアデノウイルス(※2)製剤の開発と実用化であり、その後、種々のキャリアを用いるREIC遺伝子治療、ならびにREIC関連タンパク質、ペプチド(※3)などを用いる新規標的治療などへ事業展開してまいります。
「がん治療遺伝子REICについて」
がん治療遺伝子であるREICは、がん病巣に局所投与することにより、がん細胞だけを選択的に細胞死に追い込むことが可能です。さらに、生体内の抗がん免疫機能を高める作用により、がんの転移巣にも治療効果を示すことが、臨床試験において実証されています。通常、正常なヒトの細胞では、REICタンパク質がつくられていることから、安全性の高い創薬・治療が実現できます。なお、REIC遺伝子を利用する治療は、ヒトの遺伝子の組み換えや修飾とは無関係のものです。
2.橋渡し機能の充実とパートナーズ
創薬の実業への道、つまり製薬企業が実際に開発パートナーとなるまでには、大きく深い谷があります。創薬がまさに我々人間の生死につながる技術であるだけに、ヒトに対して安全で有効であることの実証が創薬の実業化のポイントであり、その第一歩であるFIM(First In Man)試験(※4)、または第1相臨床試験を終えていることが、現在、熾烈な世界競争を強いられているグローバル製薬企業と交渉する条件となっています。この橋渡し機能として、研究開発と共に重視されるものに「知的財産戦略」「医薬品の製造管理・品質管理(GMP)」「臨床研究のプロトコル作成」等が挙げられます。
・知的財産戦略
社内に製薬企業で知的財産関連の実績がある人材を迎え、内部機能の充実を図っているとともに、知財の橋渡しビジネスを展開するテックマネッジ株式会社との連携を継続しています。
・GMP(※5)
遺伝子治療において著名な岡山大学遺伝子細胞治療センターや、遺伝子治療で実績を有する米国ベイラー医科大学等、日米の最先端GMP製造研究機関との連携を誇っています。
・臨床研究のプロトコル(※6)
遺伝子治療薬に関しては、臨床研究に際して文部科学省・厚生労働省が定めた「遺伝子治療臨床研究に関する指針」に従い、プロトコルを作成する必要があり、実績を有する岡山大学との連携を深め、臨床研究の推進を後押しします。
[用語解説]
※1 in situ
局所投与のことを意味する。
※2 アデノウイルス
風邪症候群、胃腸炎、結膜炎などの様々な症状を引き起こす原因となるウイルス。
※3 ペプチド
タンパク質の断片で、アミノ酸が複数個つながったもの。
※4 FIM(First In Man)試験
新たな医療行為が最初にヒト生体に用いられる試験。
※5 GMP (Good Manufacturing Practice)
「医薬品の製造管理及び品質管理に関する基準」を意味しており、医薬品製造過程において、ヒト生体に投与できる品質を保証するために定められた省令。
※6 プロトコル
医薬臨床試験の実施にあたり、その手順を示した実施計画書。
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び連結子会社MTG Biotherapeutics,Inc.の2社で構成されておりましたが、海外事業戦略の見直しに伴い、連結子会社の清算手続きを進めてまいりましたところ、平成29年9月5日、米国デラウェア州当局に連結子会社MTG Biotherapeutics,Inc.の清算届が受理され、清算手続きが結了しております。
なお、当社は治療薬研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
事業の系統図は、次のとおりであります。
当社は、岡山大学にて独自に単離・同定された癌抑制遺伝子REIC(Reduced Expression in Immortalized Cells)のがん治療における高いポテンシャルに注目し、REICとその関連するシーズの臨床開発を進め、メガファーマ・製薬企業への橋渡しを実現するために設立された創薬ベンチャー企業です。当社の最初の事業目標は、「癌に対する in situ (※1) 遺伝子治療」であるREICのアデノウイルス(※2)製剤の開発と実用化であり、その後、種々のキャリアを用いるREIC遺伝子治療、ならびにREIC関連タンパク質、ペプチド(※3)などを用いる新規標的治療などへ事業展開してまいります。
「がん治療遺伝子REICについて」
がん治療遺伝子であるREICは、がん病巣に局所投与することにより、がん細胞だけを選択的に細胞死に追い込むことが可能です。さらに、生体内の抗がん免疫機能を高める作用により、がんの転移巣にも治療効果を示すことが、臨床試験において実証されています。通常、正常なヒトの細胞では、REICタンパク質がつくられていることから、安全性の高い創薬・治療が実現できます。なお、REIC遺伝子を利用する治療は、ヒトの遺伝子の組み換えや修飾とは無関係のものです。
2.橋渡し機能の充実とパートナーズ
創薬の実業への道、つまり製薬企業が実際に開発パートナーとなるまでには、大きく深い谷があります。創薬がまさに我々人間の生死につながる技術であるだけに、ヒトに対して安全で有効であることの実証が創薬の実業化のポイントであり、その第一歩であるFIM(First In Man)試験(※4)、または第1相臨床試験を終えていることが、現在、熾烈な世界競争を強いられているグローバル製薬企業と交渉する条件となっています。この橋渡し機能として、研究開発と共に重視されるものに「知的財産戦略」「医薬品の製造管理・品質管理(GMP)」「臨床研究のプロトコル作成」等が挙げられます。
・知的財産戦略
社内に製薬企業で知的財産関連の実績がある人材を迎え、内部機能の充実を図っているとともに、知財の橋渡しビジネスを展開するテックマネッジ株式会社との連携を継続しています。
・GMP(※5)
遺伝子治療において著名な岡山大学遺伝子細胞治療センターや、遺伝子治療で実績を有する米国ベイラー医科大学等、日米の最先端GMP製造研究機関との連携を誇っています。
・臨床研究のプロトコル(※6)
遺伝子治療薬に関しては、臨床研究に際して文部科学省・厚生労働省が定めた「遺伝子治療臨床研究に関する指針」に従い、プロトコルを作成する必要があり、実績を有する岡山大学との連携を深め、臨床研究の推進を後押しします。
[用語解説]
※1 in situ
局所投与のことを意味する。
※2 アデノウイルス
風邪症候群、胃腸炎、結膜炎などの様々な症状を引き起こす原因となるウイルス。
※3 ペプチド
タンパク質の断片で、アミノ酸が複数個つながったもの。
※4 FIM(First In Man)試験
新たな医療行為が最初にヒト生体に用いられる試験。
※5 GMP (Good Manufacturing Practice)
「医薬品の製造管理及び品質管理に関する基準」を意味しており、医薬品製造過程において、ヒト生体に投与できる品質を保証するために定められた省令。
※6 プロトコル
医薬臨床試験の実施にあたり、その手順を示した実施計画書。
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社及び連結子会社MTG Biotherapeutics,Inc.の2社で構成されておりましたが、海外事業戦略の見直しに伴い、連結子会社の清算手続きを進めてまいりましたところ、平成29年9月5日、米国デラウェア州当局に連結子会社MTG Biotherapeutics,Inc.の清算届が受理され、清算手続きが結了しております。
なお、当社は治療薬研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
事業の系統図は、次のとおりであります。
関係会社の状況
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業 の内容 | 議決権の所有(又は被所有) 割合(%) | 関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| MTG Biotherapeutics,Inc (注) | 8195 Run of the Knolls CT San Diego, CA, USA | 237,265 米ドル | バイオ医薬品の研究開発 | 100.0 | 米国における臨床試験及びIND |
(注) 1.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
2.海外事業戦略の見直しに伴い、連結子会社の清算手続きを進めておりましたが、平成29年9月5日、米国デラウェア州当局に清算届が受理され、清算手続きが結了しております。
従業員の状況
(1) 連結会社の状況
(注) 当社グループは、治療薬研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載を省略しております。
(2) 提出会社の状況
平成29年10月31日現在
(注) 1.当社は、治療薬研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載を省略しております。
2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
当社グループには、労働組合はありません。
なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
| 平成29年10月31日現在 | |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| 治療薬研究開発事業 | 11 |
| 合計 | 11 |
(注) 当社グループは、治療薬研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載を省略しております。
(2) 提出会社の状況
平成29年10月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 11 | 45.5 | 1.6 | 3,543 |
(注) 1.当社は、治療薬研究開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載を省略しております。
2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
当社グループには、労働組合はありません。
なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
業績等の概要
1 【業績等の概要】
(1) 業績
第10期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
当連結会計年度の研究開発活動は、資金調達が遅れたために、やや停滞せざるを得ない事態となりましたが、Ad-REIC製剤の臨床における成果は、より確実なものとなってきております。第一世代のAd-REIC製剤での完治状態が維持されている患者様は、その状態が現在も続いております。米国では、前立腺がんにおいて第二世代製剤であるAd-SGE-REIC製剤を用いた第2相臨床試験に入っており、また、国内においては、同製剤で、杏林製薬㈱により悪性中皮腫への第1相臨床試験が進んでおります。さらに、同製剤の肝がんへの展開では、岡山大学での医師主導治験が、ようやくカルタヘナ法(遺伝子組換え生物等の使用等の規制による生物の多様性の確保に関する法律)の承認がおり、平成29年4月末から患者リクルートを開始しております。
また、免疫チェックポイント阻害剤(免疫細胞によるがん細胞への攻撃を高めることにより、がん細胞を間接的に減少させる薬)である抗PD-1抗体との併用効果を確認するために、TRUMP-C2マウスモデル実験を、米国カリフォルニア大学サンフランシスコ校(UCSF)の教授であり、がん免疫学の大家であるDr.Fongのチームに依頼して実施しておりましたが、その結果が明らかになりました。Ad-SGE-REIC製剤と抗PD-1抗体との併用療法が、免疫チェックポイント阻害剤またはAd-SGE-REIC製剤の各単体、またはAd-SGE-REIC製剤と抗CTLA-4抗体(抗PD-1抗体とは別の作用をもつ免疫チェックポイント阻害剤)との併用療法に比較して、がん縮小効果、マウスの生存期間とも大幅な改善が見られることが実証されました。
現在、がん治療における世界の製薬企業の最大の関心事は、抗PD-1抗体との併用剤の開発となっています。抗PD-1抗体と抗CTLA-4抗体の併用が、それぞれを単剤で使用した場合の2倍以上の奏効率となることは実証済みですが、この免疫チェックポイント阻害剤の先陣を切った小野薬品工業、ブリストルマイヤーズでも、抗CTLA-4抗体による副作用の克服が課題となっています。Ad-SGE-REIC製剤は、抗CTLA-4抗体が持つ重要な作用である「局所における免疫抑制を司る制御性T細胞を抑える働き」に関しては、同様の作用を持っており、Ad-SGE-REIC製剤と抗CTLA-4抗体との併用では相乗効果はないことが明らかになりました。Ad-SGE-REIC製剤と抗PD-1抗体との併用では顕著な相乗効果があり、重篤な副作用の出現頻度の高い抗CTLA-4抗体に代わり、Ad-SGE-REIC製剤を使うことで副作用の少ない最先端のがん治療が可能になると想定されます。
これらの進捗により、資金調達の面では、当事業年度の最終月、3月にバイオ専業ベンチャーキャピタルとして著名なDCIパートナーズ㈱をリードインベスターとして、11.2億円(新株予約権分を含む)の投資を受けることができました。この資金調達により、今後の3年間の臨床開発資金については、目途が立ち、また管理体制、研究開発体制も整えつつあります。
これらの結果、当連結会計年度の売上高は50,000千円(前連結会計年度比15.7%減)となりました。利益面につきましては、営業損失は164,836千円(前連結会計年度は152,135千円の営業損失)、経常損失は、168,955千円(前連結会計年度は154,542千円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失は173,099千円(前連結会計年度は151,718千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。
セグメントの業績については、治療薬研究開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(2) キャッシュ・フローの状況
第10期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
当連結会計年度における現金及び現金同等物は987,876千円となり、前年同期と比べ752,328千円(319.4%増)の増加となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは、△181,751千円(前年同期は△155,259千円)となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失172,120千円の計上、未払金の減少17,957千円があったことによるものです。
投資活動によるキャッシュ・フローは△4,564千円(前年同期は△190千円)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出3,369千円があったことによるものです。
財務活動によるキャッシュ・フローは939,416千円(前年同期は341,238千円)となりました。これは主に、株式の発行による収入941,060千円があったことによるものです。
(1) 業績
第10期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
当連結会計年度の研究開発活動は、資金調達が遅れたために、やや停滞せざるを得ない事態となりましたが、Ad-REIC製剤の臨床における成果は、より確実なものとなってきております。第一世代のAd-REIC製剤での完治状態が維持されている患者様は、その状態が現在も続いております。米国では、前立腺がんにおいて第二世代製剤であるAd-SGE-REIC製剤を用いた第2相臨床試験に入っており、また、国内においては、同製剤で、杏林製薬㈱により悪性中皮腫への第1相臨床試験が進んでおります。さらに、同製剤の肝がんへの展開では、岡山大学での医師主導治験が、ようやくカルタヘナ法(遺伝子組換え生物等の使用等の規制による生物の多様性の確保に関する法律)の承認がおり、平成29年4月末から患者リクルートを開始しております。
また、免疫チェックポイント阻害剤(免疫細胞によるがん細胞への攻撃を高めることにより、がん細胞を間接的に減少させる薬)である抗PD-1抗体との併用効果を確認するために、TRUMP-C2マウスモデル実験を、米国カリフォルニア大学サンフランシスコ校(UCSF)の教授であり、がん免疫学の大家であるDr.Fongのチームに依頼して実施しておりましたが、その結果が明らかになりました。Ad-SGE-REIC製剤と抗PD-1抗体との併用療法が、免疫チェックポイント阻害剤またはAd-SGE-REIC製剤の各単体、またはAd-SGE-REIC製剤と抗CTLA-4抗体(抗PD-1抗体とは別の作用をもつ免疫チェックポイント阻害剤)との併用療法に比較して、がん縮小効果、マウスの生存期間とも大幅な改善が見られることが実証されました。
現在、がん治療における世界の製薬企業の最大の関心事は、抗PD-1抗体との併用剤の開発となっています。抗PD-1抗体と抗CTLA-4抗体の併用が、それぞれを単剤で使用した場合の2倍以上の奏効率となることは実証済みですが、この免疫チェックポイント阻害剤の先陣を切った小野薬品工業、ブリストルマイヤーズでも、抗CTLA-4抗体による副作用の克服が課題となっています。Ad-SGE-REIC製剤は、抗CTLA-4抗体が持つ重要な作用である「局所における免疫抑制を司る制御性T細胞を抑える働き」に関しては、同様の作用を持っており、Ad-SGE-REIC製剤と抗CTLA-4抗体との併用では相乗効果はないことが明らかになりました。Ad-SGE-REIC製剤と抗PD-1抗体との併用では顕著な相乗効果があり、重篤な副作用の出現頻度の高い抗CTLA-4抗体に代わり、Ad-SGE-REIC製剤を使うことで副作用の少ない最先端のがん治療が可能になると想定されます。
これらの進捗により、資金調達の面では、当事業年度の最終月、3月にバイオ専業ベンチャーキャピタルとして著名なDCIパートナーズ㈱をリードインベスターとして、11.2億円(新株予約権分を含む)の投資を受けることができました。この資金調達により、今後の3年間の臨床開発資金については、目途が立ち、また管理体制、研究開発体制も整えつつあります。
これらの結果、当連結会計年度の売上高は50,000千円(前連結会計年度比15.7%減)となりました。利益面につきましては、営業損失は164,836千円(前連結会計年度は152,135千円の営業損失)、経常損失は、168,955千円(前連結会計年度は154,542千円の経常損失)、親会社株主に帰属する当期純損失は173,099千円(前連結会計年度は151,718千円の親会社株主に帰属する当期純損失)となりました。
セグメントの業績については、治療薬研究開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(2) キャッシュ・フローの状況
第10期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
当連結会計年度における現金及び現金同等物は987,876千円となり、前年同期と比べ752,328千円(319.4%増)の増加となりました。
営業活動によるキャッシュ・フローは、△181,751千円(前年同期は△155,259千円)となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失172,120千円の計上、未払金の減少17,957千円があったことによるものです。
投資活動によるキャッシュ・フローは△4,564千円(前年同期は△190千円)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出3,369千円があったことによるものです。
財務活動によるキャッシュ・フローは939,416千円(前年同期は341,238千円)となりました。これは主に、株式の発行による収入941,060千円があったことによるものです。
生産、受注及び販売の状況
2 【生産、受注及び販売の状況】
(1) 生産実績
当社グループは、製品の生産を行っていないため、記載すべき事項はありません。
(2) 受注実績
当社グループは、受注生産を行っていないため、記載すべき事項はありません。
(3) 販売実績
第10期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
当社グループは、治療薬研究開発事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。なお、当連結会計年度における販売実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。
(注) 1.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(1) 生産実績
当社グループは、製品の生産を行っていないため、記載すべき事項はありません。
(2) 受注実績
当社グループは、受注生産を行っていないため、記載すべき事項はありません。
(3) 販売実績
第10期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
当社グループは、治療薬研究開発事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。なお、当連結会計年度における販売実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。
| サービスの名称 | 販売高(千円) | 前年同期比(%) |
| 研究成果最適展開支援プログラム | 50,000 | 87.3 |
| 合計 | 50,000 | 87.3 |
(注) 1.主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 販売高(千円) | 割合(%) | 販売高(千円) | 割合(%) | |
| 杏林製薬㈱ | 53,372 | 90.0 | 50,000 | 100.0 |
| 益新(中国)有限公司 | 5,938 | 10.0 | - | - |
2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
我が国は、今後も少子高齢化が進むことが確実であることから、健康寿命に直接寄与するライフサイエンス産業の充実は、国の重要施策でもあります。地域の企業・個人からのエンジェル投資及び貴重な税金を原資とする国の競争的資金をいただいて、製剤の製造から臨床試験の実施にまで至っている当社は、その責務を全うするべく、以下の2つの課題に取り組んでまいります。
(1) 社内体制整備
バイオベンチャーのビジネスモデルは、全世界ほぼ共通で、第1相臨床試験、第2相臨床試験での成果により証券市場への上場を実現し、証券市場から調達した資金で、臨床最終相である第3相臨床試験及び上市申請をおこなうことにあります。当社においても、地方からの創薬ベンチャーの成功例を実現することが当社に課せられた責務と考えており、その実現に向け社内体制を整備することが課題です。このため、人材の確保、規程類の整備等を行い、社内体制の強化に取り組んでまいります。
(2) 遺伝子治療製剤の製造における大量生産の実現
現在のGMP(Good Manufacturing Practice)製造で得られる収量で、臨床試験を実施していくことは可能であるものの、上市の実現の後の市場ニーズに対応できる製剤供給量を実現するためには、製剤生産において、一層の収量の向上が求められています。この実現に向け、さらなる技術開発と製造改良を製剤製造会社等と協力し実現してまいります。
(1) 社内体制整備
バイオベンチャーのビジネスモデルは、全世界ほぼ共通で、第1相臨床試験、第2相臨床試験での成果により証券市場への上場を実現し、証券市場から調達した資金で、臨床最終相である第3相臨床試験及び上市申請をおこなうことにあります。当社においても、地方からの創薬ベンチャーの成功例を実現することが当社に課せられた責務と考えており、その実現に向け社内体制を整備することが課題です。このため、人材の確保、規程類の整備等を行い、社内体制の強化に取り組んでまいります。
(2) 遺伝子治療製剤の製造における大量生産の実現
現在のGMP(Good Manufacturing Practice)製造で得られる収量で、臨床試験を実施していくことは可能であるものの、上市の実現の後の市場ニーズに対応できる製剤供給量を実現するためには、製剤生産において、一層の収量の向上が求められています。この実現に向け、さらなる技術開発と製造改良を製剤製造会社等と協力し実現してまいります。
事業等のリスク
有価証券届出書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、別段の表示がない限り、本書提出日時点において当社が判断したものであります。
(1) 遺伝子治療としての実用化リスク
がん治療において、従来の治療法では十分な治療効果が得られないことも多く、遺伝子治療への期待が高まっております。当社が開発を進めているREIC遺伝子は、アデノウイルスをベクターとしてREIC遺伝子を強制発現させ、正常細胞には影響を与えず、がん細胞を選択的に細胞死(アポトーシス)させるものであり、多種類のがんを治療できる可能性があり、研究開発および事業性の両面において注目されております。
ただし、遺伝子治療に関しては前例が少なく、未だ広く普及されていないという現状を踏まえますと、当社が研究を進めているREIC遺伝子治療も、新規性の高い治療法であることから、未知のリスクが存在する可能性は否定できず、実用化に至らない可能性があります。
(2) 事業の継続性にかかるリスク
当社は現在、新規のがん抑制遺伝子であるREICを活用した複数のパイプラインを保有しておりますが、研究段階から上市に至るまでには対応すべき各種法的規制や当局からの認可取得等、数多くの課題を解決していく必要があり、定常的な営業収入をえられるまでに長期間を要します。
当社の事業は、医薬品候補物質の有効性及び安全性を評価するための初期段階の研究開発を自社で行い、その後、製薬企業に対して当社が有する医薬品候補物質の開発製造販売に係る知的財産権の使用実施許諾(ライセンス・アウト)を行い、当該製薬企業からライセンス収入を得るものです。
ライセンス収入は、契約一時金および当社の研究開発の進捗度合いに応じて発生するマイルストン収入、上市後におけるライセンス・アウト先製薬企業の当該医薬品販売にかかるロイヤリティ収入により構成されますが、上市に至るまでの過程は長く、研究開発の遅延や研究成果が芳しくない場合には、当初計画していた通りにマイルストン収入を受け取ることができない可能性があります。
また、ライセンス・アウト後においても、研究開発段階において、当社の医薬品候補物質と同じ疾患領域において競合他社が先行した場合や競合新薬の上市、次の段階へ進むための臨床試験成績が得られなかった場合、特許係争等により事業が毀損した場合にはライセンス契約が解消される可能性があります。
上記の場合には、当社事業の継続性に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(3) 法的規制にかかるリスク
当社の事業に関連する規制と致しまして「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」(以下「薬機法」、旧法名称「薬事法」)があります。薬機法では、医薬品の非臨床試験においてはGLP(Good Laboratory Practice)が、原薬等の治験薬の製造においてはGMP(Good Manufacturing Practice)が、臨床試験においてはGCP(Good Clinical Practice)がそれぞれ定められており、各段階において操作手順等が確実に実施されている必要があります。また、製造販売の段階においては、販売を行う国ごとに定められている薬事関連の法規や規制に従い、承認・認可を得る必要があります。
当社では、事業計画や研究開発計画を、薬事関連法規・法令にもとづき、規制当局の承認・認可のスケジュールを想定し策定しておりますが、関連する法規・法令等については、医薬品開発を取り巻く環境の変化に伴い改訂されることが予想されます。研究開発が長期にわたる当社の事業においては、研究開発段階における法規・法令等の改訂により、研究開発体制の変更等、当社事業へ影響を及ぼす可能性があります。これらの改訂に迅速に対応できない場合には、研究開発が遅延もしくは中止となるリスク、新たな設備投資や体制整備の必要性が生じた場合には追加資金が必要となり、資金調達にかかるリスクが発生する可能性があります。
(4) 技術革新にかかるリスク
当社の携わる研究開発領域では、技術の革新及び進歩の度合いが著しく速いと考えられます。当社では、製薬会社や大学等との連携を通じ、常に最新の技術情報の収集に努めておりますが、競合技術の格段の進歩により、当社の対応が困難となる場合、実施した研究開発や設備投資を回収できない可能性があるとともに、当社の技術が陳腐化し、事業継続が困難となる可能性があります。
(5) 知的財産権にかかるリスク
① 特許の状況について
当社の基本シーズであるREIC遺伝子を世界で初めて単離・同定したのが岡山大学であり、同遺伝子の研究開発は世界に先んじて岡山大学で実施していたことから、関連する特許は基本特許の他、製剤、適応症を含む複数の応用特許を取得しております。REICについては、広い範囲をカバーする基本特許が日本、米国、EUで成立しております。同特許とそれに続く2つの特許は、当社取締役で、岡山大学ナノバイオ標的医療イノベーションセンター長でもある岡山大学特命教授公文裕巳と岡山大学所属の研究者が保有しております。当社は、基本特許を含む当初の3特許について特許権者より独占的実施許諾権を取得、それ以後の特許は岡山大学との共同出願を行い、それぞれ許諾権付独占的実施権および共同特許権を得ております。また別途、岡山大学とは不実施補償契約を結び、事業としては許諾権付独占的実施権と同じ扱いとなっております。
② 知的財産権に関する訴訟及びクレーム等について
当社の事業に関連した特許権等の知的財産権の取得・管理にあたっては、知的財産権の専門家の協力を得ながら行っており、第三者との間で訴訟やクレームなどの問題や、他社が保有する特許への抵触により、当社に重大な影響を及ぼす可能性は少ないと考えております。
また今後、当社と第三者との間で法的紛争が発生した場合、弁護士等の専門家と連携を図り、対応していく方針ですが、解決に至るまでに多大な時間と費用を要する可能性があり、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。
③ 職務発明について
当社の職務発明に関しては、役職員で協議の上で取り扱っておりますが、これまで発明者との間で問題は生じておりません。しかしながら、将来において発明者の認定及び職務発明の対価の相当性についての係争が発生した場合、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 国立大学法人岡山大学との共同研究について
当社は、岡山大学との間で、遺伝子治療製剤である「Ad-SGE-REIC」にかかる共同研究契約を締結し、共同研究を行っております。また、当社の事業に関連した共同特許権を得ているものもあります。今後も同大学との間で良好な関係を維持し、共同研究を継続していく方針でありますが、当該契約の更新が困難となった場合や解除、その他の理由により取引が困難となった場合、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 社内体制
① 内部管理体制にかかるリスク
当社は、企業が適切に事業を運営し、その価値を持続的に増大させていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えており、業務の適正性および財務報告の信頼性の確保、さらには法令順守の徹底が必須であると認識しております。当社は内部管理体制の充実に努めておりますが、各種リソースの不足により、十分な内部管理体制の構築が追い付かないという状況が発生する場合、適切な業務運営が困難となり、当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
② 人材育成・確保
当社が成長を続けていくためには、優秀な人材の確保及び育成が不可欠であると考えております。特に、研究開発分野における専門的な知識・技術をもった人材の確保・育成を重要視しておりますが、人材確保が当社の想定通りにできなかった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 為替相場の変動にかかるリスク
当社の事業は、日本国内のみならず海外への展開も想定しており、海外での研究開発活動や海外企業とのライセンス等において外貨建取引が発生する可能性があります。そのため、急激な為替変動によって為替リスクが顕在化した場合には、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 資金調達にかかるリスク
当社が研究開発を進めるREIC製剤は、製品化までに長期間を要し、その間、多額の資金調達が必要となります。この期間において、研究開発計画や事業計画の修正が必要となった場合、資金不足が生じる可能性があります。その場合、公的機関からの補助金の活用や、日本国内外企業との新規提携契約の締結、新株式の発行等により資金を確保していく予定であります。しかしながら、必要な時期に資金調達ができない可能性は否定できず、当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(10)新株予約権にかかるリスク
当社は、優秀な人材を確保するため、また、役職員の当社事業や研究開発活動へのモチベーション維持・向上を目的として、ストック・オプション制度を採用しております。今後も同様の趣旨においてストック・オプション制度を継続していく予定でありますが、本制度に伴う新株予約権が行使された場合には、当社の1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
なお、文中の将来に関する事項は、別段の表示がない限り、本書提出日時点において当社が判断したものであります。
(1) 遺伝子治療としての実用化リスク
がん治療において、従来の治療法では十分な治療効果が得られないことも多く、遺伝子治療への期待が高まっております。当社が開発を進めているREIC遺伝子は、アデノウイルスをベクターとしてREIC遺伝子を強制発現させ、正常細胞には影響を与えず、がん細胞を選択的に細胞死(アポトーシス)させるものであり、多種類のがんを治療できる可能性があり、研究開発および事業性の両面において注目されております。
ただし、遺伝子治療に関しては前例が少なく、未だ広く普及されていないという現状を踏まえますと、当社が研究を進めているREIC遺伝子治療も、新規性の高い治療法であることから、未知のリスクが存在する可能性は否定できず、実用化に至らない可能性があります。
(2) 事業の継続性にかかるリスク
当社は現在、新規のがん抑制遺伝子であるREICを活用した複数のパイプラインを保有しておりますが、研究段階から上市に至るまでには対応すべき各種法的規制や当局からの認可取得等、数多くの課題を解決していく必要があり、定常的な営業収入をえられるまでに長期間を要します。
当社の事業は、医薬品候補物質の有効性及び安全性を評価するための初期段階の研究開発を自社で行い、その後、製薬企業に対して当社が有する医薬品候補物質の開発製造販売に係る知的財産権の使用実施許諾(ライセンス・アウト)を行い、当該製薬企業からライセンス収入を得るものです。
ライセンス収入は、契約一時金および当社の研究開発の進捗度合いに応じて発生するマイルストン収入、上市後におけるライセンス・アウト先製薬企業の当該医薬品販売にかかるロイヤリティ収入により構成されますが、上市に至るまでの過程は長く、研究開発の遅延や研究成果が芳しくない場合には、当初計画していた通りにマイルストン収入を受け取ることができない可能性があります。
また、ライセンス・アウト後においても、研究開発段階において、当社の医薬品候補物質と同じ疾患領域において競合他社が先行した場合や競合新薬の上市、次の段階へ進むための臨床試験成績が得られなかった場合、特許係争等により事業が毀損した場合にはライセンス契約が解消される可能性があります。
上記の場合には、当社事業の継続性に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(3) 法的規制にかかるリスク
当社の事業に関連する規制と致しまして「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」(以下「薬機法」、旧法名称「薬事法」)があります。薬機法では、医薬品の非臨床試験においてはGLP(Good Laboratory Practice)が、原薬等の治験薬の製造においてはGMP(Good Manufacturing Practice)が、臨床試験においてはGCP(Good Clinical Practice)がそれぞれ定められており、各段階において操作手順等が確実に実施されている必要があります。また、製造販売の段階においては、販売を行う国ごとに定められている薬事関連の法規や規制に従い、承認・認可を得る必要があります。
当社では、事業計画や研究開発計画を、薬事関連法規・法令にもとづき、規制当局の承認・認可のスケジュールを想定し策定しておりますが、関連する法規・法令等については、医薬品開発を取り巻く環境の変化に伴い改訂されることが予想されます。研究開発が長期にわたる当社の事業においては、研究開発段階における法規・法令等の改訂により、研究開発体制の変更等、当社事業へ影響を及ぼす可能性があります。これらの改訂に迅速に対応できない場合には、研究開発が遅延もしくは中止となるリスク、新たな設備投資や体制整備の必要性が生じた場合には追加資金が必要となり、資金調達にかかるリスクが発生する可能性があります。
(4) 技術革新にかかるリスク
当社の携わる研究開発領域では、技術の革新及び進歩の度合いが著しく速いと考えられます。当社では、製薬会社や大学等との連携を通じ、常に最新の技術情報の収集に努めておりますが、競合技術の格段の進歩により、当社の対応が困難となる場合、実施した研究開発や設備投資を回収できない可能性があるとともに、当社の技術が陳腐化し、事業継続が困難となる可能性があります。
(5) 知的財産権にかかるリスク
① 特許の状況について
当社の基本シーズであるREIC遺伝子を世界で初めて単離・同定したのが岡山大学であり、同遺伝子の研究開発は世界に先んじて岡山大学で実施していたことから、関連する特許は基本特許の他、製剤、適応症を含む複数の応用特許を取得しております。REICについては、広い範囲をカバーする基本特許が日本、米国、EUで成立しております。同特許とそれに続く2つの特許は、当社取締役で、岡山大学ナノバイオ標的医療イノベーションセンター長でもある岡山大学特命教授公文裕巳と岡山大学所属の研究者が保有しております。当社は、基本特許を含む当初の3特許について特許権者より独占的実施許諾権を取得、それ以後の特許は岡山大学との共同出願を行い、それぞれ許諾権付独占的実施権および共同特許権を得ております。また別途、岡山大学とは不実施補償契約を結び、事業としては許諾権付独占的実施権と同じ扱いとなっております。
② 知的財産権に関する訴訟及びクレーム等について
当社の事業に関連した特許権等の知的財産権の取得・管理にあたっては、知的財産権の専門家の協力を得ながら行っており、第三者との間で訴訟やクレームなどの問題や、他社が保有する特許への抵触により、当社に重大な影響を及ぼす可能性は少ないと考えております。
また今後、当社と第三者との間で法的紛争が発生した場合、弁護士等の専門家と連携を図り、対応していく方針ですが、解決に至るまでに多大な時間と費用を要する可能性があり、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。
③ 職務発明について
当社の職務発明に関しては、役職員で協議の上で取り扱っておりますが、これまで発明者との間で問題は生じておりません。しかしながら、将来において発明者の認定及び職務発明の対価の相当性についての係争が発生した場合、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 国立大学法人岡山大学との共同研究について
当社は、岡山大学との間で、遺伝子治療製剤である「Ad-SGE-REIC」にかかる共同研究契約を締結し、共同研究を行っております。また、当社の事業に関連した共同特許権を得ているものもあります。今後も同大学との間で良好な関係を維持し、共同研究を継続していく方針でありますが、当該契約の更新が困難となった場合や解除、その他の理由により取引が困難となった場合、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 社内体制
① 内部管理体制にかかるリスク
当社は、企業が適切に事業を運営し、その価値を持続的に増大させていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えており、業務の適正性および財務報告の信頼性の確保、さらには法令順守の徹底が必須であると認識しております。当社は内部管理体制の充実に努めておりますが、各種リソースの不足により、十分な内部管理体制の構築が追い付かないという状況が発生する場合、適切な業務運営が困難となり、当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
② 人材育成・確保
当社が成長を続けていくためには、優秀な人材の確保及び育成が不可欠であると考えております。特に、研究開発分野における専門的な知識・技術をもった人材の確保・育成を重要視しておりますが、人材確保が当社の想定通りにできなかった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 為替相場の変動にかかるリスク
当社の事業は、日本国内のみならず海外への展開も想定しており、海外での研究開発活動や海外企業とのライセンス等において外貨建取引が発生する可能性があります。そのため、急激な為替変動によって為替リスクが顕在化した場合には、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 資金調達にかかるリスク
当社が研究開発を進めるREIC製剤は、製品化までに長期間を要し、その間、多額の資金調達が必要となります。この期間において、研究開発計画や事業計画の修正が必要となった場合、資金不足が生じる可能性があります。その場合、公的機関からの補助金の活用や、日本国内外企業との新規提携契約の締結、新株式の発行等により資金を確保していく予定であります。しかしながら、必要な時期に資金調達ができない可能性は否定できず、当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(10)新株予約権にかかるリスク
当社は、優秀な人材を確保するため、また、役職員の当社事業や研究開発活動へのモチベーション維持・向上を目的として、ストック・オプション制度を採用しております。今後も同様の趣旨においてストック・オプション制度を継続していく予定でありますが、本制度に伴う新株予約権が行使された場合には、当社の1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
経営上の重要な契約等
当社は以下の先と、ライセンスに関する契約の締結を行っております。
| 契約 会社名 | 相手先 の名称 | 相手先の 所在地 | 契約品目 | 契約 締結日 | 契約期間 | 契約内容 |
| 桃太郎源 株式会社 | 杏林製薬㈱ | 東京都 千代田区 | Ad-SGE-REIC製剤 | 平成26年7月1日 | 契約締結日から原権利の満了日まで | Ad-SGE-REIC製剤の日本国内の悪性胸膜中皮腫を対象としたライセンス契約 |
| 桃太郎源 株式会社 | 益新(中国)有限公司 | 中国 江蘇省蘇州 | Ad-SGE-REIC製剤 | 平成27年4月1日 | 契約締結日から中国における本製剤販売後15年、あるいは中国における本特許の有効期限のいずれか長い期間の方まで | Ad-SGE-REIC製剤の中国における製造、開発、販売に関するライセンス契約 |
研究開発活動
第10期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
当連結会計年度の研究開発活動は、資金調達が遅れたために、やや停滞せざるを得ない事態となりましたが、Ad-REIC製剤の臨床における成果は、より確実なものとなってきております。第一世代のAd-REIC製剤での完治状態が維持されている患者様は、その状態が現在も続いております。米国では、前立腺がんにおいて第2相臨床試験に入っており、また、この第二世代のAd-SGE-REICを用いた、杏林製薬㈱の悪性中皮腫への第1相臨床試験は、平成29年12月までに完了予定です。さらに、同製剤の肝がんへの展開では、岡山大学での医師主導治験が、ようやくカルタヘナ法(遺伝子組換え生物等の使用等の規制による生物の多様性の確保に関する法律)の承認がおり、平成29年4月末より開始できることとなりました。
また、免疫チェックポイント阻害剤(免疫細胞によるがん細胞への攻撃を高めることにより、がん細胞を間接的に減少させる薬)である抗PD-1抗体との併用効果を確認するために、TRUMP-C2マウスモデル実験を、米国カリフォルニア大学サンフランシスコ校(UCSF)の教授であり、がん免疫学の大家であるDr.Fongのチームに依頼して実施しました。その結果、Ad-SGE-REIC製剤と抗PD-1抗体との併用療法が、免疫チェックポイント阻害剤またはAd-SGE-REIC製剤の各単体、またはAd-SGE-REIC製剤と抗CTLA-4抗体(抗PD-1抗体とは別の作用をもつ免疫チェックポイント阻害剤)との併用療法に比較して、がん縮小効果、マウスの生存期間とも大幅な改善が見られることが実証されました。現在、がん治療における世界の製薬企業の最大の関心事は、抗PD-1抗体との併用剤の開発となっています。抗PD-1抗体と抗CTLA-4抗体の併用が、各単体の2倍以上の奏効率となることは実証済みですが、この免疫チェックポイント阻害剤の先陣を切った小野薬品工業、ブリストルマイヤーズでも、抗CTLA-4抗体による副作用の克服が課題となっています。Ad-SGE-REIC製剤は、抗CTLA-4抗体の作用の一つである「局所における免疫抑制を司る制御性T細胞を抑える働き」と同様に、制御性T細胞を抑える(免疫抑制の解除)作用を持っており、それ故にAd-SGE-REIC製剤と抗PD-1抗体との併用療法は効果があるが、Ad-SGE-REIC製剤と抗CTLA-4抗体の併用は大きな相乗効果はないことが明らかになり、かつそれがマウスモデルで実証されたことにより、副作用の少ないAd-SGE-REIC製剤と抗PD-1抗体との併用療法の優位性がより高まったと言えます。
当連結会計年度の研究開発活動は、資金調達が遅れたために、やや停滞せざるを得ない事態となりましたが、Ad-REIC製剤の臨床における成果は、より確実なものとなってきております。第一世代のAd-REIC製剤での完治状態が維持されている患者様は、その状態が現在も続いております。米国では、前立腺がんにおいて第2相臨床試験に入っており、また、この第二世代のAd-SGE-REICを用いた、杏林製薬㈱の悪性中皮腫への第1相臨床試験は、平成29年12月までに完了予定です。さらに、同製剤の肝がんへの展開では、岡山大学での医師主導治験が、ようやくカルタヘナ法(遺伝子組換え生物等の使用等の規制による生物の多様性の確保に関する法律)の承認がおり、平成29年4月末より開始できることとなりました。
また、免疫チェックポイント阻害剤(免疫細胞によるがん細胞への攻撃を高めることにより、がん細胞を間接的に減少させる薬)である抗PD-1抗体との併用効果を確認するために、TRUMP-C2マウスモデル実験を、米国カリフォルニア大学サンフランシスコ校(UCSF)の教授であり、がん免疫学の大家であるDr.Fongのチームに依頼して実施しました。その結果、Ad-SGE-REIC製剤と抗PD-1抗体との併用療法が、免疫チェックポイント阻害剤またはAd-SGE-REIC製剤の各単体、またはAd-SGE-REIC製剤と抗CTLA-4抗体(抗PD-1抗体とは別の作用をもつ免疫チェックポイント阻害剤)との併用療法に比較して、がん縮小効果、マウスの生存期間とも大幅な改善が見られることが実証されました。現在、がん治療における世界の製薬企業の最大の関心事は、抗PD-1抗体との併用剤の開発となっています。抗PD-1抗体と抗CTLA-4抗体の併用が、各単体の2倍以上の奏効率となることは実証済みですが、この免疫チェックポイント阻害剤の先陣を切った小野薬品工業、ブリストルマイヤーズでも、抗CTLA-4抗体による副作用の克服が課題となっています。Ad-SGE-REIC製剤は、抗CTLA-4抗体の作用の一つである「局所における免疫抑制を司る制御性T細胞を抑える働き」と同様に、制御性T細胞を抑える(免疫抑制の解除)作用を持っており、それ故にAd-SGE-REIC製剤と抗PD-1抗体との併用療法は効果があるが、Ad-SGE-REIC製剤と抗CTLA-4抗体の併用は大きな相乗効果はないことが明らかになり、かつそれがマウスモデルで実証されたことにより、副作用の少ないAd-SGE-REIC製剤と抗PD-1抗体との併用療法の優位性がより高まったと言えます。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中の将来に関する事項は、本有価届出書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営成績の分析
第10期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
当連結会計年度における売上高は、ライセンス契約に基づく杏林製薬(株)への50,000千円でした。
(2) 財政状態の分析
第10期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
(流動資産)
当連結会計年度末における流動資産の残高は992,525千円となり、そのうち987,876千円は現金及び預金となっております。
(固定資産)
当連結会計年度末における固定資産の残高は1,204千円となり、そのうち1,194千円は敷金となっております。
(流動負債)
当連結会計年度末における流動負債の残高は113,348千円となり、そのうち103,374千円は研究開発等にともなう未払金となっております。
(固定負債)
当連結会計年度末における固定負債の残高40,000千円となり、日本政策金融公庫からの長期借入金となっております。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産の残高は、840,382千円となっております。
(3) キャッシュ・フローの状況の分析
第10期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、987,876千円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、△181,751千円となりました。これは主に税引前当期純損失172,120千円によるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、△4,564千円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出3,369千円によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、939,416千円となりました。これは主に株式の発行による収入941,060千円によるものです。
(1) 経営成績の分析
第10期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
当連結会計年度における売上高は、ライセンス契約に基づく杏林製薬(株)への50,000千円でした。
(2) 財政状態の分析
第10期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
(流動資産)
当連結会計年度末における流動資産の残高は992,525千円となり、そのうち987,876千円は現金及び預金となっております。
(固定資産)
当連結会計年度末における固定資産の残高は1,204千円となり、そのうち1,194千円は敷金となっております。
(流動負債)
当連結会計年度末における流動負債の残高は113,348千円となり、そのうち103,374千円は研究開発等にともなう未払金となっております。
(固定負債)
当連結会計年度末における固定負債の残高40,000千円となり、日本政策金融公庫からの長期借入金となっております。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産の残高は、840,382千円となっております。
(3) キャッシュ・フローの状況の分析
第10期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は、987,876千円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、△181,751千円となりました。これは主に税引前当期純損失172,120千円によるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、△4,564千円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出3,369千円によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、939,416千円となりました。これは主に株式の発行による収入941,060千円によるものです。
主要な設備の状況
2 【主要な設備の状況】
提出会社
平成29年3月31日現在
(注) 1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.当社は、治療薬研究開発事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。
3.本社事務所は賃借しており、その年間賃料は1,107千円であります。
提出会社
平成29年3月31日現在
| 事業所名 (所在地) | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) | |||||
| 建物 及び構築物 | 工具、器具及び備品 | 土地 (面積㎡) | リース 資産 | その他 | 合計 | |||
| 本社 (岡山市北区) | 事務所 | - | - | - | - | - | - | 7 |
(注) 1.現在休止中の主要な設備はありません。
2.当社は、治療薬研究開発事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。
3.本社事務所は賃借しており、その年間賃料は1,107千円であります。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 45,200 |
| A種優先株式 | 4,800 |
| 計 | 50,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 1.当社は単元株制度を採用しておりません。
2.A種優先株式の内容は次のとおりであります。
Ⅰ 残余財産の分配
1.当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株式の保有者(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(A種優先株主とあわせて、以下「A種優先株主等」という。)に対し、普通株式の保有者(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(普通株主とあわせて、以下「普通株主等」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、金25万円(以下「A種優先分配額」という。)に1を乗じた額を支払う。
2.前項による分配の後なお残余財産がある場合には、普通株主等及びA種優先株主等に対して分配を行う。この場合、当会社は、A種優先株主等に対しては、前項の分配額に加え、A種優先株式1株につき、普通株主等に対して普通株式1株につき分配する残余財産に「III 普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるA種取得比率を乗じた額と同額の残余財産を分配する。
3.A種優先分配額は、下記の定めに従い調整される。なお、かかる調整その他本定款に定めるA種優先株式の内容にかかる調整は、A種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるA種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。
(1) A種優先株式の分割、併合又は無償割当てが行われたときは、A種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、「分割・併合・無償割当ての比率」とは、株式の分割、併合又は無償割当て後の発行済株式総数(自己株式を除く。)を株式の分割、併合又は無償割当て前の発行済株式総数(自己株式を除く。)で除した数を意味するものとし、以下同じとする。
(2) A種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。)を行ったときは、A種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、下記算式の「既発行A種優先株式数」からは、当該発行又は処分の時点における当会社が保有する自己株式(A種優先株式のみ)の数を除外するものとし、自己株式を処分する場合は下記算式の「新発行A種優先株式数」は「処分する自己株式(A種優先株式)の数」と読み替えるものとする。
(3) 第1号及び第2号における調整額の算定上発生した1円未満の端数は切り捨てるものとする。
Ⅱ 金銭と引換えにする取得請求権
1.A種優先株主は、A種優先株主となった以降いつでも、保有するA種優先株式の全部又は一部を取得しその取得と引換えに本IIの定めにより金銭を交付することを当会社に請求することができる。
2.前項の請求は、対象とする株式を特定した書面を当会社に交付することにより行うものとする。
3.本IIによるA種優先株式の取得と引換えに交付される金銭は、1株当たり25万円(以下「取得金額」という。)に1を乗じた額とする。なお、A種優先分配額の調整にかかる「I 残余財産の分配」第3項の規定は、取得金額に準用するものとする。
4.本IIによる取得の請求があった場合、当会社は当該請求の日において請求の対象となったA種優先株式を取得するものとし、直ちに第3項に定める1株当たりの金額に対象となる株式数を乗じた金額をA種優先株主に支払うものとする。但し、A種優先株主に支払うべき金額が会社法において支払可能な金額(以下「法定財源」という。)を超える場合には、法定財源を第3項で定める1株当たりの交付される金銭の額で除した株式数(1株未満の端数は切り捨てる。)についてのみ本IIに基づく取得請求権の効力が生じるものとし、その他の株式については取得請求権の行使の効力は生じないものとする。また、複数のA種優先株主が同時に本IIに基づく取得請求権を行使し、かつ、上記但書の適用を受ける場合には、各A種優先株主について取得請求権の効力が発生するべき株式の数は、各A種優先株主が取得請求権を行使した株式の数に応じて按分するものとする(なお、按分にあたり生じる1株未満の端数は切り捨て本IIに基づく取得の請求の対象とはしないものとする。)。
5.前各項に定めるほか、当会社が会社法第156条から第165条まで(株主との合意による取得)の定めに基づき自己株式の有償での取得を行う場合には、A種優先株主は、普通株式に優先してA種優先株式を取得の対象とすることを請求できるものとする。
Ⅲ 普通株式と引換えにする取得請求権
A種優先株主は、平成30年12月31日以降、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)の申請を行うことが取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)で承認された場合には、保有するA種優先株式の全部又は一部につき、当会社がA種優先株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを当会社に請求することができる権利(以下「取得請求権」という。)を有する。その条件は以下のとおりとする。
1.A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式数
A種優先株式1株の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の株式数(以下「A種取得比率」という。)は次のとおりとする。かかる取得請求権の行使により各A種優先株主に対して交付される普通株式の数につき1株未満の端数が発生した場合はこれを切り捨て、金銭による調整を行う。
2.前号に定めるA種優先株式の基準価額及び同号に定める取得価額(以下「取得価額」という。)は、いずれも当初25万円とする。
Ⅳ 取得価額等の調整
「III 普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるA種優先株式の基準価額及び取得価額は、以下の定めにより調整される。なお、かかる調整その他本定款に定めるA種優先株式の内容にかかる調整は、A種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるA種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。
1.株式等の発行又は処分に伴う調整
A種優先株式発行後、下記①又は②に掲げる事由により当会社の株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、取得価額を、下記に定める調整式に基づき調整する。調整額の算定上発生した1円未満の端数は切り捨てるものとする。
①調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は処分する場合。但し、株式無償割当てによる場合、A種優先株式の取得請求権の行使その他潜在株式等(下記②において定義する。)の取得原因(下記②において定義する。)の発生による場合を除く。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日があるときはその日の翌日、それ以外のときは株式の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降にこれを適用する。
②調整前の取得価額を下回る潜在株式等取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等を発行又は処分する場合(無償割当てを含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日、それ以外のときは潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)に、全ての潜在株式等につき取得原因が発生したものとみなし、このみなされる日の翌日以降これを適用する。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「潜在株式等取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。
「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利(A種優先株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。)を意味する。
「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当会社の請求又は一定の事由を意味する。
「潜在株式等取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
なお、上記の調整式で使用する「既発行株式数」は、調整後の取得価額を適用する日の前日における、(i)当会社の発行済普通株式数(自己株式を除く。)と、(ii)発行済A種優先株式(自己株式を除く。)の全てにつき取得原因が当該日において発生したとみなしたときに交付される普通株式数との合計数を意味するものとする(但し、当該調整の事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。)。
当会社が自己の保有する株式又は潜在株式等を処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で使用する「新発行株式数」は「処分する株式数」と読み替えるものとする。
当会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で使用する「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、上記②に定める潜在株式等取得価額を、それぞれ意味するものとする。
上記①又は②に定める普通株式又は潜在株式等の発行又は処分が、株主割当て又は無償割当て(株式無償割当てを除く。)により行われる場合は、「III 普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるA種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。
上記の定めにかかわらず、本号に基づく調整は、A種優先株式の発行済株式総数の50%以上を有するA種優先株主(複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。)が書面により調整しないことに同意した場合には行われない。
2.株式の分割、併合又は無償割当てによる調整
A種優先株式発行後、株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、取得価額は以下の調整式に基づき調整される。調整後の取得価額は、株式分割、株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(割当てのための基準日がある場合はその日)の翌日以降、適用されるものとする。調整額の算定上発生した1円未満の端数は切り捨てるものとする。また、この場合A種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。
3.その他の調整
上記に掲げた事由によるほか、次に該当する場合には、当会社は取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)に基づき、合理的な範囲において取得価額及びA種優先株式の基準価額の双方又はいずれかの調整を行うものとする。但し、かかる調整は、当該調整事由が生じる前のA種優先株式の経済的価値を損なわない範囲でのみ行われるものとする。なお、かかる調整については、A種優先株主の議決権の2分の1以上を有するA種優先株主(複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。)の同意を要するものとする。
①合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために取得価額の調整を必要とする場合。
②潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合。但し、潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
③潜在株式等にかかる第1号②に定める潜在株式等取得価額が修正される場合。
④上記のほか、当会社の普通株式数に変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって取得価額の調整が必要であると取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役)が判断する場合。
Ⅴ 普通株式と引換えにする取得
当会社は、平成30年12月31日以降、株式公開の申請を行うことが取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)で承認され、かつ株式公開に関する主幹事の金融商品取引業者から要請を受けた場合には、取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の定める日をもって、発行済のA種優先株式の全部を取得し、引換えにA種優先株主に当会社の普通株式を交付することができる。かかる場合に交付すべき普通株式の数その他の条件については、「III 普通株式と引換えにする取得請求権」及び「IV 取得価額等の調整」の定めを準用する。但し、A種優先株主に交付される普通株式の数に1株に満たない端数が発生した場合の処理については、会社法第234条に従うものとする。
Ⅵ 議決権
A種優先株主は、当会社の株主総会及び法令又は当会社定款に基づくA種優先株式が構成員に含まれる各種類株主総会において、A種優先株式1株につき1個の議決権を有する。
Ⅶ A種種類株主総会
1.A種優先株主を構成員とする種類株主総会(以下「A種種類株主総会」という。)の決議は、法令又は当会社定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができるA種優先株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第324条第2項の定めによるA種種類株主総会の決議は、議決権を行使することができるA種優先株主の議決権の3分の1以上を有するA種優先株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
3.当会社定款第16条、第17条、第19条及び第20条の規定はA種種類株主総会に準用する。
Ⅷ 取締役の選任権
1.A種優先株主は、A種種類株主総会において、取締役3名を選任することができる。
2.A種優先株主及び普通株主は、A種優先株主及び普通株主が共同で開催する種類株主総会において、取締役を2名選任することができる。
3.前2項の定めにかかわらず、法令又は当会社定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。
Ⅸ 株式の分割、併合及び株主割当て等
1.当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、全ての種類の株式につき同一割合でこれを行う。
2.当会社は、株主に株式無償割当て又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本IXにおいて同じ。)の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式又はA種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて行うものとする。
3.当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式又はA種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて与える。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 6,227 | 非上場 | - |
| A種優先株式 | 3,872 | 非上場 | (注)2 |
| 計 | 10,099 | - | - |
(注) 1.当社は単元株制度を採用しておりません。
2.A種優先株式の内容は次のとおりであります。
Ⅰ 残余財産の分配
1.当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株式の保有者(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(A種優先株主とあわせて、以下「A種優先株主等」という。)に対し、普通株式の保有者(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(普通株主とあわせて、以下「普通株主等」という。)に先立ち、A種優先株式1株につき、金25万円(以下「A種優先分配額」という。)に1を乗じた額を支払う。
2.前項による分配の後なお残余財産がある場合には、普通株主等及びA種優先株主等に対して分配を行う。この場合、当会社は、A種優先株主等に対しては、前項の分配額に加え、A種優先株式1株につき、普通株主等に対して普通株式1株につき分配する残余財産に「III 普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるA種取得比率を乗じた額と同額の残余財産を分配する。
3.A種優先分配額は、下記の定めに従い調整される。なお、かかる調整その他本定款に定めるA種優先株式の内容にかかる調整は、A種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるA種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。
(1) A種優先株式の分割、併合又は無償割当てが行われたときは、A種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、「分割・併合・無償割当ての比率」とは、株式の分割、併合又は無償割当て後の発行済株式総数(自己株式を除く。)を株式の分割、併合又は無償割当て前の発行済株式総数(自己株式を除く。)で除した数を意味するものとし、以下同じとする。
| 調整後払込金額 | = | 当該調整前の分配額 | × | 1 |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
(2) A種優先株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。)を行ったときは、A種優先分配額は以下のとおり調整される。なお、下記算式の「既発行A種優先株式数」からは、当該発行又は処分の時点における当会社が保有する自己株式(A種優先株式のみ)の数を除外するものとし、自己株式を処分する場合は下記算式の「新発行A種優先株式数」は「処分する自己株式(A種優先株式)の数」と読み替えるものとする。
| 調整後払込金額 | = | 既発行 A種優先株式数 | × | 当該調整前 分配額 | + | 新発行 A種優先株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行A種優先株式数 + 新発行A種優先株式数 | ||||||||
(3) 第1号及び第2号における調整額の算定上発生した1円未満の端数は切り捨てるものとする。
Ⅱ 金銭と引換えにする取得請求権
1.A種優先株主は、A種優先株主となった以降いつでも、保有するA種優先株式の全部又は一部を取得しその取得と引換えに本IIの定めにより金銭を交付することを当会社に請求することができる。
2.前項の請求は、対象とする株式を特定した書面を当会社に交付することにより行うものとする。
3.本IIによるA種優先株式の取得と引換えに交付される金銭は、1株当たり25万円(以下「取得金額」という。)に1を乗じた額とする。なお、A種優先分配額の調整にかかる「I 残余財産の分配」第3項の規定は、取得金額に準用するものとする。
4.本IIによる取得の請求があった場合、当会社は当該請求の日において請求の対象となったA種優先株式を取得するものとし、直ちに第3項に定める1株当たりの金額に対象となる株式数を乗じた金額をA種優先株主に支払うものとする。但し、A種優先株主に支払うべき金額が会社法において支払可能な金額(以下「法定財源」という。)を超える場合には、法定財源を第3項で定める1株当たりの交付される金銭の額で除した株式数(1株未満の端数は切り捨てる。)についてのみ本IIに基づく取得請求権の効力が生じるものとし、その他の株式については取得請求権の行使の効力は生じないものとする。また、複数のA種優先株主が同時に本IIに基づく取得請求権を行使し、かつ、上記但書の適用を受ける場合には、各A種優先株主について取得請求権の効力が発生するべき株式の数は、各A種優先株主が取得請求権を行使した株式の数に応じて按分するものとする(なお、按分にあたり生じる1株未満の端数は切り捨て本IIに基づく取得の請求の対象とはしないものとする。)。
5.前各項に定めるほか、当会社が会社法第156条から第165条まで(株主との合意による取得)の定めに基づき自己株式の有償での取得を行う場合には、A種優先株主は、普通株式に優先してA種優先株式を取得の対象とすることを請求できるものとする。
Ⅲ 普通株式と引換えにする取得請求権
A種優先株主は、平成30年12月31日以降、当会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)の申請を行うことが取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)で承認された場合には、保有するA種優先株式の全部又は一部につき、当会社がA種優先株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを当会社に請求することができる権利(以下「取得請求権」という。)を有する。その条件は以下のとおりとする。
1.A種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式数
A種優先株式1株の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の株式数(以下「A種取得比率」という。)は次のとおりとする。かかる取得請求権の行使により各A種優先株主に対して交付される普通株式の数につき1株未満の端数が発生した場合はこれを切り捨て、金銭による調整を行う。
| A種取得比率 | = | A種優先株式の基準価額 |
| 取得価額 |
2.前号に定めるA種優先株式の基準価額及び同号に定める取得価額(以下「取得価額」という。)は、いずれも当初25万円とする。
Ⅳ 取得価額等の調整
「III 普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるA種優先株式の基準価額及び取得価額は、以下の定めにより調整される。なお、かかる調整その他本定款に定めるA種優先株式の内容にかかる調整は、A種優先株式が未発行である場合であっても行われるものとし、かかる調整事由の発生後に発行されるA種優先株式の内容は当該調整後の内容とする。
1.株式等の発行又は処分に伴う調整
A種優先株式発行後、下記①又は②に掲げる事由により当会社の株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、取得価額を、下記に定める調整式に基づき調整する。調整額の算定上発生した1円未満の端数は切り捨てるものとする。
①調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は処分する場合。但し、株式無償割当てによる場合、A種優先株式の取得請求権の行使その他潜在株式等(下記②において定義する。)の取得原因(下記②において定義する。)の発生による場合を除く。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日があるときはその日の翌日、それ以外のときは株式の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降にこれを適用する。
②調整前の取得価額を下回る潜在株式等取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等を発行又は処分する場合(無償割当てを含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)。調整後の取得価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日、それ以外のときは潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)に、全ての潜在株式等につき取得原因が発生したものとみなし、このみなされる日の翌日以降これを適用する。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「潜在株式等取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。
「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利(A種優先株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。)を意味する。
「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当会社の請求又は一定の事由を意味する。
「潜在株式等取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。
| 調整後取得価額 | = | 既発行 株式数 | × | 当該調整前 取得価額 | + | 新発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 既発行株式数 + 新発行株式数 | ||||||||
なお、上記の調整式で使用する「既発行株式数」は、調整後の取得価額を適用する日の前日における、(i)当会社の発行済普通株式数(自己株式を除く。)と、(ii)発行済A種優先株式(自己株式を除く。)の全てにつき取得原因が当該日において発生したとみなしたときに交付される普通株式数との合計数を意味するものとする(但し、当該調整の事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。)。
当会社が自己の保有する株式又は潜在株式等を処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で使用する「新発行株式数」は「処分する株式数」と読み替えるものとする。
当会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合においては、上記の調整式で使用する「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株当たり払込金額」とは、上記②に定める潜在株式等取得価額を、それぞれ意味するものとする。
上記①又は②に定める普通株式又は潜在株式等の発行又は処分が、株主割当て又は無償割当て(株式無償割当てを除く。)により行われる場合は、「III 普通株式と引換えにする取得請求権」に定めるA種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。
上記の定めにかかわらず、本号に基づく調整は、A種優先株式の発行済株式総数の50%以上を有するA種優先株主(複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。)が書面により調整しないことに同意した場合には行われない。
2.株式の分割、併合又は無償割当てによる調整
A種優先株式発行後、株式の分割、併合又は無償割当てを行う場合は、取得価額は以下の調整式に基づき調整される。調整後の取得価額は、株式分割、株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(割当てのための基準日がある場合はその日)の翌日以降、適用されるものとする。調整額の算定上発生した1円未満の端数は切り捨てるものとする。また、この場合A種優先株式の基準価額も、取得価額と同様に調整されるものとする。
| 調整後取得価額 | = | 当該調整前取得価額 | × | 1 |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
3.その他の調整
上記に掲げた事由によるほか、次に該当する場合には、当会社は取締役会の決議(取締役会設置会社でない場合には株主総会の決議)に基づき、合理的な範囲において取得価額及びA種優先株式の基準価額の双方又はいずれかの調整を行うものとする。但し、かかる調整は、当該調整事由が生じる前のA種優先株式の経済的価値を損なわない範囲でのみ行われるものとする。なお、かかる調整については、A種優先株主の議決権の2分の1以上を有するA種優先株主(複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含む。)の同意を要するものとする。
①合併、会社分割、株式移転又は株式交換のために取得価額の調整を必要とする場合。
②潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合。但し、潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
③潜在株式等にかかる第1号②に定める潜在株式等取得価額が修正される場合。
④上記のほか、当会社の普通株式数に変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって取得価額の調整が必要であると取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役)が判断する場合。
Ⅴ 普通株式と引換えにする取得
当会社は、平成30年12月31日以降、株式公開の申請を行うことが取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)で承認され、かつ株式公開に関する主幹事の金融商品取引業者から要請を受けた場合には、取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の定める日をもって、発行済のA種優先株式の全部を取得し、引換えにA種優先株主に当会社の普通株式を交付することができる。かかる場合に交付すべき普通株式の数その他の条件については、「III 普通株式と引換えにする取得請求権」及び「IV 取得価額等の調整」の定めを準用する。但し、A種優先株主に交付される普通株式の数に1株に満たない端数が発生した場合の処理については、会社法第234条に従うものとする。
Ⅵ 議決権
A種優先株主は、当会社の株主総会及び法令又は当会社定款に基づくA種優先株式が構成員に含まれる各種類株主総会において、A種優先株式1株につき1個の議決権を有する。
Ⅶ A種種類株主総会
1.A種優先株主を構成員とする種類株主総会(以下「A種種類株主総会」という。)の決議は、法令又は当会社定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができるA種優先株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第324条第2項の定めによるA種種類株主総会の決議は、議決権を行使することができるA種優先株主の議決権の3分の1以上を有するA種優先株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
3.当会社定款第16条、第17条、第19条及び第20条の規定はA種種類株主総会に準用する。
Ⅷ 取締役の選任権
1.A種優先株主は、A種種類株主総会において、取締役3名を選任することができる。
2.A種優先株主及び普通株主は、A種優先株主及び普通株主が共同で開催する種類株主総会において、取締役を2名選任することができる。
3.前2項の定めにかかわらず、法令又は当会社定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。
Ⅸ 株式の分割、併合及び株主割当て等
1.当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、全ての種類の株式につき同一割合でこれを行う。
2.当会社は、株主に株式無償割当て又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本IXにおいて同じ。)の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、A種優先株主にはA種優先株式又はA種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて行うものとする。
3.当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、A種優先株主にはA種優先株式又はA種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で同一の条件にて与える。
新株予約権等の状況
(2) 【新株予約権等の状況】
① 第3回新株予約権
平成27年6月22日の定時株主総会決議、及び平成28年2月1日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
② 第4回新株予約権
平成28年1月29日の臨時株主総会決議、及び平成28年2月1日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
③ 第5回新株予約権
平成28年6月20日の定時株主総会決議、及び平成28年7月11日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
④ 第6回新株予約権
平成29年2月24日の臨時株主総会決議、及び平成29年3月6日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社がA種優先株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
2.行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1) 当社がA種優先株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てによりA種優先株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
(2) 当社が、(i)調整前の行使価額を下回る1株あたりの払込金額でのA種優先株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)調整前の行使価額を下回る1株あたりの取得価額をもってA種優先株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権の行使価額を、上記(i)の場合は当該A種優先株式の1株当たりの払込金額に、上記(ii)の場合は取得価額に、それぞれ変更する。
3.組織再編行為の際の取扱い
組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ再編対象会社の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社のA種優先株式(但し、当該権利の内容が、本新株予約権の目的であるA種優先株式の権利内容に準じたものに限る。)とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
① 第3回新株予約権
平成27年6月22日の定時株主総会決議、及び平成28年2月1日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 120 | 120 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 120 | 120 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 200,000 | 200,000 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年2月8日～ 平成34年6月30日 | 平成30年2月8日～ 平成34年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 200,000 資本組入額 100,000 | 発行価格 200,000 資本組入額 100,000 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①権利の譲渡・質入その他の処分は認めない。本新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合には、本新株予約権は直ちに当社に返還されたものとみなし、相続人に承継されないものとする。但し、当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りでない。 ②その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約において定める。 | ①権利の譲渡・質入その他の処分は認めない。本新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合には、本新株予約権は直ちに当社に返還されたものとみなし、相続人に承継されないものとする。但し、当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りでない。 ②その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約において定める。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | - | - |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
② 第4回新株予約権
平成28年1月29日の臨時株主総会決議、及び平成28年2月1日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 450 | 450 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 450 | 450 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 200,000 | 200,000 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年2月8日～ 平成38年2月1日 | 平成30年2月8日～ 平成38年2月1日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 200,000 資本組入額 100,000 | 発行価格 200,000 資本組入額 100,000 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要するものとする。但し、本新株予約権の割当を受者が任期満了による退任、定年退職等当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②権利の譲渡・質入その他の処分は認めない。本新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合には、本新株予約権は直ちに当社に返還されたものとみなし、相続人に承継されないものとする。但し、当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りでない。 ③その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約において定める。 | ①本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要するものとする。但し、本新株予約権の割当を受者が任期満了による退任、定年退職等当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②権利の譲渡・質入その他の処分は認めない。本新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合には、本新株予約権は直ちに当社に返還されたものとみなし、相続人に承継されないものとする。但し、当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りでない。 ③その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約において定める。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | - | - |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
③ 第5回新株予約権
平成28年6月20日の定時株主総会決議、及び平成28年7月11日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 25 | 25 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 25 | 25 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 200,000 | 200,000 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年7月22日～ 平成38年6月30日 | 平成30年7月22日～ 平成38年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 200,000 資本組入額 100,000 | 発行価格 200,000 資本組入額 100,000 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要するものとする。但し、本新株予約権の割当を受者が任期満了による退任、定年退職等当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②権利の譲渡・質入その他の処分は認めない。本新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合には、本新株予約権は直ちに当社に返還されたものとみなし、相続人に承継されないものとする。但し、当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りでない。 ③その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約において定める。 | ①本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要するものとする。但し、本新株予約権の割当を受者が任期満了による退任、定年退職等当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 ②権利の譲渡・質入その他の処分は認めない。本新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合には、本新株予約権は直ちに当社に返還されたものとみなし、相続人に承継されないものとする。但し、当社の取締役会が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りでない。 ③その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約において定める。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | - | - |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
④ 第6回新株予約権
平成29年2月24日の臨時株主総会決議、及び平成29年3月6日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は次のとおりであります。
| 事業年度末現在 (平成29年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成29年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 800 | 800 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | A種優先株式 | A種優先株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 800 | 800 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 250,000 (注)2 | 250,000 (注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成29年3月15日～ 平成34年3月14日 | 平成29年3月15日～ 平成34年3月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 250,000 資本組入額 125,000 | 発行価格 250,000 資本組入額 125,000 |
| 新株予約権の行使の条件 | - | - |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | (注)3 | (注)3 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(1) 当社がA種優先株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
2.行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(1) 当社がA種優先株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てによりA種優先株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
(2) 当社が、(i)調整前の行使価額を下回る1株あたりの払込金額でのA種優先株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ii)調整前の行使価額を下回る1株あたりの取得価額をもってA種優先株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権の行使価額を、上記(i)の場合は当該A種優先株式の1株当たりの払込金額に、上記(ii)の場合は取得価額に、それぞれ変更する。
3.組織再編行為の際の取扱い
組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ再編対象会社の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社のA種優先株式(但し、当該権利の内容が、本新株予約権の目的であるA種優先株式の権利内容に準じたものに限る。)とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.有償第三者割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
割当先 高塚ライフサイエンス㈱、㈱天満屋
2.有償第三者割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
割当先 ㈱ケイ・クリエイト
3.有償第三者割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
割当先 ㈱メディネット
4.有償第三者割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
割当先 みのる産業㈱、生本 純一、姫井㈱、赤澤 昌樹、原田 一八、大黒天物産㈱
5.有償第三者割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
割当先 ㈱中島商会、㈱浅野産業、㈱デンショク
6.有償第三者割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
割当先 ㈲サニー商事、丸五ホールディングス㈱、㈱バイオサイエンスリンク、永井 宏
7.有償第三者割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
割当先 NVCC7号投資事業有限責任組合㈱、TNP中小企業・ベンチャー企業成長応援投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル産学連携1号投資事業有限責任組合
8.有償第三者割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
主な割当先 JSR・mb1VCライフサイエンス投資事業有限責任組、いよベンチャーファンド4号投資事業有限責任組合 他9社
9.有償第三者割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
主な割当先 EPS益新㈱、播磨屋林業㈱
10.有償第三者割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
主な割当先 リチャード ローウェンサル 他4名
11.有償第三者割当 発行価格250,000円 資本組入額125,000円
主な割当先 大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル7号投資事業有限責任組合、杏林製薬株式会社 他3社
12. 有償第三者割当 発行価格250,000円 資本組入額125,000円
割当先 JSR・mblVCライフサイエンス投資事業有限責任組合
13. 平成29年4月10日開催の臨時株主総会における、株式数の変更を伴わない無償減資決議に基づく資本金及び資本準備金の減少であります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 平成24年10月18日 (注)1 | 75 | 4,601 | 7,500 | 219,100 | 7,500 | 209,100 |
| 平成24年12月26日 (注)2 | 15 | 4,616 | 1,500 | 220,600 | 1,500 | 210,600 |
| 平成26年4月8日 (注)3 | 50 | 4,666 | 5,000 | 225,600 | 5,000 | 215,600 |
| 平成26年7月18日 (注)4 | 95 | 4,761 | 9,500 | 235,100 | 9,500 | 225,100 |
| 平成26年12月19日 (注)5 | 40 | 4,801 | 4,000 | 239,100 | 4,000 | 229,100 |
| 平成27年4月9日 (注)6 | 45 | 4,846 | 4,500 | 243,600 | 4,500 | 233,600 |
| 平成27年5月27日 (注)7 | 750 | 5,596 | 75,000 | 318,600 | 75,000 | 308,600 |
| 平成27年12月25日 (注)8 | 409 | 6,005 | 40,900 | 359,500 | 40,900 | 349,500 |
| 平成28年2月5日 (注)9 | 100 | 6,105 | 10,000 | 369,500 | 10,000 | 359,500 |
| 平成28年7月22日 (注)10 | 122 | 6,227 | 12,200 | 381,700 | 12,200 | 371,700 |
| 平成29年3月15日 (注)11 | 3,680 | 9,907 | 460,000 | 841,700 | 460,000 | 831,700 |
| 平成29年4月14日 (注)12 | 192 | 10,099 | 24,000 | 865,700 | 24,000 | 855,700 |
| 平成29年6月12日 (注)13 | - | 10,099 | △765,700 | 100,000 | △855,700 | - |
(注) 1.有償第三者割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
割当先 高塚ライフサイエンス㈱、㈱天満屋
2.有償第三者割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
割当先 ㈱ケイ・クリエイト
3.有償第三者割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
割当先 ㈱メディネット
4.有償第三者割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
割当先 みのる産業㈱、生本 純一、姫井㈱、赤澤 昌樹、原田 一八、大黒天物産㈱
5.有償第三者割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
割当先 ㈱中島商会、㈱浅野産業、㈱デンショク
6.有償第三者割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
割当先 ㈲サニー商事、丸五ホールディングス㈱、㈱バイオサイエンスリンク、永井 宏
7.有償第三者割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
割当先 NVCC7号投資事業有限責任組合㈱、TNP中小企業・ベンチャー企業成長応援投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル産学連携1号投資事業有限責任組合
8.有償第三者割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
主な割当先 JSR・mb1VCライフサイエンス投資事業有限責任組、いよベンチャーファンド4号投資事業有限責任組合 他9社
9.有償第三者割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
主な割当先 EPS益新㈱、播磨屋林業㈱
10.有償第三者割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
主な割当先 リチャード ローウェンサル 他4名
11.有償第三者割当 発行価格250,000円 資本組入額125,000円
主な割当先 大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル7号投資事業有限責任組合、杏林製薬株式会社 他3社
12. 有償第三者割当 発行価格250,000円 資本組入額125,000円
割当先 JSR・mblVCライフサイエンス投資事業有限責任組合
13. 平成29年4月10日開催の臨時株主総会における、株式数の変更を伴わない無償減資決議に基づく資本金及び資本準備金の減少であります。
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
平成29年3月31日現在
(注) 1.当社は単元株制度を採用しておりません。
2.最近日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
A種優先株式
平成29年3月31日現在
(注) 1.当社は単元株制度を採用しておりません。
2.最近日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
3.平成29年4月14日に第三者割当の方法により192株の増資を実施しております。そのため、平成29年10月31日時点における所有株式数は3,872株となっております。なお、株主数に変動はありません。
平成29年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況 | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 2 | - | 46 | - | 2 | 37 | 87 | - |
| 所有株式数 (株) | - | 130 | - | 2,891 | - | 187 | 3,019 | 6,227 | - |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 2.1 | - | 46.4 | - | 3.0 | 48.5 | 100.0 | - |
(注) 1.当社は単元株制度を採用しておりません。
2.最近日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
A種優先株式
平成29年3月31日現在
| 区分 | 株式の状況 | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | - | - | 5 | 1 | - | - | 6 | - |
| 所有株式数 (株) | - | - | - | 3,280 | 400 | - | - | 3,680 | - |
| 所有株式数 の割合(%) | - | - | - | 89.1 | 10.9 | - | - | 100.0 | - |
(注) 1.当社は単元株制度を採用しておりません。
2.最近日現在の「所有者別状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
3.平成29年4月14日に第三者割当の方法により192株の増資を実施しております。そのため、平成29年10月31日時点における所有株式数は3,872株となっております。なお、株主数に変動はありません。
大株主の状況
(6) 【大株主の状況】
(注) 最近日現在の「大株主の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしております
| 平成29年3月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 1,200 | 12.1 | ||
| 800 | 8.1 | ||
| 800 | 8.1 | ||
| 576 | 5.8 | ||
| 550 | 5.6 | ||
| 400 | 4.0 | ||
| 400 | 4.0 | ||
| 350 | 3.5 | ||
| 250 | 2.5 | ||
| 250 | 2.5 | ||
| 計 | - | 5,826 | 58.8 |
(注) 最近日現在の「大株主の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしております
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
平成29年3月31日現在
(注) 1.最近日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
2.A種優先株式につきまして、平成29年4月14日に第三者割当の方法により192株の増資を実施しております。そのため、平成29年10月31日時点における所有株式数は3,872株、発行済株式総数は10,099株となっております。
平成29年3月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 6,227 A種優先株式 3,680 | 6,227 3,680 | - |
| 単元未満株式 | - | - | - |
| 発行済株式総数 | 9,907 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 9,907 | - |
(注) 1.最近日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成29年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
2.A種優先株式につきまして、平成29年4月14日に第三者割当の方法により192株の増資を実施しております。そのため、平成29年10月31日時点における所有株式数は3,872株、発行済株式総数は10,099株となっております。
ストックオプション制度の内容
(8) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
①平成27年6月22日定時株主総会決議
第3回新株予約権
②平成28年1月29日定時株主総会決議
第4回新株予約権
③平成28年6月20日定時株主総会決議
第5回新株予約権
④平成29年2月24日定時株主総会決議
第6回新株予約権
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度の内容は、以下のとおりであります。
①平成27年6月22日定時株主総会決議
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 平成27年6月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 1名 監査役 1名 株主 5名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 ①第3回新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数 | 「(2)新株予約権等の状況 ①第3回新株予約権」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況 ①第3回新株予約権」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況 ①第3回新株予約権」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況 ①第3回新株予約権」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況 ①第3回新株予約権」に記載しております。 |
| 代用払込みに関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況 ①第3回新株予約権」に記載しております。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況 ①第3回新株予約権」に記載しております。 |
②平成28年1月29日定時株主総会決議
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年1月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 5名 株主 1名 従業員 2名 その他関係者 1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 ②第4回新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数 | 「(2)新株予約権等の状況 ②第4回新株予約権」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況 ②第4回新株予約権」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況 ②第4回新株予約権」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況 ②第4回新株予約権」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況 ②第4回新株予約権」に記載しております。 |
| 代用払込みに関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況 ②第4回新株予約権」に記載しております。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況 ②第4回新株予約権」に記載しております。 |
③平成28年6月20日定時株主総会決議
第5回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年6月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 ③第5回新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数 | 「(2)新株予約権等の状況 ③第5回新株予約権」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況 ③第5回新株予約権」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況 ③第5回新株予約権」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況 ③第5回新株予約権」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況 ③第5回新株予約権」に記載しております。 |
| 代用払込みに関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況 ③第5回新株予約権」に記載しております。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況 ③第5回新株予約権」に記載しております。 |
④平成29年2月24日定時株主総会決議
第6回新株予約権
| 決議年月日 | 平成29年2月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 株主 1名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況 ④第6回新株予約権」に記載しております。 |
| 株式の数 | 「(2)新株予約権等の状況 ④第6回新株予約権」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 「(2)新株予約権等の状況 ④第6回新株予約権」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | 「(2)新株予約権等の状況 ④第6回新株予約権」に記載しております。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 「(2)新株予約権等の状況 ④第6回新株予約権」に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況 ④第6回新株予約権」に記載しております。 |
| 代用払込みに関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況 ④第6回新株予約権」に記載しております。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 「(2)新株予約権等の状況 ④第6回新株予約権」に記載しております。 |
配当政策
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題とし、業績と内部留保の蓄積に応じた配当を行うことを基本方針としております。
当社は、創薬を事業目的としておりますが、まだ、定常的な収入がない段階であり、当期においても、純損失を計上していることから、当期末も配当を無配といたしました。
当社は、創薬を事業目的としておりますが、まだ、定常的な収入がない段階であり、当期においても、純損失を計上していることから、当期末も配当を無配といたしました。
役員の状況
男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率0%)
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) | |
| 代表取締役 社長 | - | 塩見 均 | 昭和31年1月17日 | 昭和58年4月 | 岡山県中学・高校教職員 | (注)1 | 普通株式156 |
| 平成4年1月 | 株式会社コングレ入社 | ||||||
| 平成13年8月 | 新江州株式会社入社、バイオインフォデザイン出向 | ||||||
| 平成14年4月 | バイオインフォデザインジャパン株式会社(現株式会社バイオサイエンスリンク)常務取締役 | ||||||
| 平成19年4月 | 同社 代表取締役社長 | ||||||
| 平成19年8月 | 当社代表取締役(現任) | ||||||
| 取締役 | - | 公文 裕巳 | 昭和24年8月17日 | 平成10年4月 | 岡山大学医学部教授 | (注)1 | 普通株式576 |
| 平成15年4月 | 同大附属病院 遺伝子・細胞治療センター長 平成22年3月まで | ||||||
| 平成17年4月 | 同大大学院医歯薬学総合研究科教授(同研究科長:平成19年3月迄) | ||||||
| 平成18年7月 | 同大ナノバイオ標的医療イノベーションセンター長(現任) | ||||||
| 平成19年8月 | 当社取締役(現任) | ||||||
| 取締役 | - | 伊達 尚範 | 昭和39年9月7日 | 昭和63年4月 | 株式会社日本長期信用銀行入行 | (注)1 | 普通株式25 |
| 平成8年6月 | 株式会社日本長期信用銀行ニューヨーク支店長代理 | ||||||
| 平成13年4月 | 株式会社新生銀行金融商品リスクマネジメント部次長 | ||||||
| 平成18年10月 | 株式会社風力エネルギー研究所取締役 | ||||||
| 平成19年8月 | 当社監査役 | ||||||
| 平成28年1月 | 当社取締役(現任) | ||||||
| 取締役 | - | 成田 宏紀 | 昭和46年11月9日 | 平成7年4月 | 明和産業㈱入社 | (注)1 | - |
| 平成12年2月 | ㈱ベンチャーコントロール入社 | ||||||
| 平成12年10月 | エヌ・アイ・エフベンチャーズ㈱(現大和企業投資㈱)入社 | ||||||
| 平成26年5月 | DCIパートナーズ㈱ 代表取締役社長(現任) | ||||||
| 平成29年4月 | 当社取締役(社外)(現任) | ||||||
| 取締役 | - | 小林 榮 | 昭和14年6月22日 | 昭和38年4月 | 武田薬品工業株式会社入社 | (注)2 | 普通株式 104 |
| 平成3年4月 | 同社 研究開発本部開発第4部長 | ||||||
| 平成9年6月 | 和光純薬工業株式会社 取締役東京研究所長 | ||||||
| 平成19年2月 | 岡山大学ナノバイオ標的医療イノベーションセンター 戦略企画室長(非常勤研究員) | ||||||
| 平成19年8月 | 当社取締役就任 | ||||||
| 平成24年6月 | 当社代表取締役就任 副社長 | ||||||
| 平成29年4月 | 当社取締役退任 | ||||||
| 平成29年9月 | 当社取締役就任(現任) | ||||||
| 監査役 (常勤) | - | 小西 理文 | 昭和19年1月31日 | 昭和42年3月 | 株式会社中国銀行入行 | (注)3 | - |
| 平成元年4月 | 同行 広報室長 | ||||||
| 平成6年7月 | 同行 倉敷本町支店長 | ||||||
| 平成8年6月 | 同行 東京事務所長 | ||||||
| 平成21年6月 | 株式会社滝澤鉄工所監査役(社外監査役) | ||||||
| 平成29年6月 | 当社監査役(現任) | ||||||
| 監査役 | - | 五島 洋 | 昭和46年6月8日 | 平成7年11月 | 司法試験合格 | (注)3 | - |
| 平成8年3月 | 同志社大学大学院法学研究科前期課程修了 | ||||||
| 平成10年4月 | 弁護士登録・中村潤一郎事務所(現弁護士法人飛翔法律事務所)入所 | ||||||
| 平成18年5月 | 弁護士法人化に伴い、弁護士法人飛翔法律事務所パートナー(現任) | ||||||
| 平成29年6月 | 当社非常勤監査役(現任) | ||||||
| 監査役 | - | 野田 尚紀 | 昭和51年6月3日 | 平成15年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所 | (注)3 | - |
| 平成20年2月 | 公認会計士登録 | ||||||
| 平成28年10月 | 野田公認会計士事務所設立 税理士法人松岡・野田コンサルティング設立 | ||||||
| 平成29年6月 | 当社非常勤監査役(現任) | ||||||
| 計 | 861 | ||||||
(注) 1.取締役のうち、塩見均、公文裕巳、伊達尚範、成田宏紀の任期は、平成29年4月10日開催の定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
2.取締役のうち、小林榮の任期は、平成29年9月22日開催の臨時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
3.監査役の任期は、平成29年6月26日開催の定時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.取締役 成田宏紀氏は社外取締役であり、A種優先株主総会で選任された取締役であります。
5.監査役 小西理文氏、五島洋氏、野田尚紀氏は、社外監査役であります。
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、関係者の皆様に最善と思われる方策を実行することを検討し、可能な限り株主の皆様にもご報告していきます。また、当社は株主・投資家・マスコミなどから信頼される企業として、良好な関係を築き永続的に企業価値を高める経営に取り組まなければならないと考えております。そのために、当社は、当社ステークホルダーに事業戦略・経営状況・業績について深い理解を得ていただくため努力するとともに、コンプライアンス体制の構築、積極的な情報開示に取り組み、コーポレート・ガバナンスの継続的な改善を図ります。
② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等
1 会社の機関の基本説明
当社は、監査役設置会社として、取締役会による代表取締役の業務執行状況の監督、監査役による監査を基本として経営監視体制をとっております。
取締役会は取締役5名で構成されており迅速に経営判断が出来るよう運営し、経営に関する重要事項の決議及び監督を行い、迅速かつ的確な経営意思決定を推進しております。
2 内部統制システムの整備の状況
1) 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
社内規程の整備や啓蒙活動を実施し、取締役および使用人におけるコンプライアンスに対する意識の醸成を図ります。また、内部監査体制を整備し、取締役および使用人の法令・定款・社内規程への適合性を確認するとともに、監査役により、取締役の職務執行の適法性に対する監督機能の向上を図ります。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他重要な情報については、法令および社内規程に基づき適切に保存・管理いたします。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、法令および社内規程に基づいたリスク管理体制の整備を進め、当社を取り巻くリスクを把握したうえで適切なリスク対応を図ります。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長をリーダーとする対策チームを設置し、顧問弁護士等外部の意見を踏まえた迅速な対応を行い、損害を最小限に止める体制を整えます。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行については、組織規程により、責任および執行手続について定め、効率的に職務執行が行われる体制をとります。また、取締役会は取締役会規程を整備し、経営に関する重要事項について審議、議決および取締役の業務執行状況の監督を行います。
5) 当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
該当事項はありません。
6) 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から求められた場合、監査役を補助する使用人を配置します。
7) 前号における使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保いたします。
8) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役会は監査役出席のもとに行われ、監査役は経営に関する事項について報告を受けます。また、監査役は定期的に行われる管理部門の会議にも参加し、社内の情報を迅速に把握します。監査役は適宜、取締役または使用人から職務執行の状況について報告を受けます。
9) その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、管理部門等の関連部署が監査役の業務を補助いたします。
3 内部監査および監査役監査の状況
当社監査役は3名であり、取締役会等重要な会議に出席し、取締役の意思決定を十分に監視できる体制となっております。
内部監査室は常設されておりませんが、随時必要に応じて組織いたします。内部監査は、組織体の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として経営諸活動の遂行状況を合法性と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価し、監査役および取締役会に報告することになっております。
4 会計監査の状況
会計監査につきましては、優成監査法人と監査契約を締結しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は本間洋一氏、柴田直子氏、大好慧氏であり、会計監査業務にかかわる補助者は公認会計士5名、その他3名であります。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、管理部門が、リスクの洗出し、対応策の検討、社内啓蒙活動などに取り組んでおります。当部署は、想定リスクの予防、並びに不測の事態発生時における損害の最小化をミッションとしております。
④ 責任限定契約
当社は社外取締役及び社外監査役各氏との間で、会社法第427条第1項及び当社定款第22条及び35条の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額となります。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
業務執行に対する監督機能の強化と経営の透明性をさらに高めるため、社外取締役制度を導入することとしました。
⑥ 提出会社における役員報酬の内容
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任の決議要件につきまして、下記の内容を定款に定めております。
1.A種優先株主は、A種種類株主総会において、取締役3名を選任することができる。
2.A種優先株主及び普通株主は、A種優先株主及び普通株主が共同で開催する種類株主総会において、取締役を2名選任することができる。
3.前2項の定めにかかわらず、法令又は当会社定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。
⑨ その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
情報開示については、電話によるご意見ご質問の受付及び回答、ホームページ上での情報発信など様々な手段により必要な情報を迅速、的確かつ公平に提供するよう努めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、関係者の皆様に最善と思われる方策を実行することを検討し、可能な限り株主の皆様にもご報告していきます。また、当社は株主・投資家・マスコミなどから信頼される企業として、良好な関係を築き永続的に企業価値を高める経営に取り組まなければならないと考えております。そのために、当社は、当社ステークホルダーに事業戦略・経営状況・業績について深い理解を得ていただくため努力するとともに、コンプライアンス体制の構築、積極的な情報開示に取り組み、コーポレート・ガバナンスの継続的な改善を図ります。
② 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等
1 会社の機関の基本説明
当社は、監査役設置会社として、取締役会による代表取締役の業務執行状況の監督、監査役による監査を基本として経営監視体制をとっております。
取締役会は取締役5名で構成されており迅速に経営判断が出来るよう運営し、経営に関する重要事項の決議及び監督を行い、迅速かつ的確な経営意思決定を推進しております。
2 内部統制システムの整備の状況
1) 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
社内規程の整備や啓蒙活動を実施し、取締役および使用人におけるコンプライアンスに対する意識の醸成を図ります。また、内部監査体制を整備し、取締役および使用人の法令・定款・社内規程への適合性を確認するとともに、監査役により、取締役の職務執行の適法性に対する監督機能の向上を図ります。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る電磁的記録を含む文書、その他重要な情報については、法令および社内規程に基づき適切に保存・管理いたします。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、法令および社内規程に基づいたリスク管理体制の整備を進め、当社を取り巻くリスクを把握したうえで適切なリスク対応を図ります。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長をリーダーとする対策チームを設置し、顧問弁護士等外部の意見を踏まえた迅速な対応を行い、損害を最小限に止める体制を整えます。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行については、組織規程により、責任および執行手続について定め、効率的に職務執行が行われる体制をとります。また、取締役会は取締役会規程を整備し、経営に関する重要事項について審議、議決および取締役の業務執行状況の監督を行います。
5) 当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
該当事項はありません。
6) 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から求められた場合、監査役を補助する使用人を配置します。
7) 前号における使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査役の事前の同意を得ることにより、取締役からの独立性を確保いたします。
8) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役会は監査役出席のもとに行われ、監査役は経営に関する事項について報告を受けます。また、監査役は定期的に行われる管理部門の会議にも参加し、社内の情報を迅速に把握します。監査役は適宜、取締役または使用人から職務執行の状況について報告を受けます。
9) その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、管理部門等の関連部署が監査役の業務を補助いたします。
3 内部監査および監査役監査の状況
当社監査役は3名であり、取締役会等重要な会議に出席し、取締役の意思決定を十分に監視できる体制となっております。
内部監査室は常設されておりませんが、随時必要に応じて組織いたします。内部監査は、組織体の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として経営諸活動の遂行状況を合法性と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価し、監査役および取締役会に報告することになっております。
4 会計監査の状況
会計監査につきましては、優成監査法人と監査契約を締結しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は本間洋一氏、柴田直子氏、大好慧氏であり、会計監査業務にかかわる補助者は公認会計士5名、その他3名であります。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、管理部門が、リスクの洗出し、対応策の検討、社内啓蒙活動などに取り組んでおります。当部署は、想定リスクの予防、並びに不測の事態発生時における損害の最小化をミッションとしております。
④ 責任限定契約
当社は社外取締役及び社外監査役各氏との間で、会社法第427条第1項及び当社定款第22条及び35条の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額となります。
⑤ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
業務執行に対する監督機能の強化と経営の透明性をさらに高めるため、社外取締役制度を導入することとしました。
⑥ 提出会社における役員報酬の内容
| 区 分 | 支給人員 | 支給額 |
| 取締役 | 5名 | 34,932千円 |
| 監査役 | 1名 | 960千円 |
| 合 計 | 6名 | 35,892千円 |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任の決議要件につきまして、下記の内容を定款に定めております。
1.A種優先株主は、A種種類株主総会において、取締役3名を選任することができる。
2.A種優先株主及び普通株主は、A種優先株主及び普通株主が共同で開催する種類株主総会において、取締役を2名選任することができる。
3.前2項の定めにかかわらず、法令又は当会社定款に定めた取締役の員数を欠き、その員数を満たすべく取締役を選任すべき場合において、当該欠員を選任できる株式につき、議決権を行使し得る株主を欠く場合には、議決権を行使し得る株主の残存する株式の株主が全ての取締役を選任できることとする。
⑨ その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
情報開示については、電話によるご意見ご質問の受付及び回答、ホームページ上での情報発信など様々な手段により必要な情報を迅速、的確かつ公平に提供するよう努めております。
監査公認会計士等に対する報酬の内容
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 556 | - | 12,000 | - |
| 連結子会社 | - | - | - | - |
| 計 | 556 | - | 12,000 | - |
監査報酬の決定方針
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査が公正かつ効率的に実施されることを目的とし、監査手続の内容・工数についての見積もりを行い、合意した監査契約に基づき監査報酬額を決定しております。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査が公正かつ効率的に実施されることを目的とし、監査手続の内容・工数についての見積もりを行い、合意した監査契約に基づき監査報酬額を決定しております。
有形固定資産の減価償却累計額の注記
※ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 (平成28年3月31日) | 当連結会計年度 (平成29年3月31日) | |||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 2,768 | 千円 | 3,551 | 千円 |
提出会社の株式事務の概要
第6 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 4月1日から3月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後から3ヶ月以内 |
| 基準日 | 3月31日 |
| 株券の種類 | - |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年3月31日 |
| 1単元の株式数 | 単元株制度を採用しておりません。 |
| 株式の名義書換え | |
| 取扱場所 | 大阪市中央区伏見町三丁目6番3号 三菱UFJ信託銀行株式会社 大阪証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 全国本支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | - |
| 単元未満株式の買取り | 単元株制度を採用しておりません。 |
| 公告掲載方法 | 官報に掲載する方法により行います。 |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
| 株式の譲渡制限 | 当社の株式の譲渡又は取得については、取締役会の承認を要します。 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
