四半期報告書-第29期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(重要な後発事象)
1.アークランドサカモト株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果について
当社は、アークランドサカモト株式会社(以下「公開買付者」といいます。)より、2020年6月10日から実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が2020年7月21日をもって終了し、本公開買付けが成立したとの報告を受けました。
本公開買付けの結果、公開買付者は2020年7月30日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、下記のとおり、当社の主要株主及びその他の関係会社に該当することになりました。
(1)本公開買付けの結果
当社は、公開買付者より本公開買付けの結果について、当社株式16,668,266株の応募があり、買付予定数の下限(5,319,700株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株式全ての買付けを行う旨の報告を受けました。
(2)主要株主及びその他の関係会社の異動について
① 異動に至った経緯
本公開買付けの結果、2020年7月30日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、公開買付者の議決権の割合が20%以上となるため、公開買付者は、新たに当社の主要株主及びその他の関係会社に該当することになりました。
② 異動前後における公開買付者の所有する議決権の数及び議決権所有割合

	属性	議決権の数(議決権所有割合)			大株主順位
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前	-	5,850個 (1.33%)	-	5,850個 (1.33%)	第11位
異動後	主要株主及びその他の関係会社	172,532個 (39.29%)	-	172,532個 (39.29%)	第2位

(注)1.異動前及び異動後の「議決権所有割合」の計算においては、当社が2020年6月29日に提出した第28期有価証券報告書に記載された2020年3月31日現在の発行済株式総数(44,720,000株)から、同日現在当社が所有する自己株式数(812,007株)を控除した株式数(43,907,993株)に係る議決権の数(439,079個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権所有割合の計算において同様です。
2.異動前後の大株主順位は、2020年3月31日時点の状況をもとに、上記の異動を考慮して想定したものです。
2.株式併合、単元株式数の定めの廃止その他の定款の一部変更、資本金の額の減少並びに資本準備金及び利益準備金の額の減少について
当社は、2020年6月9日付で当社、公開買付者及び株式会社LIXILグループ(以下「LIXILグループ」といいます。)との間で締結した覚書(以下「本覚書」といいます。)に基づき、2020年8月11日付の当社の取締役会決議において、2020年9月17日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、本臨時株主総会に、株式併合に関する議案、単元株式数の定めの廃止その他の定款の一部変更に関する議案、資本金の額の減少に関する議案並びに資本準備金及び利益準備金の額の減少に関する議案を付議することを決定いたしました。
なお、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2020年9月17日から2020年10月19日まで整理銘柄に指定された後、2020年10月20日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできなくなります。
(1)株式併合について
① 株式併合の目的
上記「1.」に記載のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て(公開買付者が所有する当社株式、LIXILグループが所有する当社株式(以下、「本不応募株式」といいます。)及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することができなかったことから、当社に対して、当社の株主(当社を除きます。)を公開買付者及びLIXILグループのみとするため株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)の実施を要請いたしました。
当社は、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、当社の2020年6月9日付プレスリリース「アークランドサカモト株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」に記載のとおり、当社の株主(当社を除きます。)を公開買付者及びLIXILグループのみとするために、本臨時株主総会において株主の承認を得ることを条件として、当社株式3,894,550株を1株に併合する本株式併合を実施することにいたしました。
本株式併合により、当社、公開買付者及びLIXILグループ以外の株主の所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定です。
② 株式併合の日程
a.臨時株主総会招集のための基準日設定公告日 :2020年7月22日(水曜日)
b.臨時株主総会の基準日 :2020年8月10日(月曜日)
c.取締役会決議日 :2020年8月11日(火曜日)
d.臨時株主総会の開催日(予定) :2020年9月17日(木曜日)
e.整理銘柄指定日(予定) :2020年9月17日(木曜日)
f.売買最終日(予定) :2020年10月19日(月曜日)
g.上場廃止日(予定) :2020年10月20日(火曜日)
h.株式併合の効力発生日(予定) :2020年10月22日(木曜日)
③ 株式併合の内容
a.併合の割合
当社の普通株式について、3,894,550株を1株の割合で併合いたします。
b.株式の併合がその効力を生ずる日(効力発生日)
2020年10月22日(予定)
c.減少する株式数
43,907,893株
d.効力発生前後における発行済株式総数
効力発生前:43,907,904株
効力発生後:11株
e.効力発生日における発行可能株式総数
44株
f.1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
本株式併合により、当社、公開買付者及びLIXILグループ以外の株主の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主に交付いたします。当該株式について、当社は、会社法第235条第2項の準用する第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主が有する当該端数に係る本株式併合前の当社株式の数に2,600円(本公開買付価格)を乗じた金額に相当する金銭を各株主に交付できるような価格に設定する予定です。
④ 1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前事業年度の開始日に実施されたと仮定した場合の前第1四半期累計期間及び当第1四半期累計期間における1株当たり情報は以下の通りです。

	前第1四半期累計期間 (自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)	当第1四半期累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)
1株当たり四半期純利益金額	185,520,594円09銭	216,331,538円09銭

(2)単元株式数の定めの廃止その他の定款の一部変更について
① 定款変更の目的
本株式併合に関する議案が原案どおりに承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は44株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
また、本株式併合の効力が生じた場合には、当社の発行済株式総数は11株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、当社株式の単元株式数に関する規定を廃止するため、定款第8条(単元株式数)及び第9条(単元未満株式についての権利)を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
② 定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
(下線は変更部分を示します。)

現行定款	変更案
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、160,000,000株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、44株とする。
(単元株式数) 第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。	(削除)
(単元未満株主の権利) 第9条 当会社の単元未満株式を有する株主は、会社法第189条第2項各号に掲げる権利および本定款に定める権利以外の権利を行使することはできない。	(削除)
第10条～第42条 (条文省略)	第8条～第40条 (現行どおり)

③ 定款変更の日程
2020年10月22日(予定)
④ 定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止その他の定款の一部変更に関する議案が原案どおりに承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件とします。
(3)資本金の額の減少について
① 資本金の額の減少の目的
当社は、本株式併合に関する議案が原案どおりに承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、LIXILグループが所有する本不応募株式を取得する当社自己株式取得を行うことを予定しておりますところ、本株式併合の効力が発生することを条件として、当社自己株式取得を実行するために必要な分配可能額を確保することを目的として、当社において、会社法第447条第1項に基づき、当社の資本金の額の減少し、その他資本剰余金に振り替えする予定です。
② 資本金の額の減少の内容
a.減少する資本金の額
資本金の額24,596,100,000円のうち16,596,100,000円(減少後の資本金の額を8,000,000,000円)
b.資本金の額の減少の方法
資本金の減少額の全額をその他資本剰余金に振り替える予定です。
③ 日程
a.取締役会決議日 :2020年8月11日(火曜日)
b.臨時株主総会決議日(予定) :2020年9月17日(木曜日)
c.債権者異議申述最終期日(予定) :2020年10月19日(月曜日)
d.効力発生日(予定) :2020年10月22日(木曜日)
(4)資本準備金及び利益準備金の額の減少について
① 資本準備金及び利益準備金の額の減少の目的
当社は、本株式併合に関する議案が原案どおりに承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、LIXILグループが所有する本不応募株式を取得する当社自己株式取得を行うことを予定しておりますところ、本株式併合の効力が発生することを条件として、当社自己株式取得を実行するために必要な分配可能額を確保することを目的として、当社において、会社法第448条第1項に基づき、当社の資本準備金及び利益準備金の額の減少し、減少する資本準備金の全額をその他資本剰余金に、減少する利益準備金の全額をその他利益剰余金に振り替えする予定です。
② 資本準備金及び利益準備金の額の減少の内容
a.減少する資本準備金及び利益準備金の額
資本準備金の額4,596,100,000円の全額(減少後の資本準備金の額を0円)
利益準備金の額1,552,925,000円の全額(減少後の利益準備金の額を0円)
b.資本準備金及び利益準備金の額の減少の方法
資本準備金の減少額の全額をその他資本剰余金に、利益準備金の減少額の全額をその他利益剰余金に振り替えする予定です。
③ 日程
「2.(3)③」と同じ
3.自己株式の消却について
当社は、2020年8月11日付の当社の取締役会決議により、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決定いたしました。
(1)自己株式の消却を行う理由
上記「2.(1)①」に記載のとおり、公開買付者は、当社の株主(当社を除きます。)をLIXILグループ及び公開買付者のみとすることを予定していることから、当社は、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式を消却することといたしました。
なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案のとおり承認可決されることを条件としております。
(2)消却に係る事項の内容
① 消却する株式の種類 当社普通株式
② 消却する株式の数 812,096株(消却前の発行済株式総数に対する割合1.82%)
③ 消却後の発行済株式総数 43,907,904株
④ 消却予定日 2020年10月21日
4.今後の見通し
2020年9月17日開催予定の本臨時株主総会において上記「2.」に記載のすべての議案が原案どおりに承認可決された場合、本覚書に基づきLIXILグループが所有する本不応募株式を取得する当社自己株式取得を行い、最終的に公開買付者が当社を完全子会社化することを予定しております。