臨時報告書

会社法第236条、第238条、第239条、第240条に基づき、平成29年10月27日開催の当社取締役会において新株予約権の割当を決議し、平成29年11月9日に発行致しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。

(1)銘柄 株式会社クロスフォー 第5回新株予約権
(2)発行数 800個
(3)発行価格 無償
(4)発行価額の総額 108,080,000円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類及び数 当社普通株式 80,000株
新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、割当日後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当ての場合は、当該株式分割又は株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
1株につき1,351円
ただし、以下(ア)、(イ)、又は(ウ)のいずれか事由が生じたときは、各算式により調整された行使価額に新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。
(ア) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割・併合の比率

(イ) 当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)を行う場合

					既発行株式数	+	新規発行株式数	×	1株当たり払込金額
	調整後行使価額	=	調整前行使価額	×			募集株式発行前の株価
					既発行株式数+新規発行株式数

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。
(ウ) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
(7)新株予約権の行使期間
平成31年10月28日から平成36年10月27日まで
(8)新株予約権の行使の条件
(ア) 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社、孫会社の取締役、監査役、従業員または顧問その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(イ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうち資本組入額
(ア) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(イ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ア)記載の資本金等増加限度額から上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
(11)勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役5名(うち、社外取締役1名)、子会社取締役3名及び当社従業員32名、合計40名。
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
完全子会社
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容
新株予約権者との取り決めは、新株予約権者との間で締結する「第5回新株予約権割当契約書」に定める。