臨時報告書

2024年4月17日開催の取締役会において、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を併合すること(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする2024年5月23日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.株式併合の目的
当社が2024年3月27日に公表した「PTCJ-5ホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は、当社株式を非公開化することを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、2024年2月9日から2024年3月26日までを買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)として、当社株式(大田誠氏(以下「大田氏」といいます。)が所有する当社株式11,872,900株(所有割合(注1):43.04%)のうち、5,512,154株(所有割合:19.98%)及び当社が保有する自己株式を除きます。)及び2022年5月25日付の取締役会決議に基づき発行された第4回新株予約権(行使期間は2024年5月26日から2032年5月25日まで)(以下「本新株予約権」といい、当社株式及び本新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、2024年4月2日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株券等20,346,733株(本新株予約権の目的となる株式を含みます。所有割合:73.75%)を保有するに至りました。
(注1)「所有割合」とは、当社が2024年2月13日に提出した第13期第3四半期報告書(以下「当社第3四半期報告書」といいます。)に記載された2023年12月31日現在の発行済株式総数(27,560,771株)に、本新株予約権の目的となる当社株式の数の合計(28,000株)を加算した株式数(27,588,771株)から、当社第3四半期報告書に記載された当社が同日現在所有する自己株式(44株)を控除した株式数(27,588,727株)に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じです。
2024年2月8日に公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「当社意見表明プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けを通じて当社株式及び本新株予約権の全てを取得及び所有することを主たる目的として、2024年1月15日付で設立された株式会社であり、2024年2月8日現在においてその発行済株式の全てをポラリス・キャピタル・グループ株式会社(以下「ポラリス」といいます。)が所有しているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けに関連して、当社の代表取締役社長かつ筆頭株主(2023年12月31日現在)である大田氏(所有株式数:11,872,900株、所有割合:43.04%)、当社の取締役副社長かつ第3位株主(2023年12月31日現在)である千賀貴生氏(所有株式数:1,732,900株、所有割合:6.28%、以下「千賀氏」といいます。)及び当社の取締役かつ第5位株主(2023年12月31日現在)である伊藤浩一氏(所有株式数:820,000株、所有割合:2.97%、以下「伊藤氏」といい、大田氏及び千賀氏と併せて、以下「本マネジメント」といいます。)との間で、2024年2月8日付で覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結しているとのことです。本覚書において大田氏は、(ⅰ)その所有する当社株式のうち6,360,746株(所有割合:23.08%)については本公開買付けに応募すること、(ⅱ)残りの5,512,154株(所有割合:19.98%、以下「本不応募合意株式」といいます。)については本公開買付けに応募しないこと、(ⅲ)本公開買付けにより公開買付者が当社株式(ただし、本不応募合意株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合、本公開買付けの成立後に、本スクイーズアウト手続(以下に定義します。以下同じです。)を実施するために必要な協力を行うこと、(ⅳ)本スクイーズアウト手続の完了後、本後続取引(以下に定義します。以下同じです。)後の大田氏の所有する公開買付者の株式に係る議決権割合を8.23%(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権割合の計算において同じです。)とするため、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)第24条第1項ただし書きに基づき当社が内閣総理大臣から有価証券報告書を提出する義務の中断申請に係る承認を受けた後に、大田氏が公開買付者に対してその所有する当社株式の一部を譲渡すること(以下「本相対取引」といいます。)その他の必要な措置を講じること(注2)、(ⅴ)本相対取引の完了後、公開買付者を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とし、公開買付者の株式を対価とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施するために必要な手続を行うこと(注3)を合意しているとのことです。
(注2)本相対取引の譲渡価格は、1株当たりで比較した場合には、本公開買付けにおける当社株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と異なる金額となり得るとのことですが、公開買付価格の均一性規制(法第27条の2第3項)の趣旨に反しないよう、本公開買付価格をもとに、本株式併合における当社株式の併合の割合等に応じて比例的に決定される予定であり、本公開買付価格と実質的には同額となるとのことです。
(注3)本株式交換の株式交換比率を定めるにあたっては、公開買付価格の均一性規制(法第27条の2第3項)の趣旨に反しないよう、当社株式の価値は本公開買付価格と実質的に同額で評価する予定とのことです。
また、本覚書において千賀氏及び伊藤氏は、(ⅰ)千賀氏及び伊藤氏が所有する当社株式の全て(所有株式数の合計:2,552,900株、所有割合の合計:9.25%)について本公開買付けに応募すること、(ⅱ)千賀氏及び伊藤氏が、本スクイーズアウト手続に係る株式併合の効力発生後、本相対取引の実行前、本後続取引後の千賀氏及び伊藤氏の所有する公開買付者の株式に係る議決権割合を1.20%及び0.57%とするため、第三者割当による公開買付者の株式の引受けその他の方法により公開買付者に対して出資(以下「本出資」といい、本相対取引及び本株式交換と総称して「本後続取引」といいます。)を行うこと(注4)を合意しているとのことです。
(注4)公開買付者は、本出資における公開買付者の株式1株当たりの払込価額を決定する前提となる当社株式の評価は、本公開買付価格と同一の価格である1,089円(ただし、本スクイーズアウト手続の一環として実施する株式併合における当社株式の併合の割合等に基づき形式的な調整を行う予定とのことです。)とする予定であり、ディスカウントした価格で発行する予定もないことから、本出資における千賀氏及び伊藤氏による公開買付者の株式1株当たりの払込価額は、実質的に本公開買付価格よりも有利な条件が設定されているわけではないと考えられること、並びに、本出資は、当社の取締役副社長である千賀氏及び取締役である伊藤氏が、公開買付者への出資を通じて、非公開化後も当社に関与することを目的として実施されるものであり、千賀氏及び伊藤氏による本公開買付けへの応募とは独立して検討されたものであることから、本出資については、公開買付価格の均一性規制(法第27条の2第3項)の趣旨に反するものではないと考えているとのことです。
以上より、公開買付者は、本取引成立後、大田氏については本株式交換、千賀氏及び伊藤氏については本出資により、本マネジメント合計で10.00%(そのうち8.23%を大田氏、1.20%を千賀氏、0.57%を伊藤氏)の議決権割合に相当する公開買付者の株式を取得することを予定しているとともに、本マネジメントは本取引後も継続して当社の経営に当たることを予定しており、本マネジメント及び公開買付者の合意に基づいて本公開買付けを行うものであるため、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注5)に該当するとのことです。
(注5)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を12,861,700株(所有割合:46.62%)と設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(12,861,700株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公開買付者は、当社株式(ただし、本不応募合意株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社株式を非公開化することを企図しているため、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(12,861,700株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限(12,861,700株)については、当社第2四半期報告書に記載された2023年9月30日現在の発行済株式総数(27,560,771株)に係る議決権の数(275,607個)に3分の2を乗じた数(183,738個(小数点以下切上げ))から本不応募合意株式数(5,512,154株)に係る議決権の数(55,121個)を控除した数(128,617個)に、当社の単元株式数(100株)を乗じた株式数(12,861,700株)としているとのことです。これは、本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社株式(ただし、本不応募合意株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社に対して本スクイーズアウト手続を実施することを要請する予定であるところ、本スクイーズアウト手続として株式併合を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本スクイーズアウト手続の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び大田氏が合計で当社の総議決権数の3分の2以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定しているとのことです。なお、2023年12月31日現在残存する本新株予約権は280個であり、その目的となる株式数は28,000株ですが、本新株予約権は、権利行使期間が2024年5月26日から2032年5月25日までに設定されており、公開買付者は、公開買付期間中に本新株予約権が行使され当社株式が本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)に対して発行又は移転されることを想定していないこと、及び公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、本新株予約権の取得、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施するよう当社に要請し、又は実施することを予定しているとのことであり、かつ、当社は、当該要請を受けた場合には、これに協力する意向であるため、公開買付者は、買付予定数の下限の設定に際し、本新株予約権の目的となる株式数を考慮していないとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにより当社株式(ただし、本不応募合意株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、当社の株主を公開買付者及び大田氏のみとし、当社株式を非公開化するための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しているとのことです。
当社意見表明プレスリリースに記載のとおり、当社は、本マネジメント及びポラリスから本取引に関する提案書を2023年12月11日に受領し、その際、本マネジメント及びポラリスに対して当該打診について応じるかどうかの検討を行う旨を回答しました。
当社は、当該提案書が当社の役員からの提案であることから、本公開買付けが当社の役員との取引等であり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するための措置の一環として、本取引と同種の取引に関する公表内容等を踏まえ、独立性及び専門性・実績等を検討の上、2023年12月中旬に、当社、公開買付者、本マネジメント及びポラリスから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサル」といいます。)を、当社、公開買付者、本マネジメント及びポラリスから独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所をそれぞれ選任しました。
また、当社は、2023年12月11日開催の取締役会において、本取引に係る提案を検討するための特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「3.会社法第180条第2項第1号及び第3号に掲げる事項等についての定めの相当性に関する事項」の「(1)当社の株主(親会社等を除く。)の利益を害さないように留意した事項」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置することを決議し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築いたしました。
その上で、当社は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について、本特別委員会による本マネジメント及びポラリスとの協議・交渉の内容を踏まえ、山田コンサル及びTMI総合法律事務所の助言を受けながら、本取引の妥当性について検討してまいりました。
当社が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。
(ⅰ)成長戦略の実行
当社は、当社グループの主なサービス提供対象である精神障害者の利用者数は年々増加傾向にあり、また、これらの増加傾向は中長期的に継続していくものと考えているほか、更なる障害者雇用に対する高いニーズが見込まれると考えております。また、当社は、自立訓練(生活訓練)事業を拡大することにより、今まで利用機会に至らなかった利用者層を取り込み、障害者に対する支援をより強化していく方針です。かかる認識・方針の下、当社は、就労移行支援事業・療育事業の拠点数増加に加え、効率的な事業運営による収益性の向上、新規事業である介護・看護事業への進出を軸に事業を拡大してきたものの、福祉・介護分野に対するニーズやサービスの高度化への社会的要請の高まりを踏まえると、当社の企業価値の更なる向上のためには、優秀な人材の継続的確保及び定着化、事業展開の推進、並びに、持続的な事業展開の推進のための業務の標準化等をこれまで以上に進めていく必要があると考えております。また、新規店舗の出店地の選定・物件の探索から開設までを迅速に行うことに加え、新規に開設する店舗で働く従業員に対する教育訓練の実施等の投資を、これまで以上に積極的に行っていく必要があると考えております。
一方で、新規店舗の開設当初は人材の教育訓練コスト等が先行して発生するなど、これらの施策を実行する場合には一時的に収益及びキャッシュ・フローが悪化し、それにより当社の株主の皆様が短期的に悪影響を受ける可能性があると考えております。当社は、本取引により、一時的な収益及びキャッシュ・フローの悪化に拘泥することなく、新規店舗の開設を積極的に実施できるようになるとともに、更なるサービス品質の向上に向けて従業員の教育訓練に十分な時間をかけることができるようになることで、中長期的な成長を見込むことができ、競合他社に対する競争優位性を継続的に確保することができると考えております。
(ⅱ)DX/ESGの推進
当社は、毎期新規の店舗開設を行い、今後も全国的な事業展開を推進するためには、企業ブランドを棄損しないことが必要であり、そのためには、サービスの均一化やサービスの質の担保が必要不可欠と考えております。そのような認識のもと、これまでも業務フローの改善や画一化等の業務の標準化を進めてきたものの、更なる業務の標準化を推進するためには、業務のDX化のためのシステム投資が必要になると考えております。また、当該業務の改善や標準化を推進するためには、外部有識者の活用も含め一定のコストを要することから、一時的に収益及びキャッシュ・フローが悪化し、それにより当社の株主の皆様が短期的に悪影響を受ける可能性があると考えております。当社は、本取引により、一時的な収益及びキャッシュ・フローの悪化に拘泥することなく、業務の改善や標準化に専念することができるようになり、サービス品質の向上を通じて、より多くの利用者を獲得することが可能になると考えております。
(ⅲ)ポラリスの既存投資先とのシナジー創出
当社は、更なる企業価値に向上のためには、積極的な出店による事業規模の拡大が必要であり、そのためには、出店地の選定、物件の取得をこれまでよりも効率的に行うことが必須であると考えており、また、各店舗におけるサービスの質の向上と均一化のためには、十分な従業員の教育訓練が重要であると考えております。本取引の後、ポラリスが既に投資している福祉関連の事業会社との間で連携を行うことで、不動産情報の共有による出店地確保の効率化、介護人材の相互交流・活用による人材の確保に加え、病院ネットワークの相互紹介、サービス利用者獲得に向けた営業におけるクロスセル等により、更なる事業規模の拡大が可能になると考えております。
また、当社は、ポラリスのヘルスケア関連投資にて培った経営ノウハウの提供を受けることにより、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の施策の実現の蓋然性を高めることが可能と考えております。
一方で、株式の非公開化に伴うデメリットとして、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、上場企業であることによる知名度や社会的信用の向上等が挙げられるところ、当社は、金融機関との間で良好な関係を築いており、昨今の良好な資金調達環境に鑑みても、間接金融を通じて必要に応じた資金調達を行うことが想定され、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必要性は当面見込まれないこと、また、当社のブランド力や取引先に対する信用力は既に確保できていることなどを踏まえると、本取引により得られるシナジーが本取引のデメリットとして想定されるものを上回ると考えております。
また、当社は、以下の点から、本公開買付価格である1,089円は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
(ⅰ)当該価格が、当社において、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会により、本マネジメント及びポラリスとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
(ⅱ)当該価格が、山田コンサルから取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)における山田コンサルによる当社株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法により算定された当社株式1株当たり株式価値の上限値を超える金額であり、かつ、DCF法により算定された当社株式1株当たり株式価値の中央値を上回り、かつ、レンジの上位25%に収まる金額であること。
(ⅲ)当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2024年2月7日を基準日として、基準日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場における当社株式の終値851円に対して27.97%、基準日までの直近1ヶ月間の取引成立日の終値単純平均値857円に対して27.07%、同直近3ヶ月間の取引成立日の終値単純平均値793円に対して37.33%、同直近6ヶ月間の取引成立日の終値単純平均値691円に対して57.60%のプレミアムが加算されたものであり、当該プレミアム水準は、経済産業省による「公正なM&Aの在り方に関する指針-企業価値の向上と株主利益の確保に向けて-」(以下「公正M&A指針」といいます。)の公表日である2019年6月28日以降2023年12月31日までに公表されたMBO及び親会社による完全子会社化の事例(135件)における、公表日の前営業日の終値、公表日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値、公表日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値及び公表日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値に対する各プレミアムの中央値により算出したプレミアム水準(公表日の前営業日の終値に対して40.54%、公表日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値に対して43.04%、公表日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値に対して43.80%及び公表日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値に対して44.50%の数値)と比較するとやや見劣りするものの、2024年2月7日時点の当社株式のPBRが2倍を超えていることを踏まえ、公正M&A指針の公表日である2019年6月28日以降2023年12月31日までに公表され成立したMBO事例のうち公表日の前営業日における対象会社のPBRが2倍以上である事例7件におけるプレミアムの中央値(公表日の前営業日の終値に対して23.02%、公表日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値に対して22.53%、公表日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値に対して24.83%及び公表日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値に対して22.69%の数値)を上回っていることから、類似案件と比較して遜色ない合理的な水準と認められること。
(ⅳ)当該価格は、下記「3.1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社が、2024年2月7日、本特別委員会から提出を受けた、(ⅰ)本取引の目的は合理的である、(ⅱ)本取引の取引条件は妥当である、(ⅲ)本取引に係る手続は公正である、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施を決定すること(当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを含む。)は、当社の少数株主にとって不利益であるとはいえない旨の答申書(以下「本答申書」といいます。)においても、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格である旨判断されていること。
また、当社は、本公開買付けにおける本新株予約権1個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付価格」といいます。)については、本新株予約権買付価格は本公開買付価格と本新株予約権の行使価額との差額に本新株予約権1個の目的となる当社株式の数を乗じた金額とされ、本公開買付価格をもとに決定されていることから、上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の点等を踏まえ、本公開買付けは本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
本取引や本取引後の本マネジメントによる公開買付者の株式の取得に関するストラクチャーに関しては、当社は、ポラリスの判断に不合理な点はなく、また、当社の企業価値向上のために必要な施策の実行を阻害するものとはいえないと考えられることから、本マネジメント及びポラリスに対して再考を求める必要はないと判断いたしました。
以上より、当社は、2024年2月8日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(大田氏、千賀氏及び伊藤氏を除く取締役7名)の全員一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。なお、当該取締役会における決議の方法については、下記「3.会社法第235条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認」をご参照ください。
そして、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより当社株式(ただし、本不応募合意株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)の全てを取得することができなかったことから、当社意見表明プレスリリースに記載のとおり、当社の株主を公開買付者及び大田氏のみとするため、当社株式5,512,154株を1株に併合する本株式併合を実施することとし、本株式併合を目的とする本臨時株主総会を招集することといたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者及び大田氏以外の株主の皆様が保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.株式併合の割合
当社株式について、5,512,154株を1株に併合いたします。
3.会社法第235条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法に関する事項
① 会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「1.株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び大田氏以外の株主の皆様が保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。
当該売却について、当社は、当社株式が2024年6月11日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、本株式併合が、当社の株主を公開買付者及び大田氏のみとし、当社株式を非公開化するために行われるものであり、かかる目的との関係では公開買付者が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること、並びに当社において自己株式を増加させる必要も存しないことなどを踏まえて、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2024年6月12日時点の当社の最終の株主名簿において株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,089円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
② 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
PTCJ-5ホールディングス株式会社
③ 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得に要する資金を含む本取引の実行に係る資金を、(ⅰ)ポラリスが無限責任組合員を務めるポラリス第五号投資事業有限責任組合(以下「ポラリス・ファンドV①」といいます。)及びポラリス第五号共同投資事業有限責任組合(以下「ポラリス・ファンドV②」といいます。)並びにポラリスの完全子会社から投資機会に関する情報提供等を受けるTiara CG Private Equity Fund 2019, L.P.(以下「Tiara①」といいます。)、Tiara CG Private Equity Fund 2019S, L.P.(以下「Tiara②」といいます。)、Crown CG Private Equity Fund 2019, L.P.(以下「Crown①」といいます。)、Crown CG Private Equity Fund 2019S, L.P.(以下「Crown②」といいます。)、Jewel CG Private Equity Fund 2019, L.P.(以下「Jewel①」といいます。)及びJewel CG Private Equity Fund 2019S, L.P.(以下、ポラリス・ファンドV①、ポラリス・ファンドV②、Tiara①、Tiara②、Crown①、Crown②及びJewel①と併せて、「ポラリス・ファンド」といいます。)からの出資、並びに(ⅱ)株式会社みずほ銀行、株式会社きらぼし銀行、株式会社福岡銀行及びMCo7号投資事業組合からの借入れ(以下「本買収ローン」といいます。)により賄うことを予定しているとのことであり、当社は、ポラリス・ファンドからの出資証明書及び本買収ローンに係る融資証明書を確認することによって、公開買付者の資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、その設立以降、上記の出資及び借入れによるもの以外に、公開買付者の資産及び負債に大きな変動を生じさせる事由は発生しておらず、今後も、端数相当株式の売却に係る代金の支払いに支障を及ぼす事象の発生は見込まれていないとのことです。
したがって、当社は、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いのための資金を確保する方法については相当であると判断しております。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2024年6月下旬を目処に、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、端数相当株式の売却について裁判所の許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動しますが、過去の同種の申立てに係る許可決定までの期間に鑑み、上記申立てから概ね2週間乃至3週間以内に当該許可を得られるものと見込んでおります。当社は、当該裁判所の許可を得て2024年7月中旬から下旬までを目途に端数相当株式を公開買付者に売却し、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に迅速かつ円滑に交付するための準備を行った上で、同年8月中旬を目途に株主の皆様に端数相当株式の売却代金を交付することを見込んでおります。
当社は、スクイーズアウト手続として行われる株式併合の他社事例における裁判所の許可の取得及び当該売却に係る代金を交付するために要する期間、当社のために当該売却に係る代金の交付を行う当社の株主名簿管理人との協議、並びに公開買付者による当該売却に係る代金の支払のための資金の準備状況及び確保手段を踏まえて、上記のとおり、それぞれの時期に、端数相当株式の売却が行われる見込みがあり、また、当該売却により得られた代金の株主の皆様への交付が行われる見込みがあるものと判断いたしました。
(2)端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
当社は、上記「(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法に関する事項」の「④売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み」に記載の裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2024年6月12日の最終の当社の株主名簿において株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,089円を乗じた金額に相当する金銭を株主の皆様に交付することを予定しております。また、上記「1.株式併合の目的」に記載のとおり、当社は、2024年2月8日開催の取締役会において、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格については、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると判断いたしました。
(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
公開買付者及び当社は、本公開買付けがマネジメント・バイアウト(MBО)に該当する本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する当社の少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、本特別委員会は、本答申書において、他の公正性担保措置の実施状況に照らせば、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性は確保されていると評価できること等に鑑みると、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)に係る条件が設定されていないことのみをもって、本取引の条件の公正性が否定されるものではないと考えられる旨判断しており、当社としましても、同様に判断しております。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
(ⅰ)設置等の経緯
上記「1.株式併合の目的」に記載のとおり、当社は、2023年12月11日開催の取締役会における決議により本特別委員会を設置いたしましたが、当社は、本特別委員会の委員の候補者が、公開買付者、本マネジメント及びポラリスからの独立性を有すること、並びに本取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、TMI総合法律事務所の助言を得て、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会を構成するべく、神庭重信氏(当社の独立社外取締役)、佐藤仁良氏(当社の独立社外取締役(監査等委員)、弁護士)及び野口由美子氏(当社の独立社外取締役(監査等委員)、公認会計士)の3名を本特別委員会の委員の候補として選定いたしました(なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。)。また、本特別委員会の委員の互選により、当社の独立社外取締役(監査等委員)である佐藤仁良氏が本特別委員会の委員長に就任しております。
その上で、当社は、当該取締役会決議により本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性(本取引が当社企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項、(c)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが当社の少数株主に不利益か否か((a)から(d)までを総称して、以下「本諮問事項」といいます。)について諮問いたしました。
また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会を当社取締役会から独立した合議体として位置付け、(a)本特別委員会は、当社の費用負担の下、本取引に係る調査(本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。)を行うことができること、(b)本特別委員会は、自ら公開買付者、本マネジメント及びポラリスと協議・交渉することができること、(c)本特別委員会は、必要と認めるときは、当社の費用負担の下、特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができること等を決議しております。
なお、本特別委員会の各委員の報酬は、各委員がいずれも当社の社外取締役であり、その職責に委員としての職務も含まれると考えられることから、社外取締役の報酬に含まれているものとされております。
(ⅱ)検討の経緯
本特別委員会は、2023年12月11日から2024年2月7日までの間に合計9回開催され、委員会にて、また、委員会の期日間では随時電子メールにて、報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。
具体的には、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である山田コンサル並びに当社のリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所について、当社、公開買付者、本マネジメント及びポラリスの関連当事者には該当しないこと、並びに本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しております。
さらに、本特別委員会は、下記「④当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、当社が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしております。その上で、本特別委員会は、TMI総合法律事務所からの助言を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。また、本特別委員会は、当社が作成した2024年3月期から2027年3月期までの事業計画(以下「本事業計画」といいます。)について、当社からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認し、承認しております。
本特別委員会は、当社から、本取引の目的や意義、当社事業に対する影響等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施したほか、本マネジメント及びポラリスに対して、本取引の目的及び背景、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式により質疑応答を実施しております。
加えて、下記「③当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、山田コンサルは、本事業計画を前提として当社株式の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、山田コンサルから、当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。
また、本特別委員会は、本マネジメント及びポラリスからの本公開買付価格に関する提案を受領した際には、山田コンサルから対応方針及び公開買付者との交渉方針等についての分析・意見を聴取した上で検討を行い、本マネジメント及びポラリスとの間で、本公開買付価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉を行いました。
さらに、本特別委員会は、TMI総合法律事務所から、複数回、当社が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、適切な情報開示がなされる予定であることを確認しております。
(ⅲ)判断内容
本特別委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に検討・協議を重ねた結果、2024年2月7日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要、(a)本取引の目的は合理的である、(b)本取引の取引条件は妥当である、(c)本取引に係る手続は公正である、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施を決定すること(当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを含む。)は、当社の少数株主にとって不利益であるとはいえない旨を内容とする本答申書を提出いたしました。本答申書の詳細につきましては、当社意見表明プレスリリースをご参照ください。
② 当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、上記「1.株式併合の目的」に記載のとおり、当社、公開買付者、本マネジメント及びポラリスから独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、TMI総合法律事務所から本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
なお、TMI総合法律事務所は、当社、公開買付者、本マネジメント及びポラリスの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、TMI総合法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず時間単位の報酬のみとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。
③ 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、上記「1.株式併合の目的」に記載のとおり、当社、公開買付者、本マネジメント及びポラリスから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として山田コンサルを選任し、山田コンサルから当社株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2024年2月7日付で本株式価値算定書を取得しております。なお、当社は、公開買付者及び当社において、少数株主の利益に配慮して、本公開買付けの公正性を担保するための措置を実施していることから、フェアネス・オピニオンの取得は不要と判断しており、山田コンサルからフェアネス・オピニオンを取得しておりません。
山田コンサルは、当社、公開買付者、本マネジメント及びポラリスの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
山田コンサルは、当社からの依頼に基づき、当社の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受け、それらの情報を踏まえて当社株式の株式価値を算定しております。
山田コンサルは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、当社の将来の事業活動の状況を評価に反映させるためにDCF法を用いて当社株式の株式価値の算定を行っております。
山田コンサルによる当社株式の1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
市場株価法 :691円から857円
DCF法 :873円から1,118円
市場株価法では、基準日を2024年2月7日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式の基準日終値(851円)、基準日までの直近1ヶ月間(2024年1月8日から2024年2月7日まで)の終値単純平均値(857円)、基準日までの直近3ヶ月間(2023年11月8日から2024年2月7日まで)の終値単純平均値(793円)及び基準日までの直近6ヶ月間(2023年8月8日から2024年2月7日まで)の終値単純平均値(691円)をもとに、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を691円から857円までと算定しております。
DCF法では、本事業計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2024年3月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、当社株式1株当たりの株式価値の範囲を873円から1,118円までと算定しております。割引率は加重平均資本コスト(WACC:Weighted Average Cost of Capital)とし、7.00%から8.00%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を△0.50%から0.50%として分析しております。
山田コンサルがDCF法の算定の前提とした本事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。なお、山田コンサルがDCF法に用いた当社の事業計画には、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2025年3月期においては、2023年11月2日付で公表した「債務弁済契約の合意締結に関するお知らせ」に記載している債権回収額として1,041百万円を見込んでおり、フリー・キャッシュ・フローは、2,805百万円を見込んでおります。また、2026年3月期においては、高齢者向けの介護・看護施設の新設にかかる投資として530百万円を見込んでおり、フリー・キャッシュ・フローは、1,054百万円(前年比1,751百万円減)を見込んでおります。また、2027年3月期においては、2026年3月期に実施する高齢者向けの介護・看護施設の新設にかかる投資と同様の投資は予定していないことから、フリー・キャッシュ・フローは、1,469百万円(前年比415百万円増)を見込んでおります。なお、非公開化により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることは困難であるため、当該財務予測には加味しておりません。
(単位:百万円)

	2024年3月期(3ヶ月)	2025年3月期	2026年3月期	2027年3月期
売上高	3,031	12,867	14,499	16,154
営業利益	471	1,964	2,389	2,698
EBITDA	546	2,246	2,691	3,003
フリー・キャッシュ・フロー	813	2,805	1,054	1,469

山田コンサルは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣(本マネジメントを除きます。)による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、当社は、本新株予約権買付価格は本公開買付価格と本新株予約権の行使価額との差額に本新株予約権1個の目的となる当社株式の数を乗じた金額とされ、本公開買付価格をもとに決定されていることから、本新株予約権については価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得しておりません。
④ 当社における独立した検討体制の構築
上記「1.株式併合の目的」に記載のとおり、当社は、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除する観点から、公開買付者、本マネジメント及びポラリスから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制(当社の役員、並びに経理財務部、総務部、人材開発部、及び内部監査室に所属する従業員の合計6名を主要なメンバーとする体制)を当社の社内に構築いたしました。
具体的には、当社は、2023年12月11日、本マネジメント及びポラリスから本取引に関する提案書を受領した時点以降、本マネジメントについて、当社株式の価値評価の基礎となる事業計画の作成過程や、当社と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程に関与させないこととしており、また、本取引に関する当社の取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、かかる取扱いを継続しております。
なお、かかる取扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。)はTMI総合法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性の観点から問題がないことについては本特別委員会の確認を経ています。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役(監査等委員である取締役を含む。)全員の承認
当社取締役会は、上記「1.株式併合の目的」に記載のとおり、TMI総合法律事務所から受けた法的助言、山田コンサルから受けた助言及び山田コンサルから取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議いたしました。
その結果、当社は、上記「1.株式併合の目的」に記載のとおり、(ⅰ)本取引は当社グループの更なる成長と発展に資するものであり、当社の企業価値の向上にとって最善である、(ⅱ)本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものである、また、(ⅲ)本新株予約権買付価格については、本公開買付価格をもとに決定されていることから、本公開買付けは本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断し、2024年2月8日開催の当社取締役会において、当社取締役合計10名のうち、審議及び決議に参加した当社の取締役(大田氏、千賀氏及び伊藤氏を除く取締役7名)の全員一致で本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。また、本新株予約権は、譲渡による取得について当社取締役会の承認を要するものとされておりますが、当社は、2024年2月8日開催の当社取締役会において、本新株予約権者が所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、実際に本新株予約権者の皆様から本公開買付けに応募のあった本新株予約権に限り、本公開買付けが成立することを条件として包括的に承認することを決議いたしました。
なお、本取引成立後、当社の代表取締役社長である大田氏は本株式交換により、取締役副社長である千賀氏及び取締役である伊藤氏は本出資により、本マネジメント合計で10.00%の議決権所有割合に相当する公開買付者の株式を取得することを予定しているとともに、本マネジメントは本取引成立後も継続して当社の経営に当たることを予定していることから、本マネジメントは、利益相反の疑いを回避する観点より、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者、本マネジメント及びポラリスとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、法令において定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を30営業日に設定したとのことです。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。また、公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社と接触することを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
4.株式併合がその効力を生ずる日
2024年6月13日(予定)
以上