臨時報告書

当社は、2022年10月3日の当社取締役会において、株式会社久一米田商店(以下「米田商店」)の会社分割(新設分割)により、ホタテ・ホッケ・サバ等の冷凍加工業を承継する新設分割設立会社、きゅういち株式会社の株式を取得し、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 :きゅういち株式会社
② 本店の所在地:北海道函館市川汲町1395番地
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 藪ノ 賢次
④ 資本金の額 :30百万円
⑤ 純資産の額 :211百万円
⑥ 総資産の額 :211百万円
⑦ 事業の内容 :ホタテ・ホッケ・サバ等の冷凍加工業
(注)上記の純資産の額及び総資産の額は、2022年10月2日現在の内容です。なお、財務数値は未監査の状態です。
(2)取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
新設分割設立会社のため記載事項はありません。
(3)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「食の世界をもっと自由に、もっと笑顔に。」をコーポレートビジョンに新たに掲げ、食ビジネスの変革支援会社として、人材支援に加えて、経営支援、事業再生支援を重点領域として、事業展開する計画です。
この計画の一環として、当社は、昨年8月20日に函館地方裁判所に民事再生手続開始の申立を行った米田商店の事業再生支援の検討を行い、本年5月26日に同社との間でスポンサー契約を締結し、当社が目指す事業再生支援の取り組み第1号案件として、新会社の全株式を取得することといたしました。新会社は米田商店の安定的な事業基盤をそのまま承継し、事業に必要な資産を承継する一方で、負債は承継せず、雇用を維持しつつ更なる事業規模の拡大を目指すため、当社は、2022年10月3日の当社取締役会において本子会社取得を決定いたしました。
なお、同日付で当社は、株式譲渡契約を締結し、きゅういち株式会社の発行済全株式を取得いたしました。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

きゅういち株式会社の普通株式	126百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	5百万円
合計(概算額)	132百万円

以 上