臨時報告書
- 【提出】
- 2022/10/12 10:05
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年7月15日開催の取締役会において、化粧品やサプリメントの自社D2Cブランドの開発・運営を行う株式会社ECスタジオ(以下「ECS」という。)の株式の70%を取得し、連結子会社化することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
ECSは、ボディケア商品を中心とした「WEEED」、サプリメントブランド「fine base」、ボディメイクプロテイン・サプリ「FINE SPORTS」等の化粧品やサプリメントの自社D2Cブランドを展開しております。
ECSを子会社化することにより、当社は健康食品、化粧品分野における取扱商品のポートフォリオ拡充、20代を中心とする新たな顧客層の開拓が実現いたします。さらに、ECSが有するWeb広告、マイクロインフルエンサーの活用ノウハウや運営体制、人材を取り入れることで、既存の通販事業におけるWeb・SNS広告の強化などの相乗効果も期待できることから、当社グループの更なる収益力強化・事業拡大・企業価値向上に繋がるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
当該会社の株式の取得価額は、当社の最近事業年度の末日における純資産額の15%以上に相当する額であります。なお、取得価額については、以下の通りとなります。
取得価額 1,274,839,200円
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容などの開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容) (1)取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
a. 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前: 0個
異動後: 152個
b. 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0 %
異動後: 70 %
(3)当該異動の理由及びその年月日
a. 異動の理由
当社は、2022年7月15日開催の取締役会において、株式会社ECスタジオを子会社とすることについて決定いたしました。株式会社ECスタジオの資本金の額が、当社の最近事業年度末日における資本金の額の10%以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなりました。
b. 異動の年月日
2022年7月22日
(1)取得対象子会社の概要
| (1)名 称 | 株式会社ECスタジオ | |||
| (2)所 在 地 | 東京都千代田区麹町二丁目2番地4 | |||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 嶋田 怜輔 | |||
| (4)事 業 内 容 | ECサイト運営、商品企画・販売 | |||
| (5)資 本 金 | 168百万円 | |||
| (6)設 立 年 月 日 | 2014年3月10日 | |||
| (7)大株主及び持株比率 | 嶋田 怜輔 31% | |||
| (8)上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| (9)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | ||||
| 決 算 期 | 2019年6月期 | 2020年6月期 | 2021年6月期 | |
| 純 資 産 | 153百万円 | 276百万円 | 276百万円 | |
| 総 資 産 | 336百万円 | 858百万円 | 968百万円 | |
| 1株当たり純資産 | 674,197.31円 | 1,210,602.73円 | 1,213,046.62円 | |
| 売 上 高 | 1,511百万円 | 1,023百万円 | 1,081百万円 | |
| 営 業 利 益 | 34百万円 | △7百万円 | 10百万円 | |
| 経 常 利 益 | 41百万円 | 2百万円 | 11百万円 | |
| 当 期 純 利 益 | 30百万円 | 1百万円 | 0百万円 | |
| 1株当たり当期純利益 | 134,140.53円 | 5,080.86円 | 2,443.89円 | |
| 1株当たり配当金 | - | - | - | |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
ECSは、ボディケア商品を中心とした「WEEED」、サプリメントブランド「fine base」、ボディメイクプロテイン・サプリ「FINE SPORTS」等の化粧品やサプリメントの自社D2Cブランドを展開しております。
ECSを子会社化することにより、当社は健康食品、化粧品分野における取扱商品のポートフォリオ拡充、20代を中心とする新たな顧客層の開拓が実現いたします。さらに、ECSが有するWeb広告、マイクロインフルエンサーの活用ノウハウや運営体制、人材を取り入れることで、既存の通販事業におけるWeb・SNS広告の強化などの相乗効果も期待できることから、当社グループの更なる収益力強化・事業拡大・企業価値向上に繋がるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
当該会社の株式の取得価額は、当社の最近事業年度の末日における純資産額の15%以上に相当する額であります。なお、取得価額については、以下の通りとなります。
取得価額 1,274,839,200円
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容などの開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容) (1)取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
a. 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前: 0個
異動後: 152個
b. 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0 %
異動後: 70 %
(3)当該異動の理由及びその年月日
a. 異動の理由
当社は、2022年7月15日開催の取締役会において、株式会社ECスタジオを子会社とすることについて決定いたしました。株式会社ECスタジオの資本金の額が、当社の最近事業年度末日における資本金の額の10%以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなりました。
b. 異動の年月日
2022年7月22日
子会社取得の決定
1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
ECSは、ボディケア商品を中心とした「WEEED」、サプリメントブランド「fine base」、ボディメイクプロテイン・サプリ「FINE SPORTS」等の化粧品やサプリメントの自社D2Cブランドを展開しております。
ECSを子会社化することにより、当社は健康食品、化粧品分野における取扱商品のポートフォリオ拡充、20代を中心とする新たな顧客層の開拓が実現いたします。さらに、ECSが有するWeb広告、マイクロインフルエンサーの活用ノウハウや運営体制、人材を取り入れることで、既存の通販事業におけるWeb・SNS広告の強化などの相乗効果も期待できることから、当社グループの更なる収益力強化・事業拡大・企業価値向上に繋がるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
当該会社の株式の取得価額は、当社の最近事業年度の末日における純資産額の15%以上に相当する額であります。なお、取得価額については、以下の通りとなります。
取得価額 1,274,839,200円
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容などの開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容) (1)取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
a. 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前: 0個
異動後: 152個
b. 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0 %
異動後: 70 %
(3)当該異動の理由及びその年月日
a. 異動の理由
当社は、2022年7月15日開催の取締役会において、株式会社ECスタジオを子会社とすることについて決定いたしました。株式会社ECスタジオの資本金の額が、当社の最近事業年度末日における資本金の額の10%以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなりました。
b. 異動の年月日
2022年7月22日
(1)取得対象子会社の概要
| (1)名 称 | 株式会社ECスタジオ | |||
| (2)所 在 地 | 東京都千代田区麹町二丁目2番地4 | |||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 嶋田 怜輔 | |||
| (4)事 業 内 容 | ECサイト運営、商品企画・販売 | |||
| (5)資 本 金 | 168百万円 | |||
| (6)設 立 年 月 日 | 2014年3月10日 | |||
| (7)大株主及び持株比率 | 嶋田 怜輔 31% | |||
| (8)上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| (9)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | ||||
| 決 算 期 | 2019年6月期 | 2020年6月期 | 2021年6月期 | |
| 純 資 産 | 153百万円 | 276百万円 | 276百万円 | |
| 総 資 産 | 336百万円 | 858百万円 | 968百万円 | |
| 1株当たり純資産 | 674,197.31円 | 1,210,602.73円 | 1,213,046.62円 | |
| 売 上 高 | 1,511百万円 | 1,023百万円 | 1,081百万円 | |
| 営 業 利 益 | 34百万円 | △7百万円 | 10百万円 | |
| 経 常 利 益 | 41百万円 | 2百万円 | 11百万円 | |
| 当 期 純 利 益 | 30百万円 | 1百万円 | 0百万円 | |
| 1株当たり当期純利益 | 134,140.53円 | 5,080.86円 | 2,443.89円 | |
| 1株当たり配当金 | - | - | - | |
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
ECSは、ボディケア商品を中心とした「WEEED」、サプリメントブランド「fine base」、ボディメイクプロテイン・サプリ「FINE SPORTS」等の化粧品やサプリメントの自社D2Cブランドを展開しております。
ECSを子会社化することにより、当社は健康食品、化粧品分野における取扱商品のポートフォリオ拡充、20代を中心とする新たな顧客層の開拓が実現いたします。さらに、ECSが有するWeb広告、マイクロインフルエンサーの活用ノウハウや運営体制、人材を取り入れることで、既存の通販事業におけるWeb・SNS広告の強化などの相乗効果も期待できることから、当社グループの更なる収益力強化・事業拡大・企業価値向上に繋がるものと判断し、本件株式取得を決定いたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
当該会社の株式の取得価額は、当社の最近事業年度の末日における純資産額の15%以上に相当する額であります。なお、取得価額については、以下の通りとなります。
取得価額 1,274,839,200円
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
上記「1.子会社取得の決定(企業内容などの開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容) (1)取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
a. 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前: 0個
異動後: 152個
b. 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0 %
異動後: 70 %
(3)当該異動の理由及びその年月日
a. 異動の理由
当社は、2022年7月15日開催の取締役会において、株式会社ECスタジオを子会社とすることについて決定いたしました。株式会社ECスタジオの資本金の額が、当社の最近事業年度末日における資本金の額の10%以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することとなりました。
b. 異動の年月日
2022年7月22日