有価証券報告書-第15期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むものであります。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
・持続的な成長と企業価値の向上を目的とした業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図る。
・これら取り組みに際しては、金融庁と株式会社東京証券取引所が指針としてまとめた「コーポレートガバナンス・コード」を参考としながら、経営の健全性、公正性の観点からリスク管理、内部統制制度、コンプライアンスへの取組みを徹底し、当社に対する信頼性の向上と自浄能力の増強に努めるものとする。
2)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
① 取締役会・役員体制
当社の取締役会は、本書提出日現在において取締役7名(うち社外取締役3名)から構成されており、原則として月1回開催いたします。経営に関する特に重要な事項は全て取締役会で協議・決定しております。
また、株主総会を頂点に、経営会議を主とした業務執行、独立社外取締役を含めた取締役会による執行状況の監督、監査役会による取締役等の業務執行の監査、更には専門家による会計監査を受ける企業統治体制を執るものであります。
経営上の意思決定に係るプロセスは、経営会議によって経営活動の状況並びに業務執行に関わる検討を行い、重要な議題については職務権限表に沿って取締役会に上程し決定いたします。
② 監査役会・監査役
当社の監査役会は、本書提出日現在において監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、原則として月1回開催し、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。
監査役は、監査役会及び取締役会に出席し、株主の負託を受けた独立の機関として、企業の健全で公正な経営に寄与し、社会的信頼に応えることを目的に、経営並びに取締役の職務執行の適法性を監査しております。主な監査活動は、取締役会・経営会議への出席と意見陳述、代表取締役社長との意見交換、業務執行過程のモニタリング、決裁書等重要な書類の閲覧、主たる本部の往査、会計監査人の独立性監視、会計監査人からの報告・説明、計算書類及び事業報告書や重要な取引記録についての検討等であり、これらの内容について、監査役会規程を定めております。
③ 報酬委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、独立取締役を主要な構成員とする報酬委員会を設置しております。本委員会は、社外取締役澤田脩を委員長とし、社外取締役上山亨、代表取締役社長藤田健治の3名で構成され、取締役等の報酬に関する方針・制度の設計に関する事項等について審議を行い、取締役会に答申しております。
④ 経営会議
経営会議は、実務的な意思決定を機動的に実施するために開催しております。構成メンバーは社長、常勤取締役及び社長が指名する者になり、毎月1回開催しております。
経営会議の招集、議長は代表取締役社長が行い、経営会議では、経営活動の状況(損益分析、各本部及び各部の中期・年度経営計画の進捗状況等)、業務執行に関わる検討や情報共有等により、迅速な経営判断の礎とするとともに、重要な議題については別途定める職務権限に沿って取締役会へ上程しております。
当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下のとおりです。

3)企業統治に関するその他の事項
① 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
株式会社において、株主が主体的に株主総会に付議された議案について権利を行使することは、株式会社制度の根幹をなすものであり、当社としては、このための議決権行使の環境づくりに積極的に取り組まなければならないという認識でおります。そのため、当事業年度に係る定時株主総会から会社法に基づく議決権の電磁的行使を実施しております。
株主総会の開催日については、他社の株主総会が集中すると見込まれる日を避けるとともに、出席しやすい場所を確保する予定であります。
株主総会の招集通知については、早期発送に努めるとともに、自社ホームページへの掲載を予定しております。また、「会社役員に関する事項」及び選任議案において、当社と社外役員との利害関係の有無、社外役員の独立性に関する基準等の情報を記載する予定であります。
② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況
当社は、業務の適正性を確保するために、各種規程類を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、当社は2019年4月度の取締役会にて以下の内容を含む「内部統制システム構築に関する基本方針」を制定しております。
a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、「コンプライアンス規程」等の行動規範を制定し、法令遵守及び社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めております。
(b)研修及びマニュアルの作成・配布等を行い、役職員に対しコンプライアンスの知識の向上に努めております。
(c)監査役による取締役の業務執行の監視に加え、内部監査担当者による、コンプライアンス体制の調査、使用人の職務の遂行に関する状況の把握・監査等を行い、代表取締役社長及び取締役会に報告しております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
(a)「文書管理規程」に基づき書面及び電磁的媒体にて作成、保存、管理しております。
(b)法令や社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存しております。
(c)監査役及び会計監査人等が閲覧・謄写可能な状態としております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 当社では、リスク管理体制として、サービスの品質、情報セキュリティ、労務その他法令遵守等事業活動上のリスクについて、リスク管理を行っております。リスク管理体制については、代表取締役社長及び各部長が日常業務を通じて潜在リスクの有無を想定、また、顕在化しているリスクについてはこの影響を分析し、取締役会において必要な対応策を検討するという体制となっております。
(b) 代表取締役社長が指名する内部監査担当者が各部門の業務の遂行状況を確認する内部監査において、リスク把握の状況及び対応の妥当性について確認しております。同内部監査においてはその職能に足る者を選任しております。また、必要に応じて顧問弁護士に相談、確認する等行っております。
(c) 内部監査担当者は、各部門のリスク管理状況を代表取締役社長及び取締役会に報告しております。
(d) 各担当部署はその担当事業に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定したうえで、具体的な対応方針及び対策を決定し、適切にリスク管理を実施しております。また、自部門の業務の適正又は効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施しております。
(e) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、各種会議において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において報告しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会を毎月1回定時に開催する他、適宜臨時に開催しております。
(b) 事業計画を定めると共に取締役間で共有し、会社として達成するべき業績目標及び評価方法を明確化し、当該目標の達成に向けて各部門と共に効率的な達成方法を定めております。
(c) 計画に対する進捗は定時の取締役会にて報告・検証・分析し、全社的な業務効率の向上に努めております。
e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役が求めた場合、必要な人員を配置できるものとしております。
(b) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。
(c) 当該使用人の人事異動に関しては、監査役の同意を得た上で決定するものとしております。
f.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 取締役及び使用人は、当社に重大な損失を与える事項を発生させるとき、発生するおそれがあるとき、取締役による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役へ報告すべきと認めた事項が生じたときは、速やかに監査役に報告することとしております。
(b) 監査役は、重要な意思決定の状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席すると共に、稟議書類等業務執行に係る重要書類を閲覧し、取締役及び使用人に報告を求めることができるものとしております。
g.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役はいつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査役の出席を拒めないものとしております。
(b) 代表取締役社長は、取締役会の開催前に監査役に対し開催日程を通知し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。
(c) 取締役は、監査制度に対する理解を深め、社内環境を整備して監査制度がより効率的に機能するように図っております。
(d) 監査役は内部監査担当者と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うと共に、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士との意見交換等も実施しております。
h.財務報告の信頼性を確保するための体制
適正な会計に関する記録や報告を行うとともに、財務報告の信頼性を向上させるため、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準を遵守し、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の維持・向上を図っております。
i.反社会的勢力の排除に向けた体制
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体について、当社が定める「反社会的勢力排除マニュアル」に則り、取引等の一切の関係を遮断するとともに外部の専門家と緊密に連携をとりながら組織全体として毅然とした態度で対応していきます。
③ 反社会的勢力排除に向けた具体的な取組み状況
a.「反社会的勢力対策規程」において、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し金銭その他の経済的利益を提供しないことを定めております。
反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、管理本部を主管としてとして対応するとともに、所轄警察・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会・顧問弁護士等の外部専門機関と連携を図り、毅然とした対応を行ってまいります。
b.反社会的勢力による民事介入暴力の統括責任者を当社管理本部長としております。
反社会的勢力から不当な要求が発生した場合には、速やかに受付者は当社管理本部長に報告を行う体制を構築しております。又、金銭その他の経済的利益を提供することがないよう応対すること、反社会的勢力の関係者と思われる者から不当に金銭その他の経済的利益を要求されたとき、又は反社会的勢力の関係者と思われる者から暴行を受けたときには、社長の承認を得たのち管理本部長より警察へ届け出ること、並びに取引先への対応及び調査等を「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力排除マニュアル」により定め、全役職員に周知徹底しております。
当社管理本部では、所轄警察担当係・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会・顧問弁護士等の外部専門機関と連携体制を構築し、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止する体制を整えております。
c.反社会的勢力チェックの方法について、新規に取引等を始める際には、当社で定めた「反社会的勢力排除マニュアル」に記載のとおり、取引等担当者がワークフロー上の「新規取引開始申請書」に調査対象企業情報を入力しております。管理本部にて、入力された調査対象企業情報に基づき外部専門機関が保有する新聞・雑誌等の反社会的勢力に関する公知情報のデータベース等を用いて調査を実施し、管理本部が反社会的勢力の該当性を判断しております。検索結果に疑義が生じた場合には管理担当役員へ報告し、取締役会報告等を検討しております。また、所轄警察担当係・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会・顧問弁護士等の外部専門機関に照会を行います。
また、基本取引契約書又は覚書等の中で反社会的勢力との関わりがあった場合の契約解除を明記して、関係を排除する方針であります。
既存取引先に関しては、インターネット検索等の方法による全件チェックを毎年実施することとしております。
役員については、就任時にインターネット検索等の方法によるチェックを行うほか「反社会的勢力との関係・取引・利用をしない」旨を記載した「誓約書」の提出を求めることとしております。
株主については、上場前は全株主を対象に、また、上場後は期末の株主名簿を基に主要株主に対して外部情報を用いた属性チェックを毎年実施することとしております。また、要注意であると判断した株主については、継続的なモニタリングを実施することとしております。
④ 買収防衛策等の導入状況等
当社では、現在のところ買収防衛策の導入予定はありません。しかしながら、将来において当社の企業価値を向上させるに当たり必要な場合は、検討を要する課題となることも考えられます。
⑤ 子会社に対する管理方法について
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行う体制としております。
⑥ 財務報告に係る内部統制の評価・報告体制の状況
当社は財務報告に係る内部統制の評価・報告体制の整備を推進するため、内部監査部長を責任者として整備・運用・評価・是正を行っております。財務報告の信頼性を向上させるため、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準を遵守し、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の維持・向上を図ってまいります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役選任の決議の要件
取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑨ 社外取締役及び監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 取締役及び監査役の役員等賠償責任保険契約
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑭ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。