ダイヤモンドエレクトリック HD（6699）の有報資料
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- 2018/07/06 17:14
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
普通株式 3,075,668,722円 (注)
脚注、表紙
(注)1 本訂正届出書提出日現在におきまして、ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社は未設立であり、平成30年10月1日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につきましては、現時点の予定を記載しております。
2 本訂正届出書提出日現在において未確定であるため、ダイヤモンド電機株式会社の平成30年3月31日における株主資本の額(簿価)を記載しております。
2 本訂正届出書提出日現在において未確定であるため、ダイヤモンド電機株式会社の平成30年3月31日における株主資本の額(簿価)を記載しております。
新規発行株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 3,608,244株 (注)1,2,3 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。(注)4 |
(注)1 ダイヤモンド電機株式会社の発行済株式総数1,829,880株(平成30年3月31日)に基づいて記載しており、平成30年4月1日を効力発生日として1株につき2株の割合で株式分割を行ったことに伴い、交付予定株式数は増加しております。その他、本株式移転((注)2で定義します。以下同じ。)の効力発生に先立ち、ダイヤモンド電機株式会社の発行済株式総数が変化した場合には、株式移転設立完全親会社(持株会社)となるダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社(以下「当社」という。)が交付する新株式数は変動することがあります。
なお、ダイヤモンド電機株式会社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有している自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、ダイヤモンド電機株式会社が平成30年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式25,758株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
2 普通株式は、ダイヤモンド電機株式会社の平成30年5月21日開催の取締役会決議(株式移転計画の承認、株式移転計画の定時株主総会への付議)及び平成30年6月22日に開催されたダイヤモンド電機株式会社の定時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づいて行う株式移転(以下「本株式移転」という。)に伴い発行する予定です。
3 ダイヤモンド電機株式会社は、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)に新規上場申請を行う予定です。
4 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
募集の方法
株式移転によることとします。(注)1,2
(注)1 普通株式は、本株式移転により当社がダイヤモンド電機株式会社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)におけるダイヤモンド電機株式会社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有するダイヤモンド電機株式会社の普通株式1株に対して当社の普通株式1株を割当交付いたします。また、各株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本訂正届出書提出日において未確定ですが、ダイヤモンド電機株式会社の平成30年3月31日における株主資本の額(簿価)は、3,075,668,722円であり、発行価額の総額のうち100,000,000円が資本金に組み入れられます。
2 当社は、「1新規発行株式」に記載の普通株式について東京証券取引所への上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第2項)を行い、いわゆるテクニカル上場(同規程第208条)により平成30年10月1日より東京証券取引所市場第二部に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等(効力発生日等から6か月以内に上場申請するものに限る(東京証券取引所有価証券上場規程施行規則第216条第1項)。)について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
(注)1 普通株式は、本株式移転により当社がダイヤモンド電機株式会社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)におけるダイヤモンド電機株式会社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有するダイヤモンド電機株式会社の普通株式1株に対して当社の普通株式1株を割当交付いたします。また、各株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本訂正届出書提出日において未確定ですが、ダイヤモンド電機株式会社の平成30年3月31日における株主資本の額(簿価)は、3,075,668,722円であり、発行価額の総額のうち100,000,000円が資本金に組み入れられます。
2 当社は、「1新規発行株式」に記載の普通株式について東京証券取引所への上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第2項)を行い、いわゆるテクニカル上場(同規程第208条)により平成30年10月1日より東京証券取引所市場第二部に上場する予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等(効力発生日等から6か月以内に上場申請するものに限る(東京証券取引所有価証券上場規程施行規則第216条第1項)。)について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
募集又は売出しに関する特別記載事項
東京証券取引所への上場について
当社は、前記「第1 募集要項」に記載の新規発行株式である当社普通株式について、前記「第1 募集要項 2 募集の方法」(注)2記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所市場第二部への上場を予定しております。
当社は、前記「第1 募集要項」に記載の新規発行株式である当社普通株式について、前記「第1 募集要項 2 募集の方法」(注)2記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所市場第二部への上場を予定しております。
組織再編成（公開買付け）の目的等
1.本株式移転の目的及び理由
当社グループは、主力の自動車用点火コイルなどの製造販売を行う「自動車機器事業」とファンヒーター、エアコン、住設用などの電子制御基板や電子着火装置及びパワーコンディショナ等の太陽光発電関連製品の製造販売を行う「電子機器事業」を行っています。
昨今の当社グループを取り囲むマーケティング環境は、自動車業界におけるEV(Electric Vehicle)シフトの動きやハイブリッド車などの電動化に向けた技術革新が進んでおります。同じく車載電装や家電業界においてもIoT(Internet of Things)や持続可能な社会の実現に向け、省電力といったエネルギー変換効率追求に加え、小型化、薄型化、軽量化などの高付加価値ニーズが高まっております。
このような市場環境に対応すべく、当社では、2016年11月に新たな中期経営計画“DSA2021”(Diamond Shine Again)をスタートさせ、2021年度には売上高を1,000億円、営業利益率6%に引き上げることを目標としており、既存のお客様のご要望にお応えし続けるとともに、新たなニーズを掘り起こし新規領域での早期事業化を推進しております。
この取り組みをさらに加速させ、迅速、果敢な意思決定による事業展開と、お客様第一を標榜する経営理念に基づいた戦略を推進する必要があります。これを実現する上で持株会社体制に移行することが効果的であると判断しました。なお、ガバナンス強化の観点からも「経営監督・グループ戦略統括機能」と「業務執行機能」を分離する持株会社体制は適していると考えております。
当社が今後の成長戦略を支える経営体制として持株会社に移行する目的は次のとおりです。
(1)スピード経営とポートフォリオ経営の推進
当社グループの全体戦略と、各グループ会社の事業領域における業務執行の意思決定を分離することにより、当社グループ全体の経営効率と意思決定のスピード化を実現させていきます。
また、M&Aを含む新規事業展開、エネルギー変換効率の追究を軸とした技術開発機能やグループ内経営資源の配分を最適化するための機能を強化することで、ポートフォリオ経営を推進していきます。
(2)チャレンジ志向とお客様ニーズ即応型組織の構築
持株会社の的確な管理・監督の下、各グループ会社においては市場環境にマッチした事業戦略の推進を図るため、“DSA2021”で掲げる目標達成に向け果敢にチャレンジ志向するお客様ニーズ即応型の組織体制を構築しグループ全体の成長を牽引していきます。
(3)優秀な人材の確保、育成による経営基盤の強化
当社グループの成長においては、優秀な人材の確保と育成は重要な経営課題であります。持株会社化により、経営責任が明確となったグループ会社においては、成長戦略を実現するためにも専門的な人材確保とともに、経営推進のためのリーダ人材の確保や育成を推進し経営基盤を強化していきます。
2.提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(1)提出会社の企業集団の概要
① 提出会社の概要
(注) 取締役監査等委員である吉田夛佳志は通称名であり、取締役会議事録及び移転計画書の名前は戸籍名である吉田隆司と記載しています。
② 提出会社の企業集団の概要
当社設立後の当社とダイヤモンド電機株式会社の状況は以下となる予定です。
ダイヤモンド電機株式会社は、平成30年6月22日開催の定時株主総会において承認された株式移転計画に基づき、平成30年10月1日(予定)を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
本株式移転に伴う当社設立後、ダイヤモンド電機株式会社は、当社の完全子会社となります。
当社の完全子会社となるダイヤモンド電機株式会社の最近事業年度末日時点(平成30年3月31日現在)における関係会社の状況は、以下のとおりです。
<関係会社の状況>
(注)1.特定子会社に該当しますが、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
2.議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合を外数で記載しております。
3.Diamond Electric Mfg. Corporation(米国)及び、Diamond Electric Hungary Kft.(ハンガリー)については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
(2)提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 資本関係
本株式移転により、ダイヤモンド電機株式会社は当社の完全子会社となる予定です。前記「(1)提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
② 役員の兼任関係
当社の取締役は、ダイヤモンド電機株式会社及びグループ各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。前記「(1)提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
③ 取引関係
当社の完全子会社であるダイヤモンド電機株式会社と関係会社との取引関係は、前記「(1)提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
なお、事業系統図は次のとおりです。
当社グループは、主力の自動車用点火コイルなどの製造販売を行う「自動車機器事業」とファンヒーター、エアコン、住設用などの電子制御基板や電子着火装置及びパワーコンディショナ等の太陽光発電関連製品の製造販売を行う「電子機器事業」を行っています。
昨今の当社グループを取り囲むマーケティング環境は、自動車業界におけるEV(Electric Vehicle)シフトの動きやハイブリッド車などの電動化に向けた技術革新が進んでおります。同じく車載電装や家電業界においてもIoT(Internet of Things)や持続可能な社会の実現に向け、省電力といったエネルギー変換効率追求に加え、小型化、薄型化、軽量化などの高付加価値ニーズが高まっております。
このような市場環境に対応すべく、当社では、2016年11月に新たな中期経営計画“DSA2021”(Diamond Shine Again)をスタートさせ、2021年度には売上高を1,000億円、営業利益率6%に引き上げることを目標としており、既存のお客様のご要望にお応えし続けるとともに、新たなニーズを掘り起こし新規領域での早期事業化を推進しております。
この取り組みをさらに加速させ、迅速、果敢な意思決定による事業展開と、お客様第一を標榜する経営理念に基づいた戦略を推進する必要があります。これを実現する上で持株会社体制に移行することが効果的であると判断しました。なお、ガバナンス強化の観点からも「経営監督・グループ戦略統括機能」と「業務執行機能」を分離する持株会社体制は適していると考えております。
当社が今後の成長戦略を支える経営体制として持株会社に移行する目的は次のとおりです。
(1)スピード経営とポートフォリオ経営の推進
当社グループの全体戦略と、各グループ会社の事業領域における業務執行の意思決定を分離することにより、当社グループ全体の経営効率と意思決定のスピード化を実現させていきます。
また、M&Aを含む新規事業展開、エネルギー変換効率の追究を軸とした技術開発機能やグループ内経営資源の配分を最適化するための機能を強化することで、ポートフォリオ経営を推進していきます。
(2)チャレンジ志向とお客様ニーズ即応型組織の構築
持株会社の的確な管理・監督の下、各グループ会社においては市場環境にマッチした事業戦略の推進を図るため、“DSA2021”で掲げる目標達成に向け果敢にチャレンジ志向するお客様ニーズ即応型の組織体制を構築しグループ全体の成長を牽引していきます。
(3)優秀な人材の確保、育成による経営基盤の強化
当社グループの成長においては、優秀な人材の確保と育成は重要な経営課題であります。持株会社化により、経営責任が明確となったグループ会社においては、成長戦略を実現するためにも専門的な人材確保とともに、経営推進のためのリーダ人材の確保や育成を推進し経営基盤を強化していきます。
2.提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(1)提出会社の企業集団の概要
① 提出会社の概要
| (1)商号 | ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社 (英文名:DIAMOND ELECTRIC HOLDINGS Co., Ltd.) | |
| (2)所在地 | 大阪市淀川区塚本一丁目15番27号 | |
| (3)代表者及び役員就任予定者 | 代表取締役社長 小野 有理 | 現 ダイヤモンド電機株式会社 代表取締役社長 |
| 取締役専務執行役員 前田 真澄 | 現 ダイヤモンド電機株式会社 取締役専務執行役員 | |
| 取締役常務執行役員 長谷川 純 | 現 ダイヤモンド電機株式会社 取締役常務執行役員 | |
| 取締役監査等委員 入江 正孝 | 現 ダイヤモンド電機株式会社 取締役監査等委員 | |
| 取締役監査等委員(社外) (注) 吉田 夛佳志 | 現 ダイヤモンド電機株式会社 取締役監査等委員(社外) | |
| 取締役監査等委員(社外) 岡本 岳 | 現 ダイヤモンド電機株式会社 取締役監査等委員(社外) | |
| 取締役監査等委員(社外) 古川 雅和 | 現 ダイヤモンド電機株式会社 取締役監査等委員(社外) | |
| (4)事業内容 | グループ会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等 | |
| (5)資本金 | 100百万円 | |
| (6)決算期 | 3月31日 | |
| (7)純資産 | 未定 | |
| (8)総資産 | 未定 | |
(注) 取締役監査等委員である吉田夛佳志は通称名であり、取締役会議事録及び移転計画書の名前は戸籍名である吉田隆司と記載しています。
② 提出会社の企業集団の概要
当社設立後の当社とダイヤモンド電機株式会社の状況は以下となる予定です。
ダイヤモンド電機株式会社は、平成30年6月22日開催の定時株主総会において承認された株式移転計画に基づき、平成30年10月1日(予定)を期日として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
| 会社名 | 住所 | 資本金 (百万円) | 主要な事業内容 | 議決権の所有割合 (%) | 役員の兼任等 | 資金援助 | 営業上の取引 | 設備の賃貸借 | 業務提携等 | |
| 当社役員(名) | 当社従業員 (名) | |||||||||
| (連結子会社) | ||||||||||
| ダイヤモンド電機株式会社 | 大阪府大阪市淀川区 | 2,190 | 電気機器の製造販売 | 100.0 | 7 | 未定 | 未定 | 未定 | 未定 | 未定 |
本株式移転に伴う当社設立後、ダイヤモンド電機株式会社は、当社の完全子会社となります。
当社の完全子会社となるダイヤモンド電機株式会社の最近事業年度末日時点(平成30年3月31日現在)における関係会社の状況は、以下のとおりです。
<関係会社の状況>
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合(%) | 関係内容 |
| 新潟ダイヤモンド電子株式会社 | 新潟県燕市 | 千円 80,000 | 自動車機器事業 電子機器事業 | 直接 86.3 | 1.営業の取引 (1)製品の購入 2.役員の兼任あり。 |
| Diamond Electric Mfg. Corporation (米国) (注)1,3 | 米国ウェストバージニア州 | 千米ドル 30,450 | 自動車機器事業 | 直接 100.0 | 1.営業の取引 (1)製品・材料の販売 2.役員の兼任あり。 |
| Diamond Electric Hungary Kft. (ハンガリー) (注)1,3 | ハンガリー共和国エステルゴム市 | 千ユーロ 2,300 | 自動車機器事業 電子機器事業 | 直接 100.0 | 1.営業の取引 (1)製品・材料の販売 (2)製品の購入 2.役員の兼任あり。 |
| 金剛石電機(蘇州)有限公司 (中華人民共和国) (注)1 | 中華人民共和国江蘇省 | 千米ドル 9,524 | 自動車機器事業 | 直接 100.0 | 1.営業の取引 (1)材料の販売 2.役員の兼任あり。 3.資金援助あり。 |
| DE Diamond Electric India Private Limited (インド) (注)1,2 | インドハリアナ州 | 千ルピー 611,140 | 自動車機器事業 電子機器事業 | 直接 99.9 (0.1) | 1.営業の取引 (1)製品・材料の販売 (2)材料の購入 2.役員の兼任あり。 3.資金援助あり。 |
| 金剛石電機国際貿易(蘇州)有限公司 (中華人民共和国) (注)2 | 中華人民共和国江蘇省 | 千米ドル 600 | 自動車機器事業 電子機器事業 | 直接 81.0 (19.0) | 1.営業の取引 (1)製品・材料の販売 (2)製品・材料の仕入 2.役員の兼任あり。 |
| Diamond Electric (Thailand) Co.,Ltd. (タイ) (注)1 | タイ王国アユタヤ県 | 千タイバーツ 85,000 | 自動車機器事業 | 直接 99.9 | 1.営業の取引 (1)製品・材料の販売 (2)材料の購入 2.役員の兼任あり。 |
| 名称 | 住所 | 資本金又は出資金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合(%) | 関係内容 |
| Diamond Electric Korea Co.,Ltd. (韓国) | 大韓民国ソウル市 | 千ウォン 700,000 | 自動車機器事業 | 直接 100.0 | 1.営業の取引 (1)製品・材料の販売 (2)材料の仕入 2.役員の兼任あり。 |
| PT.Diamond Electric Indonesia (インドネシア) | インドネシアジャカルタ | 千米ドル 1,000 | 自動車機器事業 | 直接 98.0 | 1.営業の取引 (1)材料の販売 2.役員の兼任あり。 |
| PT.Diamond Electric Mfg Indonesia (インドネシア) (注)1 | インドネシアジャカルタ | 千米ドル 2,500 | - | 直接 98.0 | - |
| Diamond Electric Asia Pacific Co., Ltd. (タイ) (注)1 | タイ王国チャチューンサオ県 | 千タイバーツ 222,250 | 自動車機器事業 | 直接 99.9 | 1.営業の取引 (1)材料の販売 (2)材料の購入 2.役員の兼任あり。 3.資金援助あり。 |
(注)1.特定子会社に該当しますが、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
2.議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合を外数で記載しております。
3.Diamond Electric Mfg. Corporation(米国)及び、Diamond Electric Hungary Kft.(ハンガリー)については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
(2)提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
① 資本関係
本株式移転により、ダイヤモンド電機株式会社は当社の完全子会社となる予定です。前記「(1)提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
② 役員の兼任関係
当社の取締役は、ダイヤモンド電機株式会社及びグループ各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。前記「(1)提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
③ 取引関係
当社の完全子会社であるダイヤモンド電機株式会社と関係会社との取引関係は、前記「(1)提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
なお、事業系統図は次のとおりです。
組織再編成（公開買付け）に係る契約
1.株式移転計画の内容の概要
ダイヤモンド電機株式会社は、平成30年6月22日開催の同社の定時株主総会における承認決議等の手続を経た上で、平成30年10月1日(予定)を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、ダイヤモンド電機株式会社を株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」という。)を作成の上、平成30年5月21日開催の同社の取締役会において、決議いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるダイヤモンド電機株式会社の株主名簿に記載又は記録されたダイヤモンド電機株式会社の株主に対し、その保有するダイヤモンド電機株式会社の普通株式1株につき、当社の株式1株の割合をもって割当交付いたします。
本株式移転計画においては、平成30年6月22日開催のダイヤモンド電機株式会社の定時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議をしております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されています(詳細につきましては、次の「2.株式移転計画書の内容」の記載をご参照ください。)。
2.株式移転計画の内容
本株式移転計画の内容は、以下のとおりです。
ダイヤモンド電機株式会社(以下、「甲」という。)は、甲を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下、「乙」という。)を設立するための株式移転(以下、「本株式移転」という。)を行うに当たり、次のとおり株式移転計画(以下、「本計画」という。)を定める。
第1条(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1.乙の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は次のとおりとする。
(1)目的
乙の目的は、別紙1「ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社定款」第2条の記載のとおりとする。
(2)商号
乙の商号は、ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社とし、英文では、DIAMOND ELECTRIC HOLDINGS Co., Ltd.と表示する。
(3)本店の所在地
乙の本店の所在地は、大阪市とし、本店の所在場所は、大阪市淀川区塚本一丁目15番27号とする。
(4)発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、1,460万株とする。
2.前項に掲げるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙1「ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社定款」に記載のとおりとする。
第2条(乙の設立時取締役の氏名ならびに設立時会計監査人の名称)
1.乙の設立時取締役(監査等委員である者を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
取締役 小野 有理
取締役 前田 真澄
取締役 長谷川 純
2.乙の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
取締役 入江 正孝
取締役(社外取締役) 吉田 隆司
取締役(社外取締役) 岡本 岳
取締役(社外取締役) 古川 雅和
3.乙の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
仰星監査法人
第3条(本株式移転に際して交付する株式およびその割り当て)
1.乙は、本株式移転に際して、本株式移転が効力を生ずる日の前日の最終(以下、「基準時」という。)の甲の株主名簿に記載または記録された甲の株主(以下、「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時現在発行している普通株式の総数と同数の乙の普通株式を交付する。
2.乙は、本株式移転に際して、本割当対象株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
第4条(乙の資本金および準備金に関する事項)
乙の設立時における資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金の額
100,000,000円
(2)資本準備金の額
25,000,000円
(3)利益準備金の額
0円
第5条(乙の成立の日)
乙の設立の登記をすべき日(以下、「乙の成立の日」という。)は、平成30年10月1日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第6条(本株式移転に際して交付する新株予約権およびその割当て)
1.乙は、本株式移転に際して、甲が発行している第1回新株予約権(その内容は、別紙2「甲第1回新株予約権の内容」に記載のとおり。以下、「甲第1回新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、甲第1回新株予約権に代わり、基準時における甲第1回新株予約権の総数と同数の乙の第1回新株予約権(その内容は、別紙3「乙第1回新株予約権の内容」に記載のとおり。以下、「乙第1回新株予約権」という。)を交付する。
2.乙は、本株式移転に際し、乙の成立の日の前日の最終の甲の新株予約権原簿に記載または記録された甲第1回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する甲第1回新株予約権1個につき、乙第1回新株予約権1個を割り当てる。
第7条(本計画承認株主総会)
甲は、平成30年6月22日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲は、当該株主総会の開催日を変更することができる。
第8条(株式上場)
乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所への上場を予定する。
第9条(株主名簿管理人)
乙の設立時における株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
第10条(事情変更)
本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産または経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、甲は、甲の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、または本株式移転を中止することができる。
第11条(本計画の効力)
本計画は、甲の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合、乙の普通株式の東京証券取引所への上場について東京証券取引所の承認が得られなかった場合または本株式移転の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られなかった場合は、その効力を失う。
第12条(規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決定する。
平成30年5月21日
別紙1
ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社 定款
第1章 総則
第1条(商号)
当会社は、ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社と称し、英文では、DIAMOND ELECTRIC HOLDINGS Co., Ltd.と表示する。
第2条(目的)
1.当会社は、次の各号に掲げる事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)、その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配または管理することを目的とする。
(1)変圧器ならびに特殊変圧器、自動車電装部品およびこれに付随する電機器具一式の製造販売
(2)冷暖房機器、給湯器、ボイラー等の電子制御装置ならびに着火装置および電磁弁の製造販売
(3)通信機器、医療用機器、その他産業機器の電子部品の製造販売
(4)エレクトロニクス製品および各種電子部品の製造販売
(5)その他の機器、同部品の製造販売
(6)前各号に附帯関連する調査、企画、設計、監理、コンサルティングおよび技術・ノウハウの販売
(7)損害保険代理業
(8)上記各号に附帯関連する一切の事業
2.当会社は、前項各号およびこれに附帯関連する一切の事業を営むことができる。
第3条(本店の所在地)
当会社は、本店を大阪市に置く。
第4条(機 関)
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
1.取締役会
2.監査等委員会
3.会計監査人
第5条(公告方法)
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株式
第6条(発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、1,460万株とする。
第7条(自己株式の取得)
当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
第8条(単元株式数)
当会社の単元株式数は、100株とする。
第9条(単元未満株式についての権利)
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1.会社法第189条第2項各号に掲げる権利
2.会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
3.株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
4.次条に定める請求をする権利
第10条(単元未満株式の買増し)
当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
第11条(株式取扱規則)
当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第12条(株主名簿管理人)
1.当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3.当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社において取り扱わない。
第3章 株主総会
第13条(招集)
当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
第14条(開催場所)
当会社は、大阪市、または隣接都市で株主総会を開催する。
第15条(定時株主総会の基準日)
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
第16条(招集権者および議長)
1.当会社の株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって取締役社長が招集し、取締役社長が議長になる。
2.取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会において定められた順序により他の取締役がこれに代わる。
第17条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第18条(決議の方法)
1.当会社の株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
第19条(議決権の代理行使)
1.株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.前項の株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役および取締役会
第20条(員数)
1.当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、5名以内とする。
2.当会社の監査等委員である取締役は、4名以内とする。
第21条(選任方法)
1.当会社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.当会社の取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
第22条(任期)
1.当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
第23条(代表取締役および役付取締役)
1.当会社を代表する取締役は、取締役会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から選定する。
2.当会社は、取締役会の決議により取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から取締役社長1名を選定するほか、必要に応じて取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
第24条(招集権者および議長)
1.当会社の取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、取締役社長が議長になる。
2.取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会において定められた順序により他の取締役がこれに代わる。
第25条(取締役会の招集通知)
1.当会社の取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の3日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第26条(取締役会の決議の省略)
当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
第27条(取締役会規則)
当会社の取締役会に関する事項については、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会において定める取締役会規則による。
第28条(重要な業務執行の決定の委任)
当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第29条(報酬等)
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
第30条(取締役との責任限定契約)
当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。
第5章 監査等委員会
第31条(監査等委員会の招集通知)
当会社の監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の3日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
第32条(監査等委員会規則)
当会社の監査等委員会に関する事項については、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第6章 会計監査人
第33条(選任方法)
1.当会社の会計監査人は、株主総会において選任する。
第34条(任期)
1.当会社の会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会時において再任されたものとみなす。
第35条(報酬等)
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第36条(会計監査人との責任限定契約)
当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。
第7章 計算
第37条(事業年度)
当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
第38条(剰余金の配当の基準日)
1.当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
2.前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
第39条(中間配当)
当会社は、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。
第40条(配当金の除斥期間)
1.配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。
2.未払いの期末配当金および中間配当金には、利息を付けないものとする。
附則
第1条(最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、第37条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から平成31年3月31日までとする。
第2条(最初の取締役の報酬等)
1.第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、年額500,000,000円以内とする。
2.第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額70,000,000円以内とする。
3.第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の株式報酬型ストックオプションとして取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)に割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は、本条第1項および第2項の報酬等の額の範囲内とし、その内容は以下のとおりとする。
(1)新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は、当会社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式」という。)は400株とする。
なお、当会社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等を行う場合で付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
また、当会社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当会社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当会社は、合併比率等に応じ必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権の上限
200個を当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間に発行する新株予約権の数の上限とする。ただし、当会社の成立の日以降において、上記(1)に該当する場合には、同様の調整を行うものとする。
(3)新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデル等により算出した公正価格を払込金額とする。なお、当該払込金額は、同額の当会社に対する報酬債権と相殺するものとする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額1円に付与株式数を乗じた金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日後2年を経過した日から割当日後7年を経過する日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時においても、当会社または当会社子会社の取締役、執行役員および従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、および転籍その他正当な理由の存在する場合は、地位喪失後12か月以内(ただし、権利行使期間内に限る。)に限り権利行使をなしうるものとする。
その他の権利行使条件は、当会社取締役会が定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当会社取締役会の承認を要するものとする。
(8)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(9)新株予約権のその他の情報
上記(1)から(8)の細目および新株予約権に関するその他内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。
第3条(附則の削除)
本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除されるものとする。
別紙2
甲第1回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
ダイヤモンド電機株式会社第1回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は400株とする。
ただし、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3.新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たり436,000円
なお、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と、新株予約権の払込金額の払込債務を相殺するものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額1円に付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成31年7月11日から平成36年7月10日まで。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
8.新株予約権の取得条項
(1)以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(2)新株予約権者が、下記「10.新株予約権の行使の条件」の(1)(2)に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
9.端数の切捨て
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合は地位喪失後12カ月以内(ただし、権利行使期間内に限る。)に限り権利行使をなしうるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記10.に準じて決定する。
12.新株予約権の割当日
平成29年7月10日
別紙3
乙第1回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社第1回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は400株とする。
ただし、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3.新株予約権と引換えにする金銭の払込の要否
金銭の払込みを要しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額1円に付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成31年7月11日から平成36年7月10日まで。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
8.新株予約権の取得条項
(1)以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(2)新株予約権者が、下記「10.新株予約権の行使の条件」の(1)(2)に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
9.端数の切捨て
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合は地位喪失後12カ月以内(ただし、権利行使期間内に限る。)に限り権利行使をなしうるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記10.に準じて決定する。
12.新株予約権を交付する日
平成30年10月1日
ダイヤモンド電機株式会社は、平成30年6月22日開催の同社の定時株主総会における承認決議等の手続を経た上で、平成30年10月1日(予定)を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、ダイヤモンド電機株式会社を株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」という。)を作成の上、平成30年5月21日開催の同社の取締役会において、決議いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるダイヤモンド電機株式会社の株主名簿に記載又は記録されたダイヤモンド電機株式会社の株主に対し、その保有するダイヤモンド電機株式会社の普通株式1株につき、当社の株式1株の割合をもって割当交付いたします。
本株式移転計画においては、平成30年6月22日開催のダイヤモンド電機株式会社の定時株主総会において、本株式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議をしております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されています(詳細につきましては、次の「2.株式移転計画書の内容」の記載をご参照ください。)。
2.株式移転計画の内容
本株式移転計画の内容は、以下のとおりです。
| 株式移転計画書(写) |
ダイヤモンド電機株式会社(以下、「甲」という。)は、甲を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下、「乙」という。)を設立するための株式移転(以下、「本株式移転」という。)を行うに当たり、次のとおり株式移転計画(以下、「本計画」という。)を定める。
第1条(乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
1.乙の目的、商号、本店の所在地および発行可能株式総数は次のとおりとする。
(1)目的
乙の目的は、別紙1「ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社定款」第2条の記載のとおりとする。
(2)商号
乙の商号は、ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社とし、英文では、DIAMOND ELECTRIC HOLDINGS Co., Ltd.と表示する。
(3)本店の所在地
乙の本店の所在地は、大阪市とし、本店の所在場所は、大阪市淀川区塚本一丁目15番27号とする。
(4)発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、1,460万株とする。
2.前項に掲げるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙1「ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社定款」に記載のとおりとする。
第2条(乙の設立時取締役の氏名ならびに設立時会計監査人の名称)
1.乙の設立時取締役(監査等委員である者を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
取締役 小野 有理
取締役 前田 真澄
取締役 長谷川 純
2.乙の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
取締役 入江 正孝
取締役(社外取締役) 吉田 隆司
取締役(社外取締役) 岡本 岳
取締役(社外取締役) 古川 雅和
3.乙の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
仰星監査法人
第3条(本株式移転に際して交付する株式およびその割り当て)
1.乙は、本株式移転に際して、本株式移転が効力を生ずる日の前日の最終(以下、「基準時」という。)の甲の株主名簿に記載または記録された甲の株主(以下、「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時現在発行している普通株式の総数と同数の乙の普通株式を交付する。
2.乙は、本株式移転に際して、本割当対象株主に対し、その所有する甲の普通株式1株につき、乙の普通株式1株の割合をもって割り当てる。
第4条(乙の資本金および準備金に関する事項)
乙の設立時における資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金の額
100,000,000円
(2)資本準備金の額
25,000,000円
(3)利益準備金の額
0円
第5条(乙の成立の日)
乙の設立の登記をすべき日(以下、「乙の成立の日」という。)は、平成30年10月1日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第6条(本株式移転に際して交付する新株予約権およびその割当て)
1.乙は、本株式移転に際して、甲が発行している第1回新株予約権(その内容は、別紙2「甲第1回新株予約権の内容」に記載のとおり。以下、「甲第1回新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、甲第1回新株予約権に代わり、基準時における甲第1回新株予約権の総数と同数の乙の第1回新株予約権(その内容は、別紙3「乙第1回新株予約権の内容」に記載のとおり。以下、「乙第1回新株予約権」という。)を交付する。
2.乙は、本株式移転に際し、乙の成立の日の前日の最終の甲の新株予約権原簿に記載または記録された甲第1回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する甲第1回新株予約権1個につき、乙第1回新株予約権1個を割り当てる。
第7条(本計画承認株主総会)
甲は、平成30年6月22日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認および本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲は、当該株主総会の開催日を変更することができる。
第8条(株式上場)
乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所への上場を予定する。
第9条(株主名簿管理人)
乙の設立時における株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
第10条(事情変更)
本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産または経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、甲は、甲の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、または本株式移転を中止することができる。
第11条(本計画の効力)
本計画は、甲の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合、乙の普通株式の東京証券取引所への上場について東京証券取引所の承認が得られなかった場合または本株式移転の実行のために必要な関係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られなかった場合は、その効力を失う。
第12条(規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決定する。
平成30年5月21日
| 大阪市淀川区塚本一丁目15番27号 |
| ダイヤモンド電機株式会社 |
| 代表取締役社長 小野 有理 印 |
別紙1
ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社 定款
第1章 総則
第1条(商号)
当会社は、ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社と称し、英文では、DIAMOND ELECTRIC HOLDINGS Co., Ltd.と表示する。
第2条(目的)
1.当会社は、次の各号に掲げる事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)、その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配または管理することを目的とする。
(1)変圧器ならびに特殊変圧器、自動車電装部品およびこれに付随する電機器具一式の製造販売
(2)冷暖房機器、給湯器、ボイラー等の電子制御装置ならびに着火装置および電磁弁の製造販売
(3)通信機器、医療用機器、その他産業機器の電子部品の製造販売
(4)エレクトロニクス製品および各種電子部品の製造販売
(5)その他の機器、同部品の製造販売
(6)前各号に附帯関連する調査、企画、設計、監理、コンサルティングおよび技術・ノウハウの販売
(7)損害保険代理業
(8)上記各号に附帯関連する一切の事業
2.当会社は、前項各号およびこれに附帯関連する一切の事業を営むことができる。
第3条(本店の所在地)
当会社は、本店を大阪市に置く。
第4条(機 関)
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
1.取締役会
2.監査等委員会
3.会計監査人
第5条(公告方法)
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第2章 株式
第6条(発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、1,460万株とする。
第7条(自己株式の取得)
当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
第8条(単元株式数)
当会社の単元株式数は、100株とする。
第9条(単元未満株式についての権利)
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1.会社法第189条第2項各号に掲げる権利
2.会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
3.株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
4.次条に定める請求をする権利
第10条(単元未満株式の買増し)
当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
第11条(株式取扱規則)
当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第12条(株主名簿管理人)
1.当会社は、株主名簿管理人を置く。
2.株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3.当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社において取り扱わない。
第3章 株主総会
第13条(招集)
当会社の定時株主総会は、毎年6月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
第14条(開催場所)
当会社は、大阪市、または隣接都市で株主総会を開催する。
第15条(定時株主総会の基準日)
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年3月31日とする。
第16条(招集権者および議長)
1.当会社の株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって取締役社長が招集し、取締役社長が議長になる。
2.取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会において定められた順序により他の取締役がこれに代わる。
第17条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第18条(決議の方法)
1.当会社の株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2.会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。
第19条(議決権の代理行使)
1.株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2.前項の株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第4章 取締役および取締役会
第20条(員数)
1.当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、5名以内とする。
2.当会社の監査等委員である取締役は、4名以内とする。
第21条(選任方法)
1.当会社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
2.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.当会社の取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
第22条(任期)
1.当会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
第23条(代表取締役および役付取締役)
1.当会社を代表する取締役は、取締役会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から選定する。
2.当会社は、取締役会の決議により取締役(監査等委員である取締役を除く。)の中から取締役社長1名を選定するほか、必要に応じて取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
第24条(招集権者および議長)
1.当会社の取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、取締役社長が議長になる。
2.取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会において定められた順序により他の取締役がこれに代わる。
第25条(取締役会の招集通知)
1.当会社の取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の3日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2.取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第26条(取締役会の決議の省略)
当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
第27条(取締役会規則)
当会社の取締役会に関する事項については、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会において定める取締役会規則による。
第28条(重要な業務執行の決定の委任)
当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第29条(報酬等)
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下「報酬等」という。)は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
第30条(取締役との責任限定契約)
当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。
第5章 監査等委員会
第31条(監査等委員会の招集通知)
当会社の監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の3日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
第32条(監査等委員会規則)
当会社の監査等委員会に関する事項については、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第6章 会計監査人
第33条(選任方法)
1.当会社の会計監査人は、株主総会において選任する。
第34条(任期)
1.当会社の会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会時において再任されたものとみなす。
第35条(報酬等)
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第36条(会計監査人との責任限定契約)
当会社は、会社法第427条第1項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。
第7章 計算
第37条(事業年度)
当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年とする。
第38条(剰余金の配当の基準日)
1.当会社の期末配当の基準日は、毎年3月31日とする。
2.前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
第39条(中間配当)
当会社は、取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。
第40条(配当金の除斥期間)
1.配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。
2.未払いの期末配当金および中間配当金には、利息を付けないものとする。
附則
第1条(最初の事業年度)
当会社の最初の事業年度は、第37条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から平成31年3月31日までとする。
第2条(最初の取締役の報酬等)
1.第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、年額500,000,000円以内とする。
2.第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額70,000,000円以内とする。
3.第29条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の株式報酬型ストックオプションとして取締役(監査等委員である取締役を除く。)および監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)に割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は、本条第1項および第2項の報酬等の額の範囲内とし、その内容は以下のとおりとする。
(1)新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は、当会社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式」という。)は400株とする。
なお、当会社が株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等を行う場合で付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
また、当会社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当会社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当会社は、合併比率等に応じ必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとする。
(2)新株予約権の上限
200個を当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間に発行する新株予約権の数の上限とする。ただし、当会社の成立の日以降において、上記(1)に該当する場合には、同様の調整を行うものとする。
(3)新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日においてブラック・ショールズモデル等により算出した公正価格を払込金額とする。なお、当該払込金額は、同額の当会社に対する報酬債権と相殺するものとする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額1円に付与株式数を乗じた金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日後2年を経過した日から割当日後7年を経過する日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時においても、当会社または当会社子会社の取締役、執行役員および従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、および転籍その他正当な理由の存在する場合は、地位喪失後12か月以内(ただし、権利行使期間内に限る。)に限り権利行使をなしうるものとする。
その他の権利行使条件は、当会社取締役会が定めるものとする。
(7)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当会社取締役会の承認を要するものとする。
(8)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(9)新株予約権のその他の情報
上記(1)から(8)の細目および新株予約権に関するその他内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。
第3条(附則の削除)
本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除されるものとする。
別紙2
甲第1回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
ダイヤモンド電機株式会社第1回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は400株とする。
ただし、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3.新株予約権の払込金額
新株予約権1個当たり436,000円
なお、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と、新株予約権の払込金額の払込債務を相殺するものとする。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額1円に付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成31年7月11日から平成36年7月10日まで。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
8.新株予約権の取得条項
(1)以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(2)新株予約権者が、下記「10.新株予約権の行使の条件」の(1)(2)に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
9.端数の切捨て
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合は地位喪失後12カ月以内(ただし、権利行使期間内に限る。)に限り権利行使をなしうるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記10.に準じて決定する。
12.新株予約権の割当日
平成29年7月10日
別紙3
乙第1回新株予約権の内容
1.新株予約権の名称
ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社第1回新株予約権
2.新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は400株とする。
ただし、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
3.新株予約権と引換えにする金銭の払込の要否
金銭の払込みを要しない。
4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額1円に付与株式数を乗じた金額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
平成31年7月11日から平成36年7月10日まで。
6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7.譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。
8.新株予約権の取得条項
(1)以下のⅰ、ⅱ、ⅲ、ⅳ又はⅴのいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
ⅳ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ⅴ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(2)新株予約権者が、下記「10.新株予約権の行使の条件」の(1)(2)に定める新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
9.端数の切捨て
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、執行役員及び従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合は地位喪失後12カ月以内(ただし、権利行使期間内に限る。)に限り権利行使をなしうるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。
11.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記6.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の取得条項
上記8.に準じて決定する。
(9)その他の新株予約権の行使の条件
上記10.に準じて決定する。
12.新株予約権を交付する日
平成30年10月1日
組織再編成（公開買付け）に係る割当ての内容及びその算定根拠
1 株式移転比率
(注)1 本株式移転に伴い、ダイヤモンド電機株式会社の普通株式1株に対して当社の普通株式1株を割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株といたします。
2 当社が本株式移転により発行する新株式数(予定):3,608,244株
上記新株は、平成30年3月31日時点におけるダイヤモンド電機株式会社の発行済株式総数1,829,880株に基づいて算出しており、平成30年4月1日を効力発生日として1株につき2株の割合で株式分割を行ったことに伴い、交付予定株式数は増加しております。その他、本株式移転の効力発生に先立ち、ダイヤモンド電機株式会社の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する新株数は変動することがあります。
なお、ダイヤモンド電機株式会社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有している自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、ダイヤモンド電機株式会社が平成30年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式25,758株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
2 株式移転比率の算定根拠等
本株式移転は、ダイヤモンド電機株式会社単独の株式移転によって持株会社(完全親会社)を設立するものであり、本株式移転時のダイヤモンド電機株式会社の株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様の所有するダイヤモンド電機株式会社の普通株式1株に対して、当社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
なお、上記の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
3 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ダイヤモンド電機株式会社が発行している新株予約権については、当社は、ダイヤモンド電機株式会社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて同等の当社新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、ダイヤモンド電機株式会社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
| 会社名 | ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社 (完全親会社・持株会社) | ダイヤモンド電機株式会社 (完全子会社) |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
(注)1 本株式移転に伴い、ダイヤモンド電機株式会社の普通株式1株に対して当社の普通株式1株を割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は、100株といたします。
2 当社が本株式移転により発行する新株式数(予定):3,608,244株
上記新株は、平成30年3月31日時点におけるダイヤモンド電機株式会社の発行済株式総数1,829,880株に基づいて算出しており、平成30年4月1日を効力発生日として1株につき2株の割合で株式分割を行ったことに伴い、交付予定株式数は増加しております。その他、本株式移転の効力発生に先立ち、ダイヤモンド電機株式会社の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する新株数は変動することがあります。
なお、ダイヤモンド電機株式会社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有している自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、ダイヤモンド電機株式会社が平成30年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式25,758株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
2 株式移転比率の算定根拠等
本株式移転は、ダイヤモンド電機株式会社単独の株式移転によって持株会社(完全親会社)を設立するものであり、本株式移転時のダイヤモンド電機株式会社の株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様の所有するダイヤモンド電機株式会社の普通株式1株に対して、当社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
なお、上記の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
3 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ダイヤモンド電機株式会社が発行している新株予約権については、当社は、ダイヤモンド電機株式会社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて同等の当社新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、ダイヤモンド電機株式会社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利
1.組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
ダイヤモンド電機株式会社の株主が、その有するダイヤモンド電機株式会社の普通株式につき、ダイヤモンド電機株式会社に対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、平成30年6月22日開催の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をダイヤモンド電機株式会社に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、ダイヤモンド電機株式会社が、上記定時株主総会の決議の日(平成30年6月22日)から2週間以内の会社法第806条第3項の通知又は同条第4項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
ダイヤモンド電機株式会社の株主による議決権の行使の方法としては、平成30年6月22日開催のダイヤモンド電機株式会社の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります。(なお、株主は、ダイヤモンド電機株式会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、ダイヤモンド電機株式会社に提出する必要があります。)また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、その場合には平成30年6月21日午後5時45分までに議決権を行使することが必要となります。
書面による議決権の行使は、上記株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、ダイヤモンド電機株式会社に上記の行使期限までに到着するように返送することが必要となります。
なお、各議案について賛否の記載がない議決権行使書が提出された場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条の規定に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、平成30年6月19日までに、ダイヤモンド電機株式会社に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、ダイヤモンド電機株式会社は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
本株式移転によって発行される株式は、本株式移転に際して、基準時におけるダイヤモンド電機株式会社の株主名簿に記載または記録された株主に割当られます。株主は、自己のダイヤモンド電機株式会社の株式が記録されている振替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。
2.組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
本株式移転に際してダイヤモンド電機株式会社が既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第1項第9号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第1項第8号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第1項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。また、ダイヤモンド電機株式会社は、本訂正届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。
② 組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について
本株式移転によって発行される新株予約権は、基準時のダイヤモンド電機株式会社の新株予約権原簿に記載又は記録された新株予約権者に対して割当てられます。新株予約権者は、当社の新株予約権原簿に記載又は記録されることにより、当社の新株予約権を受け取ることができます。
① 買取請求権の行使の方法について
ダイヤモンド電機株式会社の株主が、その有するダイヤモンド電機株式会社の普通株式につき、ダイヤモンド電機株式会社に対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、平成30年6月22日開催の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をダイヤモンド電機株式会社に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、ダイヤモンド電機株式会社が、上記定時株主総会の決議の日(平成30年6月22日)から2週間以内の会社法第806条第3項の通知又は同条第4項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
ダイヤモンド電機株式会社の株主による議決権の行使の方法としては、平成30年6月22日開催のダイヤモンド電機株式会社の定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります。(なお、株主は、ダイヤモンド電機株式会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、ダイヤモンド電機株式会社に提出する必要があります。)また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、その場合には平成30年6月21日午後5時45分までに議決権を行使することが必要となります。
書面による議決権の行使は、上記株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、ダイヤモンド電機株式会社に上記の行使期限までに到着するように返送することが必要となります。
なお、各議案について賛否の記載がない議決権行使書が提出された場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条の規定に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。但し、当該株主は、平成30年6月19日までに、ダイヤモンド電機株式会社に対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、ダイヤモンド電機株式会社は、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
本株式移転によって発行される株式は、本株式移転に際して、基準時におけるダイヤモンド電機株式会社の株主名簿に記載または記録された株主に割当られます。株主は、自己のダイヤモンド電機株式会社の株式が記録されている振替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。
2.組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
本株式移転に際してダイヤモンド電機株式会社が既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会社法第773条第1項第9号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第1項第8号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第1項の規定により、新株予約権買取請求権が発生しません。また、ダイヤモンド電機株式会社は、本訂正届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発行しておりません。
② 組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について
本株式移転によって発行される新株予約権は、基準時のダイヤモンド電機株式会社の新株予約権原簿に記載又は記録された新株予約権者に対して割当てられます。新株予約権者は、当社の新株予約権原簿に記載又は記録されることにより、当社の新株予約権を受け取ることができます。
組織再編成に関する手続（公開買付けに関する手続）
1.組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、ダイヤモンド電機株式会社は、会社法第803条第1項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、ダイヤモンド電機株式会社の本店において平成30年6月6日よりそれぞれ備え置いております。
①の書類は、平成30年5月21日開催のダイヤモンド電機株式会社の取締役会において承認された株式移転計画です。
②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。
③の書類は、ダイヤモンド電機株式会社の最終事業年度末日以降に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重大な影響を与える事象を説明した書類です。
これらの書類は、ダイヤモンド電機株式会社の営業時間内にダイヤモンド電機株式会社の本店において閲覧できることができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
2.株主総会等の組織再編成に関する手続きの方法及び日程
定時株主総会基準日 平成30年3月31日
本株式移転計画承認取締役会 平成30年5月21日
本株式移転計画承認定時株主総会 平成30年6月22日
ダイヤモンド電機株式会社上場廃止日 平成30年9月26日(予定)
当社設立登記日(本株式移転効力発生日) 平成30年10月1日(予定)
当社上場日 平成30年10月1日(予定)
ただし、今後手続きを進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程変更することがあります。
3.組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
ダイヤモンド電機株式会社の株主が、その有するダイヤモンド電機株式会社の普通株式につき、ダイヤモンド電機株式会社に対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、平成30年6月22日開催の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をダイヤモンド電機株式会社に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、ダイヤモンド電機株式会社が、上記定時株主総会の決議の日(平成30年6月22日)から2週間以内の会社法第806条第3項の通知又は同条第4項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
本株式移転に関し、ダイヤモンド電機株式会社は、会社法第803条第1項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、①株式移転計画、②会社法第773条第1項第5号及び第6号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記載した書面、③最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容を記載した書面を、ダイヤモンド電機株式会社の本店において平成30年6月6日よりそれぞれ備え置いております。
①の書類は、平成30年5月21日開催のダイヤモンド電機株式会社の取締役会において承認された株式移転計画です。
②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。
③の書類は、ダイヤモンド電機株式会社の最終事業年度末日以降に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重大な影響を与える事象を説明した書類です。
これらの書類は、ダイヤモンド電機株式会社の営業時間内にダイヤモンド電機株式会社の本店において閲覧できることができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。
2.株主総会等の組織再編成に関する手続きの方法及び日程
定時株主総会基準日 平成30年3月31日
本株式移転計画承認取締役会 平成30年5月21日
本株式移転計画承認定時株主総会 平成30年6月22日
ダイヤモンド電機株式会社上場廃止日 平成30年9月26日(予定)
当社設立登記日(本株式移転効力発生日) 平成30年10月1日(予定)
当社上場日 平成30年10月1日(予定)
ただし、今後手続きを進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程変更することがあります。
3.組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
ダイヤモンド電機株式会社の株主が、その有するダイヤモンド電機株式会社の普通株式につき、ダイヤモンド電機株式会社に対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、平成30年6月22日開催の定時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をダイヤモンド電機株式会社に対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対し、ダイヤモンド電機株式会社が、上記定時株主総会の決議の日(平成30年6月22日)から2週間以内の会社法第806条第3項の通知又は同条第4項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
統合財務情報
第2【統合財務情報】
当社は新設会社であるため、本訂正届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社であるダイヤモンド電機株式会社の最近連結会計年度の主要な連結経営指標は以下のとおりであります。これらダイヤモンド電機株式会社の連結経営指標等は、当社の連結経営指標等に反映されるものと考えられます。
連結経営指標等
(注)1.売上高には消費税等は含まれておりません。
2.当社は、平成29年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合、平成30年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。第75期の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
3.第75期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
4.第77期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
5.第75期及び第77期の株価収益率は親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
6.第76期から金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするために第75期についても百万円単位に変更しております。
7.第79期については、平成30年6月21日付で会計監査人の監査報告書を受領しております。
当社は新設会社であるため、本訂正届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社であるダイヤモンド電機株式会社の最近連結会計年度の主要な連結経営指標は以下のとおりであります。これらダイヤモンド電機株式会社の連結経営指標等は、当社の連結経営指標等に反映されるものと考えられます。
連結経営指標等
| 回次 | 第75期 | 第76期 | 第77期 | 第78期 | 第79期 | |
| 決算年月 | 平成26年3月 | 平成27年3月 | 平成28年3月 | 平成29年3月 | 平成30年3月 | |
| 売上高 | (百万円) | 51,027 | 57,237 | 59,208 | 58,151 | 57,996 |
| 経常利益 | (百万円) | 1,386 | 1,819 | 2,219 | 2,212 | 2,313 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | (百万円) | △1,105 | 558 | △1,381 | 731 | 1,019 |
| 包括利益 | (百万円) | △79 | 1,439 | △2,682 | 738 | 1,076 |
| 純資産額 | (百万円) | 6,859 | 10,150 | 7,238 | 7,868 | 7,390 |
| 総資産額 | (百万円) | 30,740 | 34,085 | 31,500 | 34,591 | 34,783 |
| 1株当たり純資産額 | (円) | 1,885.91 | 2,367.51 | 1,558.13 | 1,730.99 | 2,016.34 |
| 1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額(△) | (円) | △306.39 | 125.33 | △398.30 | 203.22 | 282.58 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 | (円) | - | 120.65 | - | 141.06 | 279.78 |
| 自己資本比率 | (%) | 22.1 | 29.6 | 22.7 | 22.5 | 20.9 |
| 自己資本利益率 | (%) | △16.01 | 6.61 | △16.02 | 9.79 | 13.53 |
| 株価収益率 | (倍) | - | 10.78 | - | 7.23 | 8.11 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | 1,687 | 562 | 1,761 | 2,915 | 1,618 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △2,656 | △2,392 | △771 | △2,005 | △1,342 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (百万円) | △43 | 1,327 | △650 | 1,600 | 289 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (百万円) | 2,529 | 2,471 | 3,169 | 5,682 | 6,284 |
| 従業員数 | (人) | 2,332 | 2,244 | 2,217 | 2,134 | 2,203 |
| (外、平均臨時雇用者数) | (397) | (395) | (380) | (453) | (487) | |
(注)1.売上高には消費税等は含まれておりません。
2.当社は、平成29年10月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合、平成30年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をそれぞれ行っております。第75期の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
3.第75期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
4.第77期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
5.第75期及び第77期の株価収益率は親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
6.第76期から金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするために第75期についても百万円単位に変更しております。
7.第79期については、平成30年6月21日付で会計監査人の監査報告書を受領しております。
主要な経営指標等の推移
前記「第二部 組織再編成(公開買付け)に関する情報 第2 統合財務情報」に記載のとおりであります。
沿革
平成30年5月21日 ダイヤモンド電機株式会社の取締役会において、ダイヤモンド電機株式会社の単独株式移転による持株会社「ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議
平成30年6月22日 ダイヤモンド電機株式会社の定時株主総会において、単独株式移転により、当社を設立し、ダイヤモンド電機株式会社がその完全子会社となることについて決議
平成30年10月1日 ダイヤモンド電機株式会社が株式移転の方法により当社を設立(予定)
当社普通株式を東京証券取引所市場二部に上場(予定)
なお、ダイヤモンド電機株式会社の沿革につきましては、ダイヤモンド電機株式会社の有価証券報告書(平成30年6月25日提出)をご参照ください。
平成30年6月22日 ダイヤモンド電機株式会社の定時株主総会において、単独株式移転により、当社を設立し、ダイヤモンド電機株式会社がその完全子会社となることについて決議
平成30年10月1日 ダイヤモンド電機株式会社が株式移転の方法により当社を設立(予定)
当社普通株式を東京証券取引所市場二部に上場(予定)
なお、ダイヤモンド電機株式会社の沿革につきましては、ダイヤモンド電機株式会社の有価証券報告書(平成30年6月25日提出)をご参照ください。
事業の内容
当社は、持株会社として傘下グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務を行う予定です。
また、当社の完全子会社となるダイヤモンド電機株式会社及びその関係会社の最近事業年度末日時点の主な事業内容は以下のとおりです。
当社グループは、当社、子会社12社(国内2社、海外10社)、及び持分法非適用の関連会社1社により構成されており、自動車機器、電子機器の製造・販売を主たる業務としております。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業にかかる位置づけは次のとおりであります。
(1)自動車機器事業……ガソリンエンジン用点火コイル、ミッションスイッチ、回転センサー及び車載用制御基板の製造、販売を行っております。
(2)電子機器事業………ファンヒーター用・エアコン用・給湯器用等の電子制御機器、各電子着火装置及びパワーコンディショナ等の電子制御機器の製造、販売を行っております。
また、当社の完全子会社となるダイヤモンド電機株式会社及びその関係会社の最近事業年度末日時点の主な事業内容は以下のとおりです。
当社グループは、当社、子会社12社(国内2社、海外10社)、及び持分法非適用の関連会社1社により構成されており、自動車機器、電子機器の製造・販売を主たる業務としております。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業にかかる位置づけは次のとおりであります。
(1)自動車機器事業……ガソリンエンジン用点火コイル、ミッションスイッチ、回転センサー及び車載用制御基板の製造、販売を行っております。
(2)電子機器事業………ファンヒーター用・エアコン用・給湯器用等の電子制御機器、各電子着火装置及びパワーコンディショナ等の電子制御機器の製造、販売を行っております。
関係会社の状況
当社は新設会社であるため、本訂正届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となるダイヤモンド電機株式会社の関係会社の状況につきましては、前記「第二部 組織再編成(公開買付け)に関する情報 第1 組織再編成(公開買付け)の概要 1 組織再編成の目的等 2.提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団との関係 (1)提出会社の企業集団の概要 ② 提出会社の企業集団の概要」に記載のとおりです。
従業員の状況
(1)当社の状況
当社は新設会社であるため、未定です。
(2)連結会社の状況
当社の完全子会社となるダイヤモンド電機株式会社の平成30年3月31日現在の連結会社の従業員の状況は以下のとおりです。
(注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
2.全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(3)労働組合等の状況
① 当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
② 連結会社の状況
当社の完全子会社となるダイヤモンド電機の労働組合は、ダイヤモンド電機労働組合と称し、提出会社の本社に同組合本部が、また、鳥取工場に支部が置かれ、平成30年3月31日現在における組合員数は536人で上部団体のJAMに加盟しております。なお、労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。
当社は新設会社であるため、未定です。
(2)連結会社の状況
当社の完全子会社となるダイヤモンド電機株式会社の平成30年3月31日現在の連結会社の従業員の状況は以下のとおりです。
| 平成30年3月31日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数(人) | |
| 自動車機器事業 | 1,524 | (417) |
| 電子機器事業 | 528 | (61) |
| 全社(共通) | 151 | (9) |
| 合計 | 2,203 | (487) |
(注)1.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
2.全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
(3)労働組合等の状況
① 当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
② 連結会社の状況
当社の完全子会社となるダイヤモンド電機の労働組合は、ダイヤモンド電機労働組合と称し、提出会社の本社に同組合本部が、また、鳥取工場に支部が置かれ、平成30年3月31日現在における組合員数は536人で上部団体のJAMに加盟しております。なお、労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。
事業等のリスク
当社は本訂正届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転によりダイヤモンド電機株式会社の完全親会社となるため、当社の設立後は、本訂正届出書提出日現在におけるダイヤモンド電機株式会社の事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなりうることが想定されます。ダイヤモンド電機株式会社の事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクは以下のとおりです。
なお、本項においては、将来に関する事項も含まれておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、本訂正届出書提出日現在においてダイヤモンド電機株式会社が判断したものであります。
(1)業績の変動要因
当社グループは、自動車エンジン用点火コイル・車載用制御基板を中心とした自動車用部品及び冷暖房・給湯用制御機器を中心とした電子機器の製造販売を主要な事業内容としております。
自動車用部品業界は、世界的な自動車業界のグローバル化の進展に伴う価格競争の激化、自動車の電子化の進展に伴う新製品開発コスト増等により、製品競争力の格差に大きな変動の可能性を内包しております。より有力なメーカーの主力商品に採用されることが、当社グループの業績に直接影響いたします。電子機器事業は、成熟製品分野では、円安時における海外拠点から国内拠点への生産回帰、付加価値の高い新分野における新製品の開発が鍵となります。
一方、当社グループ製品の主要原材料である金属・樹脂・部品等に関して、安定的かつ安価に調達できるよう努めておりますが、市況変動による価格の高騰・品不足、いくつかの原材料等については特定仕入先の生産能力の不足による納入遅延、取引先が製造した製品の欠陥、経営状態の悪化、不慮の事故、自然災害等により、当社グループの原価の上昇、生産遅延・停止がおこり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、収益力確保に向け、部品・生産設備の内製化等による合理化努力・生産性向上、高付加価値新製品の開発に全力で取り組んでおり、最大限の努力を傾注いたします。それにもかかわらず、想定外の事由により達成できなかった場合は、業績に影響が出る可能性があります。
(2)特定の取引先への集中等
当社グループにおいて、売上高に占める上位10社グループの比率は85.4%となっております。特定顧客への依存度を引き下げるべく顧客基盤の拡充に努めておりますが、主要顧客の業績、顧客の海外生産シフト等生産政策の変更等により、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。
(3)海外での事業拡大に伴うリスク
当社グループは、顧客のグローバル化に対応するため海外事業を積極的に展開しており、政治・経済情勢の変動、社会環境、法制・税制の変更、人材確保の困難等、海外拠点特有のリスク要因があります。
また、最近連結会計年度の海外売上高比率は62.9%であり、為替変動リスクに対応するため、短期的には為替先物予約の活用、中長期的には現地調達体制の整備を進めておりますが、現時点でこのリスクを完全に回避することは困難であり、為替相場の変動が当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(4)自然災害等について
当社グループは生産設備の定期的点検等を通して生産力の低下を最小限に抑制するよう努力しておりますが、自然災害による火災・電力供給等の中断による影響を完全に防止又は軽減することができるという保証はありません。予期せぬ自然災害の発生により生産活動が中断し、結果として当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(5)法的規制
当社グループ各社は、知的財産権の保護に関する規制、環境規制、商取引、投資又は輸出入、公正競争、労働、租税等にかかる所在国・地域の各種法令諸規制の適用を受けております。これらの法令諸規則又はその運用にかかる変更は、当社グループの事業活動への制約、法令遵守対応にかかる費用又は法令諸規則違反による当社グループへの過料賦課等によって、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、平成25年7月にダイヤモンド電機株式会社の顧客への一部自動車部品(点火コイル)の販売に関して米国独占禁止法に違反したとして米国司法省との間で司法取引契約を締結しております。当該違反行為に関連して、一部顧客と協議をすすめた結果、ダイヤモンド電機株式会社が和解金を支払うことで和解が成立する見込みで、平成29年3月期において、796百万円を訴訟損失引当金に計上しております。なお、ダイヤモンド電機株式会社及びダイヤモンド電機株式会社の米国子会社に対して複数の集団訴訟が提起されているほか、一部顧客と損害賠償に関する交渉を行っております。なお、訴状には請求金額の記載はありませんが、当該訴訟の結果として、当社グループの経営成績等へ影響を及ぼす可能性があります。
(6)知財競争
当社グループは、独自の技術開発と生産工程の創出に最重点をおいておりますが、海外進出に伴い、知的財産権の侵害を受けるおそれは益々増大しています。また、顧客と市場ニーズに応えてシステム技術を開発するに当たり、全ての技術を当社でカバーしえない場合は、他社との協業等によりそのリスクを回避する所存であります。
(7)製品品質の不具合
当社グループは「品質第一の考えのもとに開発、生産、販売の各過程で品質のつくり込みを行い、お客様に満足と信頼の得られる製品を提供する」という品質方針に基づいて、顧客に喜ばれる品質・価格・納期の実現に徹底して努力しております。しかし、全ての製品について不具合がなく、将来にリコールが発生しないという保証はありません。予期せぬ品質の不具合の発生が当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(8)財務制限条項による影響について
当社グループが締結している借入金契約には、財務制限条項が付されているものがあり、この条項に抵触し、一括返済を求められた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
なお、本項においては、将来に関する事項も含まれておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、本訂正届出書提出日現在においてダイヤモンド電機株式会社が判断したものであります。
(1)業績の変動要因
当社グループは、自動車エンジン用点火コイル・車載用制御基板を中心とした自動車用部品及び冷暖房・給湯用制御機器を中心とした電子機器の製造販売を主要な事業内容としております。
自動車用部品業界は、世界的な自動車業界のグローバル化の進展に伴う価格競争の激化、自動車の電子化の進展に伴う新製品開発コスト増等により、製品競争力の格差に大きな変動の可能性を内包しております。より有力なメーカーの主力商品に採用されることが、当社グループの業績に直接影響いたします。電子機器事業は、成熟製品分野では、円安時における海外拠点から国内拠点への生産回帰、付加価値の高い新分野における新製品の開発が鍵となります。
一方、当社グループ製品の主要原材料である金属・樹脂・部品等に関して、安定的かつ安価に調達できるよう努めておりますが、市況変動による価格の高騰・品不足、いくつかの原材料等については特定仕入先の生産能力の不足による納入遅延、取引先が製造した製品の欠陥、経営状態の悪化、不慮の事故、自然災害等により、当社グループの原価の上昇、生産遅延・停止がおこり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、収益力確保に向け、部品・生産設備の内製化等による合理化努力・生産性向上、高付加価値新製品の開発に全力で取り組んでおり、最大限の努力を傾注いたします。それにもかかわらず、想定外の事由により達成できなかった場合は、業績に影響が出る可能性があります。
(2)特定の取引先への集中等
当社グループにおいて、売上高に占める上位10社グループの比率は85.4%となっております。特定顧客への依存度を引き下げるべく顧客基盤の拡充に努めておりますが、主要顧客の業績、顧客の海外生産シフト等生産政策の変更等により、当社グループの業績に影響が及ぶ可能性があります。
(3)海外での事業拡大に伴うリスク
当社グループは、顧客のグローバル化に対応するため海外事業を積極的に展開しており、政治・経済情勢の変動、社会環境、法制・税制の変更、人材確保の困難等、海外拠点特有のリスク要因があります。
また、最近連結会計年度の海外売上高比率は62.9%であり、為替変動リスクに対応するため、短期的には為替先物予約の活用、中長期的には現地調達体制の整備を進めておりますが、現時点でこのリスクを完全に回避することは困難であり、為替相場の変動が当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(4)自然災害等について
当社グループは生産設備の定期的点検等を通して生産力の低下を最小限に抑制するよう努力しておりますが、自然災害による火災・電力供給等の中断による影響を完全に防止又は軽減することができるという保証はありません。予期せぬ自然災害の発生により生産活動が中断し、結果として当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(5)法的規制
当社グループ各社は、知的財産権の保護に関する規制、環境規制、商取引、投資又は輸出入、公正競争、労働、租税等にかかる所在国・地域の各種法令諸規制の適用を受けております。これらの法令諸規則又はその運用にかかる変更は、当社グループの事業活動への制約、法令遵守対応にかかる費用又は法令諸規則違反による当社グループへの過料賦課等によって、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、平成25年7月にダイヤモンド電機株式会社の顧客への一部自動車部品(点火コイル)の販売に関して米国独占禁止法に違反したとして米国司法省との間で司法取引契約を締結しております。当該違反行為に関連して、一部顧客と協議をすすめた結果、ダイヤモンド電機株式会社が和解金を支払うことで和解が成立する見込みで、平成29年3月期において、796百万円を訴訟損失引当金に計上しております。なお、ダイヤモンド電機株式会社及びダイヤモンド電機株式会社の米国子会社に対して複数の集団訴訟が提起されているほか、一部顧客と損害賠償に関する交渉を行っております。なお、訴状には請求金額の記載はありませんが、当該訴訟の結果として、当社グループの経営成績等へ影響を及ぼす可能性があります。
(6)知財競争
当社グループは、独自の技術開発と生産工程の創出に最重点をおいておりますが、海外進出に伴い、知的財産権の侵害を受けるおそれは益々増大しています。また、顧客と市場ニーズに応えてシステム技術を開発するに当たり、全ての技術を当社でカバーしえない場合は、他社との協業等によりそのリスクを回避する所存であります。
(7)製品品質の不具合
当社グループは「品質第一の考えのもとに開発、生産、販売の各過程で品質のつくり込みを行い、お客様に満足と信頼の得られる製品を提供する」という品質方針に基づいて、顧客に喜ばれる品質・価格・納期の実現に徹底して努力しております。しかし、全ての製品について不具合がなく、将来にリコールが発生しないという保証はありません。予期せぬ品質の不具合の発生が当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(8)財務制限条項による影響について
当社グループが締結している借入金契約には、財務制限条項が付されているものがあり、この条項に抵触し、一括返済を求められた場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
設備投資等の概要
(1)当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2)連結子会社の状況
当社の完全子会社となるダイヤモンド電機株式会社の設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書(平成30年6月25日提出)を参照ください。
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2)連結子会社の状況
当社の完全子会社となるダイヤモンド電機株式会社の設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書(平成30年6月25日提出)を参照ください。
主要な設備の状況
(1)当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2)連結子会社の状況
当社の完全子会社となるダイヤモンド電機株式会社の主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書(平成30年6月25日提出)を参照ください。
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2)連結子会社の状況
当社の完全子会社となるダイヤモンド電機株式会社の主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書(平成30年6月25日提出)を参照ください。
設備の新設、除却等の計画
(1)当社の状況
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2)連結子会社の状況
当社の完全子会社となるダイヤモンド電機株式会社の設備の新設、除却等の計画については、同社の有価証券報告書(平成30年6月25日提出)を参照ください。
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
(2)連結子会社の状況
当社の完全子会社となるダイヤモンド電機株式会社の設備の新設、除却等の計画については、同社の有価証券報告書(平成30年6月25日提出)を参照ください。
株式の総数等の冒頭記載
(1)【株式の総数等】
平成30年10月1日時点の株式等の状況は以下のとおりになる予定です。
平成30年10月1日時点の株式等の状況は以下のとおりになる予定です。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 14,600,000 |
| 計 | 14,600,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注) ダイヤモンド電機株式会社の発行済株式総数1,829,880株(平成30年3月31日)に基づいて記載しており、平成30年4月1日を効力発生日として1株につき2株の割合で株式分割を行ったことに伴い、交付予定株式数は増加しております。本株式移転の効力発生に先立ち、ダイヤモンド電機株式会社の発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。ダイヤモンド電機株式会社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上償却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、ダイヤモンド電機株式会社が平成30年3月31日現時点で保有する自己株式である普通株式25,758株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,608,244 | 東京証券取引所 (市場第二部) | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお単元株式100株です。 |
| 計 | 3,608,244 | - | - |
(注) ダイヤモンド電機株式会社の発行済株式総数1,829,880株(平成30年3月31日)に基づいて記載しており、平成30年4月1日を効力発生日として1株につき2株の割合で株式分割を行ったことに伴い、交付予定株式数は増加しております。本株式移転の効力発生に先立ち、ダイヤモンド電機株式会社の発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。ダイヤモンド電機株式会社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上償却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、ダイヤモンド電機株式会社が平成30年3月31日現時点で保有する自己株式である普通株式25,758株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
ダイヤモンド電機株式会社が発行した新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりであります。
① ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社第1回新株予約権
(注)1 平成30年3月31日現在のダイヤモンド電機株式会社第1回新株予約権の個数を記載しております。ダイヤモンド電機株式会社が発行している新株予約権については、当社は、ダイヤモンド電機株式会社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて同等の当社新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までにダイヤモンド電機株式会社第1回新株予約権の行使等により変動の可能性があります。
2 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式であります。
ダイヤモンド電機株式会社が発行した新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりであります。
① ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社第1回新株予約権
| 区分 | 株式移転効力発生日現在 (平成30年10月1日) |
| 新株予約権の数 | 170個(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 株式移転計画書 別紙3 乙第1回新株予約権の内容の「2.新株予約権の目的である株式の種類及び数」をご参照ください。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 株式移転計画書 別紙3 乙第1回新株予約権の内容の「4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照ください。 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成31年7月11日～平成36年7月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 株式移転計画書 別紙3 乙第1回新株予約権の内容の「4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「6.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項」をご参照ください。 |
| 新株予約権の行使の条件 | 株式移転計画書 別紙3 乙第1回新株予約権の内容の「10.新株予約権の行使の条件」をご参照ください。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 株式移転計画書 別紙3 乙第1回新株予約権の内容の「11.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」をご参照ください。 |
(注)1 平成30年3月31日現在のダイヤモンド電機株式会社第1回新株予約権の個数を記載しております。ダイヤモンド電機株式会社が発行している新株予約権については、当社は、ダイヤモンド電機株式会社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代えて同等の当社新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数は、本株式移転の効力発生日までにダイヤモンド電機株式会社第1回新株予約権の行使等により変動の可能性があります。
2 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何らの限定のない、当社における標準となる株式であります。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
平成30年10月1日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
(注) ダイヤモンド電機株式会社の発行済株式総数1,829,880株(平成30年3月31日)に基づいて記載しており、平成30年4月1日を効力発生日として1株につき2株の割合で株式分割を行ったことに伴い、交付予定株式数は増加しております。本株式移転の効力発生に先立ち、ダイヤモンド電機株式会社の発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。ダイヤモンド電機株式会社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上償却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、ダイヤモンド電機株式会社が平成30年3月31日現時点で保有する自己株式である普通株式25,758株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
平成30年10月1日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
| 平成30年10月1日 | 3,608,244 (注) | 3,608,244 (注) | 100 | 100 | 25 | 25 |
(注) ダイヤモンド電機株式会社の発行済株式総数1,829,880株(平成30年3月31日)に基づいて記載しており、平成30年4月1日を効力発生日として1株につき2株の割合で株式分割を行ったことに伴い、交付予定株式数は増加しております。本株式移転の効力発生に先立ち、ダイヤモンド電機株式会社の発行済株式総数が変化した場合は、当社が交付する新株式数は変動いたします。ダイヤモンド電機株式会社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上償却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、ダイヤモンド電機株式会社が平成30年3月31日現時点で保有する自己株式である普通株式25,758株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
所有者別状況
(5)【所有者別状況】
当社は新設会社ですので、本訂正届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるダイヤモンド電機株式会社の平成30年3月31日現在の所有者別の状況は以下のとおりです。
(注) 自己株式25,758株は、「個人その他」に257単元及び「単元未満株式の状況」に58株を含めて記載しております。なお、自己株式数25,758株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実保有株式数同一であります
当社は新設会社ですので、本訂正届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるダイヤモンド電機株式会社の平成30年3月31日現在の所有者別の状況は以下のとおりです。
| 平成30年3月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 10 | 14 | 28 | 19 | 3 | 792 | 866 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 2,835 | 466 | 4,269 | 742 | 17 | 9,909 | 18,238 | 6,080 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 15.5 | 2.6 | 23.4 | 4.1 | 0.1 | 54.3 | 100.0 | - |
(注) 自己株式25,758株は、「個人その他」に257単元及び「単元未満株式の状況」に58株を含めて記載しております。なお、自己株式数25,758株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実保有株式数同一であります
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
当社は新設会社ですので、本訂正届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるダイヤモンド電機株式会社の平成30年3月31日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりです。
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、ダイヤモンド電機株式会社所有の自己株式58株が含まれております。
当社は新設会社ですので、本訂正届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるダイヤモンド電機株式会社の平成30年3月31日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりです。
| 平成30年3月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 25,700 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 1,798,100 | 17,981 | - |
| 単元未満株式(注)1 | 普通株式 6,080 | - | - |
| 発行済株式総数 | 1,829,880 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 17,981 | - |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、ダイヤモンド電機株式会社所有の自己株式58株が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である平成30年10月1日時点において、当社の自己株式を保有しておりませんが、当社の完全子会社となるダイヤモンド電機株式会社の平成30年3月31日現在の自己株式については、以下のとおりです。
当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である平成30年10月1日時点において、当社の自己株式を保有しておりませんが、当社の完全子会社となるダイヤモンド電機株式会社の平成30年3月31日現在の自己株式については、以下のとおりです。
| 平成30年3月31日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| ダイヤモンド電機株式会社 | 大阪市淀川区塚本1丁目15番27号 | 25,700 | - | 25,700 | 1.4 |
| 計 | - | 25,700 | - | 25,700 | 1.4 |
ストックオプション制度の内容
(7)【ストックオプション制度の内容】
当社は新設会社ですので、本訂正届出書提出日現在において該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるダイヤモンド電機株式会社のストックオプション制度の内容は、以下のとおりであります。
① 平成29年6月23日開催の取締役会において決議されたものであります。
当社は新設会社ですので、本訂正届出書提出日現在において該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるダイヤモンド電機株式会社のストックオプション制度の内容は、以下のとおりであります。
① 平成29年6月23日開催の取締役会において決議されたものであります。
| 決議年月日 | 平成29年6月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | ダイヤモンド電機株式会社取締役(社外取締役を除く。) 4名 ダイヤモンド電機株式会社執行役員 6名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数 | 株式移転計画書 別紙2 甲第1回新株予約権の内容の「2.新株予約権の目的である株式の種類および数」をご参照ください。 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 株式移転計画書 別紙2 甲第1回新株予約権の内容の「4.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」をご参照ください。 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成31年7月11日～平成36年7月10日 |
| 新株予約権の行使の条件 | 株式移転計画書 別紙2 甲第1回新株予約権の内容の「10.新株予約権の行使の条件」をご参照ください。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 株式移転計画書 別紙2 甲第1回新株予約権の内容の「11.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」をご参照ください。 |
配当政策
当社は、株主の皆様への還元については、長期的視点に立って企業体質の一層の強化及び将来の成長分野への投資のために必要な内部留保を確保し、安定配当を行う予定です。内部留保金につきましては、技術革新に対応した設備投資や研究開発投資及び海外展開等に活用し、会社の競争力強化、収益性向上に努める予定であります。
当社の剰余金の配当については、中間配当と期末配当の年2回、決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会で行う予定であります。
当社の剰余金の配当については、中間配当と期末配当の年2回、決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会で行う予定であります。
株価の推移の冒頭記載
当社は新会社であるため、株式の推移はありませんが、当社の完全子会社となるダイヤモンド電機株式会社の株価推移は以下のとおりです。
最近5年間の事業年度別最高・最低株価
(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
(注)1.最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第二部)におけるものであります。
2.平成29年10月1日付けで普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。第79期の株価については株式併合後の最高・最低値を記載し、()内に併合前の最高・最低値を記録しております。
| 回次 | 第75期 | 第76期 | 第77期 | 第78期 | 第79期 |
| 決算年月 | 平成26年3月 | 平成27年3月 | 平成28年3月 | 平成29年3月 | 平成30年3月 |
| 最高(円) | 554 | 845 | 729 | 657 | 9,240 (1,108) |
| 最低(円) | 305 | 334 | 392 | 286 | 4,256 (443) |
(注)1.最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第二部)におけるものであります。
2.平成29年10月1日付けで普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。第79期の株価については株式併合後の最高・最低値を記載し、()内に併合前の最高・最低値を記録しております。
最近6月間の月別最高・最低株価
(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】
(注)1 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第二部)におけるものであります。
| 月別 | 平成29年10月 | 11月 | 12月 | 平成30年1月 | 2月 | 3月 |
| 最高(円) | 6,300 | 7,960 | 6,420 | 9,240 | 8,170 | 5,950 |
| 最低(円) | 4,955 | 4,625 | 5,690 | 6,080 | 5,320 | 4,256 |
(注)1 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第二部)におけるものであります。
役員の状況
就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性 7名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)
(注)1.取締役吉田夛佳志、岡本岳及び古川雅和は、社外取締役であります。
2.取締役(監査等委員を除く)の任期は、平成30年10月1日から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
3.監査等委員である取締役の任期は、平成30年10月1日から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
4.役名および職名は、本訂正届出書提出日現在において予定している役名及び職名を記載しております。
5.(1)所有するダイヤモンド電機株式会社の株式数及び、(2)割当てられる当社の株式数は、平成30年3月31日時点の株式数を記載しています。
6.取締役監査等委員である吉田夛佳志は通称名であり、取締役会議事録及び移転計画書の名前は戸籍名である吉田隆司と記載しています。
男性 7名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)
| 平成30年3月31日現在 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | (1)所有するダイヤモンド電機(株)の株式数 <株>(2)割当てられる当社の株式数 <株> |
| 代表取締役社長 | CEO兼グループCEO | 小野 有理 | 昭和49年11月3日生 | 平成17年5月 ユーリズムコンサルティング 代表 平成27年4月 NST株式会社代表取締役社長 平成28年6月 ダイヤモンド電機株式会社代表取締役社長 平成28年10月 代表取締役社長 CEO 平成29年4月 代表取締役社長 CEO兼グループCEO(現任) | (注)2 | (1)3,600 (2)3,600 |
| 取締役専務執行役員 | COO | 前田 真澄 | 昭和29年7月13日生 | 昭和48年3月 ダイヤモンド電機株式会社入社 平成7年2月 取締役 平成9年6月 取締役 電子機器事業部長 平成11年4月 常務取締役 電子機器事業部長 平成19年4月 常務取締役執行役員 営業副本部長(兼)技術副本部長 平成20年4月 常務取締役執行役員 電子機器事業本部長 平成25年4月 常務取締役執行役員総務本部長(兼)企画・広報・法務・TQM管掌 平成26年6月 顧問 平成28年6月 専務取締役 平成29年6月 取締役専務執行役員 COO(現任) | (注)2 | (1)7,000 (2)7,000 |
| 取締役常務執行役員 | 国内関係会社及び内部統制担当 | 長谷川 純 | 昭和35年4月6日生 | 平成元年4月 日本生命保険相互会社入社 平成5年9月 産興運輸株式会社入社 平成11年6月 ミドリ電化株式会社入社 平成13年3月 ダイヤモンド電機株式会社入社 平成20年4月 総務部長 平成26年4月 管理本部副本部長(兼)総務労安部長 平成26年10月 監査室長 平成28年6月 常務取締役 平成29年6月 取締役常務執行役員 国内関係会社及び内部統制担当(現任) | (注)2 | (1)600 (2)600 |
| 取締役 (監査等委員・常勤) | - | 入江 正孝 | 昭和30年10月26日生 | 昭和54年4月 和光証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入社 平成11年8月 株式会社和光経済研究所(現株式会社日本投資環境研究所)出向 平成24年4月 ダイヤモンド電機株式会社入社 平成26年11月 新潟ダイヤモンド電子株式会社出向 平成28年9月 ダイヤモンド電機株式会社社長室長 平成29年6月 取締役(監査等委員)(現任) | (注)3 | (1)1,000 (2)1,000 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | (1)所有するダイヤモンド電機(株)の株式数 <株>(2)割当てられる当社の株式数 <株> |
| 取締役 (監査等委員) | - | 吉田 夛佳志 | 昭和18年11月13日生 | 昭和41年4月 大東プレス工業株式会社入社 昭和41年12月 同社専務取締役 昭和49年7月 同社代表取締役社長 平成26年5月 同社代表取締役会長(現任) 平成28年6月 ダイヤモンド電機株式会社取締役 平成29年6月 取締役(監査等委員)(現任) | (注)3 | (1)0 (2)0 |
| 取締役 (監査等委員) | - | 岡本 岳 | 昭和43年4月2日生 | 平成8年4月 弁護士名簿登録 平成8年4月 池田法律事務所入所 平成16年3月 岡本岳法律事務所所長 平成22年4月 岡本・豊永法律事務所 共同パートナー(現任) 平成28年6月 ダイヤモンド電機株式会社取締役 平成29年6月 取締役(監査等委員)(現任) | (注)3 | (1)0 (2)0 |
| 取締役 (監査等委員) | - | 古川 雅和 | 昭和29年9月25日生 | 平成8年6月 株式会社さくら銀行(現株式会社三井住友銀行)灘支店長 平成10年11月 同行寝屋川支店長 平成11年4月 同行寝屋川支店長兼香里支店長 平成13年4月 同行法人審査第3部上席審査役 平成13年7月 同行洲本支店長兼法人営業部長 平成15年7月 銀泉株式会社出向、損害保険神戸営業第2部長 平成24年4月 同社常務執行役員神戸支店長兼神戸法人営業第1部長 平成26年6月 同社常勤監査役 平成29年6月 ダイヤモンド電機株式会社取締役(監査等委員)(現任) | (注)3 | (1)0 (2)0 |
| 計 | (1)12,200 (2)12,200 |
(注)1.取締役吉田夛佳志、岡本岳及び古川雅和は、社外取締役であります。
2.取締役(監査等委員を除く)の任期は、平成30年10月1日から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
3.監査等委員である取締役の任期は、平成30年10月1日から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
4.役名および職名は、本訂正届出書提出日現在において予定している役名及び職名を記載しております。
5.(1)所有するダイヤモンド電機株式会社の株式数及び、(2)割当てられる当社の株式数は、平成30年3月31日時点の株式数を記載しています。
6.取締役監査等委員である吉田夛佳志は通称名であり、取締役会議事録及び移転計画書の名前は戸籍名である吉田隆司と記載しています。
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、品質・コスト・納期において、顧客の満足と信頼を獲得することを通じて、株主価値を増大させるとともに、株主の皆様、仕入先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な関係を構築することにあります。そのため、経営に関する正確かつ迅速な情報収集・意思決定、業務執行に関する透明性・効率性の確保に向けた経営管理体制の構築と適切な運営に意を用いる予定です。
② 会社の機関
当社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置致します。
なお、会計監査人は、仰星監査法人を選任する予定です。
③ コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会及び監査等委員会を設置する予定であり、監査等委員である取締役4名(うち3名が社外取締役)に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることが可能であり、また、監査等委員である取締役のうち3名を社外取締役とする体制とすることで、客観的・中立的な経営監視機能が確保されると判断し、当該コーポレート・ガバナンス体制を採用する予定としています。
④ 内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会は、原則1回定期的に開催する他、必要応じて臨時取締役会を適宜開催する方針とすることを予定しております。また、監査等委員会は公正かつ客観的な監督を行うことを目的として適宜開催する方針としており、監査等委員を除く取締役の職務執行を法的適合性・妥当性の見地から監査をする予定です。なお、本株式移転の効力の発生日までに当社の完全子会社となるダイヤモンド電機株式会社と同水準の内部統制システムを構築させる予定です。
⑤ 社外取締役
当社は、取締役7名のうち3名を社外取締役とし、3名とも監査等委員である取締役とする予定です。
社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。当社は社外取締役について、当社外での経験と見識及び専門家としての知見を総合的に勘案して候補者を選定しております。
⑥ 内部監査、監査等委員会及び会計監査人との連携状況
監査室と監査等委員会は、内部監査の状況や関連する監査等委員会による監査の情報等について定期的に情報交換を行い、情報の共有化を図っており、必要な場合、監査室は、監査等委員会の指示に基づく監査を実施します。会計監査人と監査等委員会及び監査室との間では会合を持って内部統制や監査上の問題の有無及び今後の課題等について情報交換を行います。
⑦ 役員報酬等
当社の設立の日から最初の定時株主総会の終結までの取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、年額500百万円以内とし、監査等委員である取締役の報酬限度額は、70百万円以内とする予定です。
⑧ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として仰星監査法人と監査契約を締結する予定です。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外役員3名(吉田夛佳志、岡本岳、古川雅和)は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする予定です。
⑩ 取締役の員数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨、定款に定める予定です。
⑪ 取締役選任決議の要件
取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらない旨も定款に定める予定です。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
Ⅰ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定める予定です。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
Ⅱ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定める予定です。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするためであります。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定める予定です。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑭ その他の事項
その他の事項につきましては、当社は新設会社であるため、未定です。
① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、品質・コスト・納期において、顧客の満足と信頼を獲得することを通じて、株主価値を増大させるとともに、株主の皆様、仕入先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な関係を構築することにあります。そのため、経営に関する正確かつ迅速な情報収集・意思決定、業務執行に関する透明性・効率性の確保に向けた経営管理体制の構築と適切な運営に意を用いる予定です。
② 会社の機関
当社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置致します。
なお、会計監査人は、仰星監査法人を選任する予定です。
③ コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会及び監査等委員会を設置する予定であり、監査等委員である取締役4名(うち3名が社外取締役)に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることが可能であり、また、監査等委員である取締役のうち3名を社外取締役とする体制とすることで、客観的・中立的な経営監視機能が確保されると判断し、当該コーポレート・ガバナンス体制を採用する予定としています。
④ 内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会は、原則1回定期的に開催する他、必要応じて臨時取締役会を適宜開催する方針とすることを予定しております。また、監査等委員会は公正かつ客観的な監督を行うことを目的として適宜開催する方針としており、監査等委員を除く取締役の職務執行を法的適合性・妥当性の見地から監査をする予定です。なお、本株式移転の効力の発生日までに当社の完全子会社となるダイヤモンド電機株式会社と同水準の内部統制システムを構築させる予定です。
⑤ 社外取締役
当社は、取締役7名のうち3名を社外取締役とし、3名とも監査等委員である取締役とする予定です。
社外取締役と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。当社は社外取締役について、当社外での経験と見識及び専門家としての知見を総合的に勘案して候補者を選定しております。
⑥ 内部監査、監査等委員会及び会計監査人との連携状況
監査室と監査等委員会は、内部監査の状況や関連する監査等委員会による監査の情報等について定期的に情報交換を行い、情報の共有化を図っており、必要な場合、監査室は、監査等委員会の指示に基づく監査を実施します。会計監査人と監査等委員会及び監査室との間では会合を持って内部統制や監査上の問題の有無及び今後の課題等について情報交換を行います。
⑦ 役員報酬等
当社の設立の日から最初の定時株主総会の終結までの取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、年額500百万円以内とし、監査等委員である取締役の報酬限度額は、70百万円以内とする予定です。
⑧ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として仰星監査法人と監査契約を締結する予定です。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外役員3名(吉田夛佳志、岡本岳、古川雅和)は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする予定です。
⑩ 取締役の員数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨、定款に定める予定です。
⑪ 取締役選任決議の要件
取締役を選任する株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらない旨も定款に定める予定です。
⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
Ⅰ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定める予定です。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
Ⅱ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定める予定です。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするためであります。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定める予定です。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑭ その他の事項
その他の事項につきましては、当社は新設会社であるため、未定です。
提出会社の株式事務の概要
第6【提出会社の株式事務の概要】
当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定です。
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
① 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
② 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
④ 単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定です。
| 事業年度 | 4月1日から3月31日まで(但し、当社の最初の事業年度は、当社の設立の日から平成31年3月31日までとする予定です。) |
| 定時株主総会 | 6月中 |
| 基準日 | 3月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 9月30日、3月31日 |
| 1単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買い取り・買増し | |
| 取扱場所 | (特別口座) 大阪市中央区北浜四丁目5番33号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | (特別口座) 大阪市中央区北浜四丁目5番33号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 取次所 | - |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。ただし事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をする事ができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。なお、電子公告は当会社のホームページに掲載する予定です。そのアドレスは現在未定です。 |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
① 会社法第189条第2項各号に掲げる権利
② 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
④ 単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
有価証券報告書及びその添付書類、組織再編成対象会社が提出した書類
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第79期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)平成30年6月25日近畿財務局長に提出
事業年度 第79期(自 平成29年4月1日 至 平成30年3月31日)平成30年6月25日近畿財務局長に提出
臨時報告書、組織再編成対象会社が提出した書類
③【臨時報告書】
①の有価証券報告書の提出後、本届出提出日(平成30年7月6日)までに、以下の臨時報告書を提出。
ⅰ)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書平成30年6月25日近畿財務局長に提出。
①の有価証券報告書の提出後、本届出提出日(平成30年7月6日)までに、以下の臨時報告書を提出。
ⅰ)金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書平成30年6月25日近畿財務局長に提出。
上記書類を縦覧に供している場所、組織再編成対象会社が提出した書類
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
ダイヤモンド電機株式会社 総務部
(大阪府大阪市淀川区塚本1丁目15番27号)
ダイヤモンド電機株式会社 鳥取工場
(鳥取県鳥取市南栄町18番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
ダイヤモンド電機株式会社 総務部
(大阪府大阪市淀川区塚本1丁目15番27号)
ダイヤモンド電機株式会社 鳥取工場
(鳥取県鳥取市南栄町18番地)
株主の状況
第3【株主の状況】
当社は新設会社ですので、本訂正届出書提出現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となるダイヤモンド電機株式会社の平成30年3月31日現在の株主の状況は以下のとおりです。
(注) 上記の発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、自己株式25,758株を控除して計算しております。
当社は新設会社ですので、本訂正届出書提出現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となるダイヤモンド電機株式会社の平成30年3月31日現在の株主の状況は以下のとおりです。
| 平成30年3月31日現在 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| ダイヤモンドエンジニアリング株式会社 | 大阪市福島区福島1丁目1-48-4106 | 200,058 | 11.09 |
| 池永 重彦 | 大阪市福島区 | 182,725 | 10.13 |
| ダイヤモンド電機取引先持株会 | 大阪市淀川区塚本1丁目15-27 | 160,000 | 8.87 |
| 池永 辰朗 | 兵庫県西宮市 | 128,700 | 7.13 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 102,400 | 5.68 |
| 豊栄産業株式会社 | 大阪市西淀川区花川1丁目7-8 | 77,500 | 4.30 |
| 池永 悦治 | 大阪市西淀川区 | 54,200 | 3.00 |
| ダイヤモンド電機社員持株会 | 大阪市淀川区塚本1丁目15-27 | 52,057 | 2.89 |
| 第一生命保険株式会社(常任代理人資産管理サービス信託銀行株式会社) | 東京都千代田区有楽町1丁目13-1 (東京都中央区晴海1丁目8-12晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟) | 48,000 | 2.66 |
| 株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内1丁目1-2 | 40,120 | 2.22 |
| 計 | - | 1,045,760 | 57.97 |
(注) 上記の発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、自己株式25,758株を控除して計算しております。
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