臨時報告書

2024年9月26日開催の当社第45回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
2024年9月26日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財源の割当に関する事項及びその総額
(1)当社普通株式1株につき 金22円
(2)配当総額 金227,809,428円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2024年9月27日
第2号議案 持株会社化に伴う当社子会社との吸収分割契約承認の件
持株会社体制への移行を目的として、当社を吸収分割会社、当社の100%子会社である株式会社システムサポート分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割契約を承認するものであります。
なお、当該吸収分割の効力発生日は、2025年1月1日を予定しております。
第3号議案 定款一部変更の件
当社の商号を「株式会社システムサポートホールディングス」に変更するとともに、当社の事業目的を変更するものであります。
商号及び事業目的にかかる定款変更の効力は、第2号議案における吸収分割の効力発生を条件として、2025年1月1日に発生するものといたします。
第4号議案 監査等委員でない取締役5名選任の件
小清水良次、鈴木憲二、能登満、森田直幸、東祥貴を監査等委員でない取締役に選任するものであります。
第5号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
高井健司、麻生小夜、興津俊昭を監査等委員である取締役に選任するものであります。
第6号議案 監査等委員でない取締役の報酬限度額改定の件
監査等委員でない取締役の報酬限度額を年額400百万円以内に改定するものであります。なお、監査等委員でない取締役の報酬限度額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
第7号議案 役員退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給の件
役員報酬体系の見直しの一環として、役員退職慰労金制度を廃止することに伴い、在任中の監査等委員でない取締役(社外取締役を除く)4名及び監査等委員である取締役(社外取締役を除く)1名に対し、それぞれの就任時から本総会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労金を、当社における所定の基準による相当額の範囲内で打ち切り支給することとするものであります。
なお、支給の時期は、各取締役の退任時とし、その具体的な金額及び方法等は、監査等委員でない取締役については当社取締役会に、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議に一任するものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合(%)
第1号議案	82,120	147	20	(注)1	可決 99.44
第2号議案	82,231	36	20	(注)2	可決 99.57
第3号議案	82,203	64	20	(注)2	可決 99.54
第4号議案
小清水 良次	78,813	3,454	20	(注)3	可決 95.43
鈴木 憲二	81,771	496	20		可決 99.02
能登 満	81,791	476	20		可決 99.04
森田 直幸	81,789	478	20		可決 99.04
東 祥貴	81,787	480	20		可決 99.04
第5号議案
高井 健司	81,664	603	20	(注)3	可決 98.89
麻生 小夜	81,811	456	20		可決 99.07
興津 俊昭	81,808	459	20		可決 99.06
第6号議案	81,719	548	20	(注)1	可決 98.95
第7号議案	65,566	16,701	20	(注)1	可決 79.39

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
4.賛成の割合は、小数点第3位以下を四捨五入して記載しております。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上